АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь.                                                                            Дело № А63 - 4422/2023

23 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Карпеля В.Л., при ведении протокола помощником судьи Курасовым Д.А., рассмотрев в  судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный комплекс «Южный», Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью «АТМ-АГРО», г. Невинномысск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 3 586 800 руб. суммы предоплаты, 

встречному исковому заявлению об обязании исполнить в натуре обязательства по оплате и выборке товара согласно дилерскому договору от 13.10.2022 № 1310, 

при участии от истца ФИО1 по доверенности от 28.03.2023 №50, от ответчика ФИО2 по доверенности от 23.05.2023.  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный комплекс «Южный», Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - истец, ООО «ТВК Южный») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атм-Агро», г. Невинномысск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - ответчик, ООО «Атм-Агро») о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 586 800 руб. в связи отказом от договора от 13.10.2022 № 1310.

07 июля 2023 года от ООО «Атм-Агро» поступило встречное исковое заявление, согласно которому, сославшись на имевшие место форс-мажорные обстоятельства, повлекшие невозможность исполнить обязательство в установленный срок, ответчик просил суд обязать истца исполнить в натуре обязательства по оплате и выборке товара в соответствии с условиями дилерского договора от 13.10.2022 № 1310.

Представитель ООО «ТВК «Южный» поддержал исковые требования в полном объёме, возражал относительно удовлетворения встречных  требований.

Представитель ответчика поддержал встречное исковое заявление.

В судебном заседании был объявлен перерыв, в соответствии со статьей 163 АПК РФ, информация о котором размещена в информационной системе «Картотека Арбитражных дел».

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца и ответчика, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, а во встречном  иске  надлежит отказать исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, 13.10.2022 между ООО «ТВК «Южный» (дилер) и ООО «Атм-Агро» (дистрибьютор)  заключен дилерский договор № 1310 (далее - договор № 1310), предметом которого является обязательство по поставке и предоставлению эксклюзивного права на размещение и продажу товара от дистрибьютора к дилеру, и обязательство дилера по принятию указанных прав и товара, и оплате поставленного товара. 

По условиям договора № 1310, ассортимент и стоимость товара, а также сроки поставки товара согласовываются сторонами в спецификациях (п. 1.3, 4.1, 4.23 договора № 1310). 

Согласно спецификации от 25.10.2022 № 3 оплата производится в следующем порядке:

-оплата вносится в размере 30% и составляет 2 157 600600 (два миллиона триста девятнадцать тысяч шестьсот) руб., в том числе НДС 20% -359 500 (триста пятьдесят девять тысяч пятьсот) руб., в течение 3 (трех) банковских дней с момента подписания сторонами настоящей спецификации;

-оплата вносится в размере 70% и составляет 5 034 400 (пять миллионов тридцать четыре тысячи четыреста) руб., в том числе НДС 20% - 839 500,66 (восемьсот  пятьдесят девять тысяч шестьдесят шесть) руб. шестьдесят шесть коп., в течение 5 (пяти) дней с момента уведомления о готовности  к отгрузке.

В пункте 4 спецификации от 25.10.2022 № 3 стороны предусмотрели  срок отгрузки товара со склада дистрибьютора, расположенного по адресу: 

<

...> - до 15.12.2022, после получения  полной оплаты согласно настоящей спецификации.

По спецификации от 25.10.2022 № 3 дилером 01.11.2022 произведен авансовый платёж в размере 2 319 600 (два миллиона триста девятнадцать тысяч шестьсот) руб., в том числе НДС 20%.

Также согласно спецификации от 25.10.2022 № 4 оплата  производится в следующем порядке:

-оплата вносится в размере 30% и составляет 1 267 200 (один миллион двести шестьдесят семь тысяч двести) руб., в том числе НДС 20% 211 200 (двести одиннадцать тысяч двести) руб., в течение 3 (трех) банковских дней с момента подписания сторонами настоящей спецификации, согласно выставленного счета;

-оплата вносится в размере 70% и составляет 3 956 800 (два миллиона девятьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот) руб., в том числе НДС 20% - 492 800 (четыреста девяносто две тысяч восемьсот) руб., в течение 5 (пяти) дней с момента уведомления о готовности  к отгрузке.

В пункте 4 спецификации от 25.10.2022 № 4 стороны предусмотрели  срок отгрузки товара со склада дистрибьютора, расположенного по адресу: 

<

...> - до 15.01.2023, после получения  полной оплаты согласно настоящей спецификации.

По спецификации от 25.10.2022 № 4 дилером 01.11.2022 произведен авансовый платёж в размере 1 267 200 (один миллион двести шестьдесят семь тысяч двести) руб., в том числе НДС 20%.

В связи с тем, что уведомление о готовности товара к отгрузке по спецификации № 3 не было получено от дистрибьютора в срок, помимо этого, дистрибьютором не предоставлялось информации о стадии исполнения обязательства по поставке, несмотря на то, что срок поставки  наступил, а также руководствуясь  частью 2 статьи 328 ГК РФ, ООО «ТВК «Южный» 20.12.2022 направило дистрибьютору претензию «Об отсутствии уведомления о готовности товара к отгрузке и нарушению сроков поставки товара».

24.01.2023 ООО «ТВК «Южный» в адрес ООО «Атк-Агро»  направлена претензия № 549  «О нарушении сроков поставки товара, возврате аванса за непоставленный товар», в которой, сославшись на статью 487 ГК РФ, общество потребовало возврата суммы  предоплаты в размере 3 586 800, 00 руб. 

Денежные средства ответчиком в добровольном порядке не возвращены, что  послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Вопросы, связанные с предварительной оплатой товара, регулируются статьей 487 ГК РФ, являющейся специальной по отношению к нормам пункта 4 статьи 486 и пункта 4 статьи 514 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 487 Кодекса в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Таким образом, в силу указанной нормы права покупатель вправе требовать возврата суммы предварительной оплаты за товар только в единственном случае - при нарушении поставщиком своей обязанности передать предусмотренный договором товар.

Применительно к настоящему спору суд пришел к выводу, что у истца  возникло право потребовать возврата суммы предварительной оплаты ввиду наличия оснований для отказа от заключенного договора № 1310 в  одностороннем порядке, о чем дистрибьютор был уведомлен в письме от 08.02.2022 № 549/2-557.

В силу положений действующего гражданского законодательства прекращение договорных обязательств по воле одной из сторон возможно либо путем расторжения договора по решению суда путем заявления стороной соответствующего требования, либо во внесудебном порядке посредством одностороннего отказа от исполнения договора, если возможность такого отказа предусмотрена законом или договором (статья 450 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 Кодекса). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе, в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абзац третий пункта 2 статьи 523 названного Кодекса).

Судом установлено, что по условиям договора № 1310, а также согласно пунктам 4 спецификаций от 25.10.2022 № № 3 и 4 стороны предусмотрели  срок отгрузки товара со склада дистрибьютора, расположенного по адресу: 

<

...>  до 15.12.2022 и до 15.01.2023 соответственно. Вместе с тем ни в обусловленные сделкой сроки, ни после направления  претензии, дистрибьютором обязательства по передаче товара исполнены не были, о причинах неисполнения  условий  сделки общество заблаговременно контрагента не информировало.

ООО ТДК «Южный» соблюден порядок одностороннего отказа от договора (исполнения договора) путем направления поставщику уведомления.

В этой связи суд  признает отказ дилера (истца) от исполнения договора № 1310 на основании пункта 2 статьи 523 Кодекса обоснованным и правомерным.

Согласно пункту 4 статьи 523 Кодекса договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Из пояснений ответчика следует, что исполнение обязательств по поставке товара в оговоренный срок не представилось возможным ввиду наличия форс-мажорных обстоятельств.

Рассмотрев указанный довод, суд, отмечает следующее.

Ответчик сообщил о возникновении обстоятельств, препятствующих своевременному исполнению договора в ответе на претензию истца, то есть когда срок поставки товара уже был просрочен, что является недобросовестными действиями ответчика. 

Ответчик, явно понимая, что не сможет выполнить взятые на себя обязательства в срок, не проявил должной добросовестности, не уведомив истца об этом. 

Между тем, в соответствии с пунктом 3 статьи 307 ГК РФ, «при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию».

Следовательно, данный довод подлежит отклонению.

Рассмотрев встречное исковое заявление, суд приходит к следующему.

Во встречном иске ООО «Атм-Агро» указывает на форс-мажорные обстоятельства, вследствие которых имело место нарушение дистрибьютором условий дилерского договора. 

Так, со стороны ООО «Атм-Агро» 27.10.2022 подана заявка китайскому производителю, 15.11.2022 подана заявка на отгрузку товара и  18.11.2022 от завода производителя  получено уведомление о готовности тракторов к отгрузке, после чего сразу же заказан контейнер для осуществления перевозки; 21.11.2022 произведена отгрузка и  22.11.2022 товар подан на станцию Китая. С 25.11.2022 по 20.12.2022  регион нахождения данной станции Китая был закрыт на карантин в связи с началом очередной волны пандемии. Товар был отправлен со станции в Китае  16.01.2023.

 ООО «Атм-Агро» уведомило об указанных обстоятельства ООО «ТВК Южный» за пределами согласованного срока исполнения обязательств.

Довод ООО «Атм-Агро» о том, что общество не несет ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по договору в случае, если это неисполнение являлось следствием неопределимой силы, подлежит отклонению.

Доказательств наличия непреодолимой силы, вследствие которой надлежащее исполнение обязательств по упомянутому договору оказалось невозможным, ответчиком (истцом по встречному требованию) в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Являясь участником предпринимательских отношений, ООО «Атм-Агро» приняло на себя предпринимательские риски, должно было предвидеть последствия сложившейся эпидемиологической ситуации, а потому указанное обществом обстоятельство не может являться для него форс-мажорным.

При таком положении сумма в размере 3 586 800 руб. подлежит взысканию с ответчика в судебном порядке, встречное исковое заявление подлежит оставлению без удовлетворения.

Доводы лиц, участвующих в деле, не нашедшие отражения в настоящем решении, не имеют существенного значения и не могут повлиять на правильность изложенных в нем выводов.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ уплаченная истцом государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атм-Агро», г. Невинномысск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный комплекс «Южный», Ростовская область, х. Ленина, 3 586 800 (три миллиона пятьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей предоплаты, перечисленной по дилерскому договору от 13.10.2022 № 1310, 40 934 (сорок тысяч девятьсот тридцать четыре) рубля расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                В.Л. Карпель