ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5730/2024

г. Челябинск

19 июня 2024 года

Дело № А76-42316/2021 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2024 года 

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Ковалевой М.В., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вира» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Вира») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2024 по делу № А76-42316/2021 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

 

установил:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СК-Вира» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «СК-Вира»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2023 общество «СК-Вира» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих «Орион».

Конкурсный управляющий 27.07.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 20.05.2022 № 01/2022, заключенного обществом «СК-Вира» и обществом «Вира», и применении последствия недействительности данной сделки в виде восстановления права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью «Кровля Сервис» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Кровля Сервис») на сумму 696 922 руб. 88 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2024 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество «Вира» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего. 

Апеллянт считает неверным вывод суда о заинтересованности сторон оспариваемой сделки, учитывая значительность временного периода между руководством обществом «Вира» ФИО2, являющейся также руководителем должника, и совершением оспариваемой сделки.

По мнению заявителя жалобы, также не могут быть признаны надлежащими доказательствами заинтересованности сторон спорной сделки факты представления интересов ответчика и бывшего руководителя должника в рамках настоящего спора одним представителем, а также выдача обществом «СК-Вира» доверенности руководителю ответчика в 2021 году.

Общество «Вира», кроме того, отмечает, что интерес должника в уступке права требования к обществу «Кровля Сервис» обуславливался длительным истребованием соответствующей задолженности, а также необходимостью погашения встречной задолженности перед апеллянтом, возникшей в связи с погашением им за должника долга перед кредитором обществом с ограниченной ответственностью «Велес» (далее – общество «Велес»).       

Общество «Вира» также полагает невозможным оспаривание договора цессии от 20.05.2022 № 01/2022 в отдельности от оспаривания мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.11.2022 по делу № А20-5359/2021 и неверным применение судом первой инстанции последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с апеллянта изначально уступленного размера долга общества «Кровля Сервис», учитывая, что по условиям мирового соглашения ответчику выплачено только 366 500 руб.   

Определением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 04.06.2024.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, обществами «Кровля Сервис» (поставщик) и «СК-Вира» (покупатель) 08.01.2019 заключен договор поставки, в рамках которого покупатель произвел предварительную оплату за товар в размере 598 217 руб. 70 коп. 

В последующем, в связи с не поставкой товара общество «СК-Вира» 04.12.2021 обратилось в Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики с требованием о взыскании с общества «Кровля Сервис» 598 217 руб. 70 коп. предварительной оплаты за товар по договору поставки от 08.01.2019, 78 177 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 20 528 руб. возмещения судебных расходов.

Обращаясь с данным иском, в подтверждение своих требований обществом «СК-Вира» представлены договор поставки от 08.01.2019, счет на оплату от 29.06.2019, платежное поручение от 01.07.2019 № 409 о внесении аванса.      

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.12.2021 по делу А20-5359/2021 исковое заявление принято к производству.

Затем между обществами «СК-Вира» (цедент) и «Вира» (цессионарий) 20.05.2022 заключен договор уступки права требования (цессии) № 01/2022 по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки от 08.01.2019, заключенному обществами «СК-Вира» и «Кровля Сервис».

В соответствии с пунктом 2.1.2 данного договора цессии ответчику переданы подтверждающие задолженность документы: договор поставки от 08.01.2019 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью; все документы удостоверяющие права и обязанности по договору поставки от 08.01.2019; переписка сторон, имеющаяся на дату заключения договора цессии.

В соответствии с пунктом 3 договора уступки права требования (цессии) от 20.05.2022 № 01/2022 за уступленное право цессионарий обязался выплатить цеденту компенсацию в размере 50 000 руб. на расчетный счет цедента в течение 10 дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет цессионария от должника.  

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.10.2022 по делу № А20-5359/2021 произведена замена истца общества «СК-Вира» его правопреемником – обществом «Вира».   

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.11.2022 по делу № А20-5359/2021 утверждено мировое соглашение, заключенное 19.10.2022 обществами «Вира» и «Кровля Сервис» на следующих условиях: ответчик в трехдневный срок с момента утверждения мирового соглашения судом обязуется произвести согласованную с истцом сумму долга в размере 366 500 руб., которая включает в себя весь объем требований истца к ответчику и изменению не подлежит; истец отказывается от своих исковых требований к ответчику в полном объеме.

Судебный акт вступил в законную силу.

Во исполнение мирового соглашения по делу № А20-5359/2021 платежным поручением от 08.11.2022 № 2692 общество «Кровля Сервис» перечислило обществу «Вира» 366 500 руб.

Ссылаясь на то, что по договору уступки права требования от 20.05.2022 № 01/2022 обществом «СК-Вира» в пользу заинтересованного к нему лица безвозмездно отчуждена ликвидная дебиторская задолженность, чем нарушены имущественные права кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением о признании данной сделки недействительной.

Общество «Вира» в представленном в суд первой инстанции отзыве возражало по доводам управляющего, в том числе о безвозмездности сделки, сославшись на наличие встречного предоставления в виде погашения обязательств должника перед независимым кредитором на сумму 343 125 руб. 62 коп.

Общество «Кровля-Сервис» в представленном отзыве также просило в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать, сославшись на погашение имевшейся дебиторской задолженности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил доказанности наличия оснований для признания оспариваемого договора цессии недействительным  по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По смыслу статьи 129, пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан анализировать сделки должника и при наличии признаков их недействительности и реальной возможности фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов должен обращаться в арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, в частности по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63)).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно положениям статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

При этом согласно правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

В силу пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). 

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что договор уступки права требования от 20.05.2022 № 01/2022 заключен после возбуждения дела о банкротстве общества «СК-Вира» определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2022, когда у общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии предъявлены и включены в реестр требований кредиторов должника.

Наряду с этим установлено, что стороны данной сделки аффилированны между собой, поскольку ФИО2, являющаяся руководителем и единственным учредителем должника, также являлась директором общества «Вира» с момента создания 28.10.2019 и до 17.03.2020 (л.д. 17-19); затем с ноября 2021 года и по настоящее время единственным учредителем (участником) и руководителем общества «Вира» выступает лицо, которому общество «СК-Вира» выдавало доверенность на представление своих интересов от 29.11.2021 № 162 (Мой арбитр от 08.02.2024 14:38); а также в рассматриваемом обособленном споре представителем ФИО2 и общества «Вира» выступает одно и то же лицо. 

По договору уступки права требования от 20.05.2022 № 01/2022 должником обществу «Вира» переданы права требования к обществу «Кровля Сервис» по договору поставки от 08.01.2019 в объеме, существовавшем на момент заключения спорной сделки, когда Арбитражным судом Кабардино-Балкарской Республики определением от 09.12.2021 по делу № А20-5359/2021 к производству уже было принято исковое заявление общества «СК-Вира» к обществу «Кровля Сервис» о взыскании задолженности в общем размере 676 394 руб. 88 коп., в том числе 598 217 руб. 70 коп. долга по возврату предоплаты по договору поставки от 08.01.2019 и 78 177 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Из представленных в материалы обособленного спора данных из открытых источников о финансовом состоянии общества «Кровля Сервис» на 2021 год его выручка составила 839 млн. руб., прибыль – 10 млн. руб.; на 2022 год выручка составила уже 1,1 млрд. руб., прибыль – 7,9 млн. руб.; общество «Кровля Сервис» также выступало поставщиком по семи государственным контрактам на сумму более 5 млн. руб.

Данные сведения объективно позволяют сделать вывод о том, что уступленная обществу «Вира» дебиторская задолженность являлась на момент совершения оспариваемой сделки ликвидной и реальной к взысканию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

При этом по смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Дарение права цедентом цессионарию в силу статьи 575 ГК РФ недопустимо в отношениях между коммерческими организациями.

Непосредственно по условиям спорной сделки право требования по договору поставки от 08.01.2019 передано обществу «Вира» по цене 50 000 руб., кратно ниже номинального размера уступаемого долга, и данную стоимость надлежало уплатить цеденту после погашения задолженности перед цессионарием (пункт 3.1 оспариваемого договора цессии).

Общество «Кровля Сервис» во исполнение определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.11.2022 по делу № А20-5359/2021 об утверждении мирового соглашения от 19.10.2022 платежным поручением от 08.11.2022 № 2692 перечислило обществу «Вира» согласованную с ним данным мировым соглашением сумму долга - 366 500 руб.

Вместе с тем, доказательств фактической уплаты должнику даже той стоимости уступленного права, которая установлена условиями спорной сделки, ответчиком не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).  

Довод ответчика о фактическом встречном предоставлении по оспариваемому договору в виде погашения задолженности общества «СК-Вира» перед обществом «Велес» рассмотрен и обоснованно отклонен судом первой инстанции, исходя из следующего.

Частично долг общества «СК-Вира» перед обществом «Велес» по договору поставки от 24.07.2018 № 2018/07-24-П погашен платежным поручением от 24.11.2020 № 122 на сумму 100 000 руб., то есть задолго до заключения оспариваемого договора уступки от 20.05.2022, а выкуп обществом «Вира» оставшейся задолженности общества «СК-Вира» перед обществом «Велес» в размере 243 125 руб. 62 коп., повлекший правопреемство на стороне истца по делу № А76-7017/2022, состоялся на основании договора цессии от 17.06.2022, заключенного, напротив, позднее спорной сделки, и это объективно не могло учитываться при определении стоимости уступаемого ответчику права требования к обществу «Кровля Сервис».

Пунктом 3.1 договора уступки права от 20.05.2022 согласована конкретная стоимость уступаемых прав, способ и порядок ее оплаты и доказательств составления каких-либо дополнительных соглашений к спорному договору, изменяющих соответствующие условия, не представлено.

Кроме того, решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2022 по делу № А76-7017/2022 общество «Вира» взыскало с общества «СК-Вира» названную задолженность в размере 243 125 руб. 62 коп., а также пени в размере 27 778 руб. 87 коп. и судебные издержки, после чего общество «Вира» 24.05.2023 обратилось в рамках настоящего дела о банкротстве с требованием о включении соответствующей задолженности в общем размере 270 904 руб. 49 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Данное поведение ответчика также свидетельствует о том, что долг общества «СК-Вира», возникший в связи с погашением обязательств перед обществом «Велес», не зачитывался в счет оплаты стоимости прав требования, уступленных по оспариваемому договору уступки от 20.05.2022.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что спорная сделка, во-первых, заключена на условиях кратного занижения стоимости уступленного права к его реальной рыночной стоимости и, во-вторых, фактически являлась для общества «СК-Вира» безвозмездной, чем, очевидно, причинен вред имущественным правам кредиторов должника ввиду утраты из числа активов последнего ликвидной дебиторской задолженности, за счет взыскания которой возможно было пополнение конкурсной массы; и о данной противоправной цели совершения сделки ответчик не мог не знать.

Исходя из этого, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. 

По смыслу данных норм, применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка. 

В соответствии с аналогичной позицией, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. 

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). 

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716). 

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13).

При этом имеется ввиду именно осведомленность о противоправной цели заключения цессии, наличии у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, в частности применительно к рассматриваемом спору в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. 

Право требования цедента к должнику по гражданско-правовому обязательству подлежит восстановлению полностью, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке, только в случае недобросовестности должника по обязательству

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству о противоправной цели сделки цессии.

В данном случае, учитывая, что каких-либо признаков недобросовестности со стороны общества «Кровля Сервис» в рамках спорных правоотношений не установлено, а также безвозмездность признаваемого недействительным договора уступки права от 20.05.2022 № 01/2022 для должника, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Вира» в конкурсную массу общества «СК-Вира» 696 922 руб. 88 коп. – номинального размера дебиторской задолженности, переданной по указанному договору.

Переданная обществу «Вира» дебиторская задолженность с учетом изменения ее размера вследствие заключения мирового соглашения, утвержденного в судебном порядке, погашена обществом «Кровля Сервис» и восстановление права требования к нему невозможно.

Доводы ответчика о невозможности оспаривания договора цессии от 20.05.2022 № 01/2022 отдельно от мирового соглашения от 19.10.2022, утвержденного определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.11.2022 по делу № А20-5359/2021 и о необоснованности взыскания в порядке применения последствий недействительности сделки номинального размера изначально переданных ему должником прав требования, учитывая, что в рамках исполнения заключенного с обществом «Кровля Сервис» мирового соглашения фактически получено только 366 500 руб., отклоняются судебной коллегией.

По своей природе мировое соглашение мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, поскольку содержит элементы сделки и представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение и возникновение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ, пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

При этом в настоящем случае речь идет о недействительности сделки, на основании которой лицо, заключившее мировое соглашение, изначально приобрело соответствующее право требования к должнику по обязательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принимая это во внимание, названное апеллянтом обстоятельство не влияет на применение последствий недействительности договора уступки права от 20.05.2022 № 01/2022, поскольку не изменяет стоимости актива – предмета данной сделки в момент его передачи, а негативные последствия, связанные с  распоряжением ответчиком в период до признания указанного договора недействительным правом требования к обществу «Кровля Сервис» путем заключения мирового соглашения с ним на условиях о существенной скидке долга, что при этом, учитывая документально подтвержденное финансовое положение дебитора, очевидно, не имело экономического смысла, не могут быть возложены на конкурсную массу общества «СК-Вира», на что верно указал суд первой инстанции.   

Иные доводы апелляционной жалобы отклоняются как направленные на безосновательную переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции доказательств и фактических обстоятельств, входящих в предмет рассмотрения настоящего обособленного спора.

Доводы апеллянта не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по таким доводам отсутствуют.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2024 по делу № А76-42316/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вира» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                  Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                         М.В. Ковалева

 

А.А. Румянцев