АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А35-9375/2022

город Калуга

19 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «05» сентября 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено «19» сентября 2024 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Звягольской Е.С.,  судей Гладышевой Е.В.,   Еремичевой Н.В.  при участии в заседании:  

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще; 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Курской области  от 04.03.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 29.05.2024 по делу № А35-9375/2022,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТК ОЙЛ-ЭКСПРЕСС» обратилось   в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной  ответственностью «Трансгруз» (ООО «Трансгруз», должник) несостоятельным  (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.11.2022 заявление  ООО «ТК ОЙЛ-ЭКСПРЕСС» признано обоснованным, в отношении ООО «Трансгруз»  введена процедура наблюдения.  

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.04.2023 ООО «Трансгруз»  

признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное  производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.  

28.07.2023 конкурсный управляющий ООО «Трансгруз» ФИО2  обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений заявленных  требований):  

- о признании недействительным договора купли-продажи транспортного  средства б/н грузового самосвала FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в. от 26.11.2021,  заключенного между ООО «Трансгруз» и ФИО1, и применении последствий  его недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу  ООО «Трансгруз» полученное транспортное средство - грузовой самосвал FAW  CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в., VIN 

<

***>, взыскав с ФИО1  в конкурсную массу ООО «Трансгруз» денежные средства в размере 980 000 руб.;  

- о признании недействительным договора купли-продажи транспортного  средства б/н грузового самосвала FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в., от 26.11.2021,  заключенного между ООО «Трансгруз» и ФИО1, и применении последствий  его недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу  ООО «Трансгруз» полученное транспортное средство - грузовой самосвал FAW  CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в., VIN 

<

***>, взыскав с ФИО1  в конкурсную массу ООО «Трансгруз» денежные средства в размере 980 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.03.2024 заявление  конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного  средства б/н - грузового самосвала FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в. от 26.11.2021,  заключенный между ООО «Трансгруз» и ФИО1 и договор купли-продажи  транспортного средства б/н - грузового самосвала FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в.,  от 26.11.2021, заключенный между ООО «Трансгруз» и ФИО1 признаны  недействительными. Применены последствия недействительности указанных сделок  путем взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Трансгруз» денежных средств в размере  1 960 000 руб.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 29.05.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ФИО1 просит судебные акты отменить, полагая,  что конкурсным управляющим не представлено в материалы дела относимых  и допустимых доказательств для признания сделок недействительными по основанию,  предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно, что спорные сделки были  совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам.  

По мнению подателя кассационной жалобы, отсутствие в материалах дела  кассовых документов вызвано физическим отсутствием кассового учета в ООО «ТГС»,  что, подтверждается представленным им в материалы дела в апелляционную инстанцию  заверенной копии письма ООО «ТГС». Указывает, что ООО «ТГС» подтвердило своими  конклюдентными действиями по отказу от заявления о включении в реестр требований  кредиторов должника факт получения денежных средств от ФИО1  

От конкурсного управляющего ФИО2 поступил отзыв  на кассационную жалобу, в котором она с доводами кассационной жалобы не согласилась.  

ООО «ТК ОЙЛ-Экспресс» в отзыве просит суд округа отказать ФИО1  в удовлетворении кассационной жалобы.  

В отзыве УФНС России по Курской области считает оспариваемые судебные акты  законными и обоснованными. Заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие  представителя уполномоченного органа.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное  заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их  отсутствие.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов  кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ,  суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует  из материалов дела, 26.11.2021 между ООО «Трансгруз» (продавец)  и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного  средства б/н от 26.11.2021, по условиям которого продавец обязался передать  в собственность покупателя следующее транспортное средство - Грузовой самосвал  FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в. стоимостью 980 000 руб.  

В соответствии с условиями договора денежные средства в сумме 980 000 руб.  получены продавцом от покупателя в полном объеме.  

На основании акта приема-передачи к договору купли-продажи  от 26.11.2021 ООО «Трансгруз» передало ФИО1 спорное транспортное средство,  отразив в указанном документе, что автотранспортное средство передано покупателю  в исправном состоянии с нормальным техническим износом, работоспособность  автотранспортного средства проверена сторонами и признана соответствующей условиям  договора купли-продажи, покупатель претензий по качеству и техническому состоянию  

автотранспортного средства не имеет.  

Кроме того, 26.11.2021 между ООО «Трансгруз» (продавец) и ФИО1  (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н  от 26.11.2021, по условиям которого продавец обязался передать в собственность  покупателя следующее транспортное средство - Грузовой самосвал FAW  CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в., стоимостью 980 000 руб.  

Согласно условиям договора денежные средства в сумме 980 000 руб. получены  продавцом от покупателя в полном объеме.  

В соответствии с актом приема-передачи к договору купли-продажи  от 26.11.2021ООО «Трансгруз» передало ФИО1 спорное транспортное средство,  отразив в указанном документе, что автотранспортное средство передано покупателю   в исправном состоянии с нормальным техническим износом, работоспособность  автотранспортного средства проверена сторонами и признана соответствующей условиям  договора купли-продажи, покупатель претензий по качеству и техническому состоянию  автотранспортного средства не имеет.  

В настоящее время собственниками указанных транспортных средств согласно  сведениям, представленным по запросу суда ГИБДД по Курской области, являются  ФИО3, приобретший грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в.  по цене 700 000 руб. и ФИО4, приобретший грузовой самосвал  FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в. по цене 700 000 руб.  

Полагая, что сделки по купле-продаже двух транспортных средств от 26.11.2021,  заключенные между ООО «Трансгруз» и ФИО1, являются недействительными  в силу статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий  обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим заявлением. В качестве  применения последствий недействительности указанных сделок конкурсный  управляющий просил взыскать с ФИО1 в конкурсную массу должника стоимость  двух неоплаченных им грузовых самосвалов в общем размере 1 960 000 руб., отраженную  в договорах купли-продажи (по 980 000 руб. за каждый).  

Возражая против заявленных требований, ФИО1 указал, что спорные  транспортные средства были им оплачены на общую сумму 1 960 000 руб. При этом  оплата производилась зачетом денежного займа по договору № 1 от 12.07.2021 с условием  о залоге движимого имущества, а также на основании финансово-распорядительных  писем № 21 от 27.07.2021, № 29 от 09.08.2021, № 84 от 15.11.2021.  

Соглашением о взаимозачете встречных обязательств от 10.12.2021 между  сторонами был произведен зачет встречных однородных требований на сумму  

1 960 000 руб.: задолженность ФИО1 перед ООО «Трансгруз» за два спорных  транспортных средства была зачтена в счет погашения задолженности ООО «Трансгруз»  перед ФИО1 по договору займа № 1 от 12.07.2021.  

В подтверждение своих доводов ФИО1 представил в материалы дела  договор денежного займа № 1 с условием о залоге движимого имущества от 12.07.2021,  заключенный между ним как займодавцем и ООО «Трансгруз» как заемщиком,  по условиям которого ФИО1 на условиях беспроцентного займа передал  в собственность ООО «Трансгруз» денежные средства в общей сумме 2 540 000 руб.  

В целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств  по возврату займа ООО «Трансгруз» предоставило в залог ФИО1 два спорных  транспортных средства: грузовой самосвал FAWCA3250P66K2T1E4, 2015 г.в.  и грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в. залоговой стоимостью  980 000 руб. каждый.  

27.07.2021 ООО «Трансгруз» направило ФИО1 финансово-распорядительное письмо № 21 с просьбой осуществить в рамках заключенного между  сторонами договора займа № 1 от 12.07.2021 оплату задолженности ООО «Трансгруз»  перед ООО «ТГС» путем внесения наличных денежных средств в кассу кредитора ООО  «ТГС» на сумму 500 000 руб.  

09.08.2021 ООО «Трансгруз» направило ФИО1 финансово-распорядительное письмо № 29 с просьбой осуществить в рамках заключенного между  сторонами договора займа № 1 от 12.07.2021 оплату задолженности ООО «Трансгруз»  перед ООО «ТГС» путем внесения наличных денежных средств в кассу кредитора ООО  «ТГС» на сумму 1 224 889 руб.  

09.08.2021 ООО «Трансгруз» направило ФИО1 финансово-распорядительное письмо № 84 с просьбой осуществить в рамках заключенного между  сторонами договора займа № 1 от 12.07.2021, оплату задолженности ООО «Трансгруз»  по налогам и сборам на сумму 580 000 руб.  

При этом в каждом из указанных финансово-распорядительных писем отмечено,  что в целях подтверждения факта внесения ФИО1 денежных средств  за ООО «Трансгруз» ФИО1 должен представить в общество копии квитанций  к приходно-кассовым ордерам и квитанций об оплате налоговой задолженности.  

Соглашением о взаимозачете встречных обязательств от 10.12.2021, подписанным  между ФИО1 и ООО «Трансгруз», стороны произвели зачет встречных  однородных требований на сумму 1 960 000 руб., которую ООО «Трансгруз» должно было  возвратить ФИО1 в рамках договора займа № 1 от 12.07.2021, и которую  

ФИО1 должен был заплатить ООО «Трансгруз» по двум договорам купли-продажи транспортных средств от 26.11.2021.  

По мнению суда округа, руководствуясь п.1 ст.61.1, п. 2 ст. 61.2, п.1 ст. 61.8  Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,  п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды первой  и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные  доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к правомерному  выводу об обоснованности заявленных требований по следующим основаниям.  

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые договоры купли-продажи  транспортных средств были заключены между сторонами 26.11.2021, то есть в течение  года до возбуждения дела о банкротстве должника (31.10.2022), следовательно, указанные  сделки могут быть оспорены по заявленному конкурсным управляющим основанию.  

Из условий договоров купли-продажи от 26.11.2021 следует, что денежные  средства, составляющие стоимость приобретаемых ответчиком транспортных средств,  в общей сумме 1 960 000 руб. были получены продавцом на момент заключения  договоров (26.11.2021) в полном объеме.  

Однако в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства получения  ООО «Трансгруз» денежных средств в результате совершения оспариваемых сделок.  

Определениями от 11.09.2023, от 11.10.2023, от 22.11.2023, от 18.12.2023, суд  неоднократно предлагал ФИО1 представить в материалы дела надлежащие  доказательства оплаты по договорам купли-продажи от 26.11.2021, однако,  соответствующие документы в материалы дела не были представлены.  

Выписки о движении денежных средств по расчетным счетам должника, согласно  пояснениям конкурсного управляющего, также не свидетельствуют о перечислении  денежных средств в счет оплаты приобретенных транспортных средств.  

Довод ФИО1 о том, что спорные транспортные средства были оплачены  им, о чем свидетельствуют договор денежного займа № 1 от 12.07.2021 с условием  о залоге движимого имущества, финансово-распорядительные письма № 21 от 27.07.2021,   № 29 от 09.08.2021, № 84 от 15.11.2021 и соглашение о взаимозачете встречных  обязательств от 10.12.2021, правомерно признан судами первой и апелляционной  инстанций не состоятельным, поскольку, несмотря на неоднократные требования суда,  изложенные в определениях по настоящему спору, ФИО1 не представил в  материалы дела доказательств наличия у него финансовой возможности выдать заем  

должнику на сумму 2 540 000 руб.  

В рассматриваемом случае оформление сделки по выдаче займа произведено  нетипичным способом - путем подписания финансово-распорядительных писем  к договору займа № 1 от 12.07.2021 на внесение денежных средств в кассу ООО «ТГС»,  аффилированного по должнику (соответствующие обстоятельства установлены  определением Арбитражного суда Курской области от 27.02.2024 по настоящему делу).  

При этом непосредственных доказательств внесения ФИО1 денежных  средств в кассу ООО «ТГС» по финансово-распорядительным письмам в материалы дела  не было представлено.  

Как усматривается из дела, определениями от 18.12.2023, от 18.01.2024,  от 07.02.2024 суд первой инстанции предлагал ООО «ТГС» представить в материалы дела  приходные кассовые ордеры на внесение ФИО1 в кассу ООО «ТГС» денежных  средств на сумму 1 224 889 и на сумму 500 000 руб., а также кассовую книгу ООО «ТГС»  за 2021 год, равно, как и предлагал ФИО1 представить квитанции к приходным  кассовым ордерам на внесение соответствующих сумм в кассу ООО «ТГС».  

Вместе с тем, соответствующих доказательств в суд первой инстанции  представлено не было.  

При наличии у ФИО1 денежных средств на выдачу займа, он мог  напрямую расплатиться с ООО «Трансгруз» по договорам купли-продажи  за приобретаемые транспортные средства в сумме 1 960 000 руб.  

Как верно отмечено судами двух инстанций, что стороны с целью создания  видимости оплаты задолженности за спорные транспортные средства со стороны  ФИО1 12.07.2021 заключили договор займа, 26.11.2021 - оспариваемые договоры  купли-продажи, а 10.12.2021 - соглашение о взаимозачете встречных обязательств.  

К тому же, учитывая, что в соответствии с пунктом 2.1 договора займа  от 12.07.2021 выданный заем является беспроцентным, цель и заинтересованность  физического лица в его предоставлении в пользу независимого от займодавца общества не  обоснована.  

Как указано в договорах купли-продажи от 26.11.2021, на момент их подписания,  то есть на 26.11.2021, продавец получил от покупателя полную оплату за транспортные  средства в сумме 1 960 000 руб.  

Однако соглашение о взаимозачете встречных обязательств, подписанное между  ФИО1 и ООО «Трансгруз», которым стороны прекратили однородные  встречные требования, в том числе задолженность ФИО1 перед  ООО «Трансгруз» по договорам купли-продажи от 26.11.2021, на сумму 1 960 000 руб.,  

датировано 10.12.2021.  

Кроме того, согласно представленным в материалы дела документам  ФИО1 якобы предоставил заем в пользу ООО «Трансгруз» на сумму 2 254 889 руб.  (530 000 руб. - оплата налоговой задолженности, 500 000 руб. - внесение денежных  средств в кассу ООО «ТГС» по письму № 21 от 27.07.2021 и 1 224 889 руб.- внесение  денежных средств в кассу ООО «ТГС» по письму № 29 от 09.08.2021).  

Вместе с тем, соглашением о зачете от 10.12.2021 стороны прекратили встречные  однородные обязательства на сумму 1 960 000 руб.  

Доказательств возврата ООО «Трансгруз» ФИО1 как займодавцу  денежных средств в оставшейся сумме - 294 889 руб. в материалы дела не представлено,  равно, как и не представлено доказательств истребования ФИО1  соответствующей задолженности у ООО «Трансгруз» с учетом согласованного сторонами  срока возврата займа - 31.12.2021 (пункт 2.3 договора).  

Отраженный в договоре займа факт передачи спорных транспортных средств  должника в залог ФИО1 не учтен в реестре уведомлений о залоге движимого  имущества единой информационной системы нотариата.  

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, суды  первой и апелляционной инстанций заключили, что фактически сделки по покупке  транспортных средств совершены между должником и ответчиком безвозмездно.  

Довод ответчика о том, что оплаченные им за ООО «Трансгруз» в рамках  договора лизинга № 289КР-ТРА/03/2020 от 16.09.2020 денежные средства должны быть  расценены как доказательства выдачи ФИО1 займа, судом отклоняется,  поскольку исходя из финансово-распорядительных писем ФИО1 должен был  внести в кассу ООО «ТГС» денежные средства и оплатить за должника налоговую  задолженность. Распоряжений на оплату за ООО «Трансгруз» лизинговых платежей  в рамках исполнения договора займа № 1 от 12.07.2021 ФИО1, согласно  материалам дела не выдавалось.  

Таким образом, целью заключения оспариваемых сделок купли-продажи являлся  вывод активов должника из конкурсной массы во избежание обращения взыскания  на ликвидное имущество общества.  

Обстоятельства общности интересов ООО «Трансгруз», ООО «ТГС»  и ФИО1, и, соответственно, осведомленности последнего о признаках  неплатежеспособности ООО «Трансгруз» также подтверждаются материалами дела.  

Более того, согласно чеку по операции от 13.12.2021 ФИО5, являющийся  единственным участником ООО «Трансгруз» оплатил за указанное юридическое лицо  

НДС в сумме 530 000 руб., отразив в указанном чеке, что оплата производится  ФИО1  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве  факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение  аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе  компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных  механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1  «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»  не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура  корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального  критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие  решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода  аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте,  в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях,  недоступных обычным (независимым) участникам рынка.  

При представлении доказательств аффилированности должника с участником  процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо  с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего  переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом  на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические  мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже  заключенного соглашения.  

Аффилированные лица не заинтересованы в раскрытии своего статуса. Наоборот,  они обычно скрывают наличие заинтересованности, их отношения не регламентированы  какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали  соответствующие правила или стандарты поведения.  

В такой ситуации с целью установления факта наличия/отсутствия  заинтересованности сторон и общности их интересов суду необходимо проанализировать  поведение соответствующих лиц.  

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об общности  интересов должника и ответчика, направленности действий обоих на вывод из конкурсной  массы активов ООО «Трансгруз».  

Таким образом, исходя из вышеизложенного, суды первой и апелляционной  инстанций пришли к обоснованному выводу, что в результате заключения договоров  

купли-продажи произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия  из его конкурсной массы коммерчески привлекательных договорных позиций в пользу  аффилированного лица, чем причинен имущественный вред кредиторам.  

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение  для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии  с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных  на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется  (статья 286 АПК РФ).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной  инстанции не установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без  изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 04.03.2024 и постановление  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу   № А35-9375/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.С. Звягольская  

Судьи  Е.В. Гладышева  

 Н.В. Еремичева