﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-59100/2020

Дело № А65-12924/2019

г. Казань

05 марта 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца – Тубальцева П.В. (доверенность от 15.01.2020),

Кадырова Ш.А.– Липатникова М.И. (доверенность от 20.02.2020), 

в отсутствие:

ответчика – извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эксперт 16»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019

по делу № А65-12924/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эксперт 16» к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит-Транс» о взыскании суммы долга в размере 12 646 336,11 руб., процентов в размере 1 621 623 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эксперт 16» (далее – истец, ООО «Эксперт 16») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, с учетом уточнений,  к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит-Транс» (далее – ответчик, ООО «Фаворит-Транс») о взыскании суммы долга в размере 12 646 336,11 руб., процентов в размере 784 098,92 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2019 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 решение отменено. Принят новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит постановление апелляции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что апелляционный суд не дал правовой квалификации отношениям сторон.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Кадырова Ш.А. с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО «Информационно-аналитический центр «Эксперт» (правопредшественник ООО «Эксперт  16») и ЗАО «Фаворит-Транс» (правопредшественник ООО «Фаворит-Транс») были заключены договоры займа: 1) договор займа от 16.10.2006 № 3, по условиям которого ответчику переданы в долг денежные средства в сумме 833 334 руб. на срок (с учетом дополнительного соглашения от 29.12.2006) до 16.10.2021. Перечисление денежных средств подтверждается платежными поручениями от 16.10.2006 № 39 на сумму 500 000 руб.; от 26.10.2006 № 41 на сумму 333 334 руб. Сумма займа была частично возвращена в размере 800 000 руб.;  2) договор займа от 20.11.2006 № 4, по условиям которого ответчику переданы в долг денежные средства в сумме 200 000 руб. на срок (с учетом дополнительного соглашения от 19.11.2007) по 20.11.2021. Перечисление денежных средств подтверждается платежным поручением от 20.11.2006 № 55 на сумму 200 000 руб.; 3) договор займа от 27.11.2006 № 5, по условиям которого ответчику переданы в долг денежные средства в сумме 1 362 000 руб. на срок (с учетом дополнительного соглашения от 28.12.2007) по 27.11.2021. Перечисление денежных средств подтверждается платежным поручением от 28.11.2006 № 58 на сумму 500 000 руб.; платежным поручением от 27.11.2006 № 56 на сумму 250 000 руб., платежным поручением от 30.11.2006 № 60 на сумму 300 000 руб., платежным поручением от 04.12.2006 № 61 на сумму 162 000 руб., платежным поручением от 16.01.2007 № 1 на сумму 150 000 руб. 4) договор займа от 09.02.2007 № 2, по условиям которого ответчику переданы в долг денежные средства в сумме 1 000 000 руб. на срок (с учетом дополнительного соглашения от 28.12.2007) по 09.02.2022. Перечисление денежных средств подтверждается платежным поручением от 12.02.2007 № 6 на сумму 1 000 000 руб. 5) договор займа денежных средств  от 22.03.2007 № 14, по условиям которого ответчику передана в долг сумма 3 000 000 руб. на срок (с учетом дополнительного соглашения от 20.03.2009) по 22.03.2022. Перечисление денежных средств подтверждается платежным поручением от 22.03.2007 № 19 на сумму 1 000 000 руб., платежным поручением от 29.03.2007 № 22 на сумму 500 000 руб., платежным поручением от 03.04.2007 № 25 на сумму 500 000 руб., платежным поручением  от 06.04.2007 № 26 на сумму 1 000 000 руб. 

Общая сумма задолженности составила 5 595 334 руб.

ЗАО «Фаворит-Транс» 03.04.2013 преобразовано в ООО «ФаворитТранс». 

ООО «Эксперт 16» путем выделения из ООО «Информационно-аналитический центр «Эксперт», было создано 30.03.2015.

Право требования к ООО «Фаворит-Транс» передано по передаточному акту, выделившемуся ООО «Эксперт 16», что подтверждается передаточным актом и соглашением от 11.06.2018, в соответствии с которым стороны признали, что согласно передаточному акту непогашенная задолженность по вышеуказанным договорам займа передана выделившемуся правопреемнику – ООО «Эксперт 16». 

В данном соглашении также указано, что ООО «Фаворит-Транс» признает данную задолженность за выделившемся правопреемником - ООО «Эксперт 16». 

Между истцом (цессионарий) 01.11.2018 и Шлычковым Владимиром Владимировичем (цедент) заключен договор уступки права требования, согласно которому Шлычковым В.В. переданы ООО «Эксперт 16» права требования к ООО «Фаворит-Транс» по следующим договорам займа: по договору займа от 15.12.2016 № 2/16 на сумму 321 700 руб., договору займа  от 01.03.2011 № 4 на сумму 266 420,11 руб., договору займа от 19.12.2017 № 6/17 на сумму 2 380 000 руб., договору займа от 22.12.2009 №11 на сумму 182 000 руб., договору займа от 26.03.2007 № 18  на сумму 400 000 руб., договору займа от 01.08.2006 № 2 на сумму 603 235 руб., договору займа от 08.07.2009 № 2 на сумму 247 000 руб., договору займа  от 24.01.2011 № 2  на сумму 191 821 руб., договору займа от 01.10.2009 № 5 на сумму 165 000 руб., договору займа от 05.12.2009 № 8 на сумму 47 000 руб., договору займа от 06.10.2010 № 8 на сумму 200 419 руб., договору займа  от 02.04.2010 № 2 на сумму 217 833 руб., договору займа от 13.07.2019 № 5 на сумму 196 174 руб., договору фин.помощи от 22.02.2007 № 11 на сумму 366 600 руб., договору фин.помощи от 26.03.2007 № 16 на сумму 1 265 800  руб. 

Размер долга по указанным договорам составил 7 051 002,11 руб.

Уведомлением от 01.11.2018 Шлычков В.В. предупредил ответчика об уступке права требования. 

Истец 30.03.2019 вручил ответчику претензию с требованием осуществить оплату задолженности. 

Поскольку претензия была оставлена без удовлетворения,  истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался реальностью договоров займа на общую сумму 12 646 336,11 руб., отсутствием доказательств возврата задолженности, признание ответчиком наличия долга. 

Апелляционный суд отменил решение суда. 

При  этом устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 309, 310  Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

При этом апелляционный суд указал, что довод истца о наличии права предъявления требований о досрочном исполнении обязательств по вышеуказанным договорам займа, является несостоятельным и противоречащим положениям Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Фаворит-Транс» дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовало в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

Таким образом, у истца ни на момент обращения с настоящим требованием, ни на момент принятия обжалуемого судебного акта, не возникло право на предъявление требований о досрочном исполнении обязательств по договорам займа, в соответствии с условиями которых (с учётом дополнительных соглашений) срок исполнения определён сторонами по 16.10.2021, по 20.11.2021, по 27.11.2021, по 09.02.2022 и по 22.03.2022. 

Кроме того, установив аффилированность между ООО «Эксперт 16» и ООО «Фаворит-Транс», суд апелляционной инстанции, с учетом того, что ответчиком исковые требования признаны, а также, что ООО «Эксперт 16» в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фаворит-Транс» обратилось с заявлением о включении в реестр на основании спорных  договоров займа (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2019 по делу № А65-9947/2019), пришел к выводу, что в рассматриваемом споре  действия истца и ответчика направлены на наращивание кредиторской задолженности должника.

При таких условиях  суд апелляционной инстанции указал, что вывод суда первой инстанции о законности предъявленных требований является ошибочным, в связи  с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами апелляционного суда.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции  приходит к выводу, что обжалуемое постановление апелляции основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по делу № А65-12924/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова

Судьи                                                                          Н.Н. Королева

                                                                                     И.Р. Нагимуллин