ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №  А40-46339/17-26-410

31 мая  2017г.

г. Москва

                                                                                                                            

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2017г.

Решение в полном объеме изготовлено   31 мая 2017г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Нечипоренко Н.В.  (единолично) 

При ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

Рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  "АМАТОР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" (4046, Республика Кипр, Лимассол, Гермасоджия, Профити Илия, д.4, международный бизнес центр Каника, 6)

к ответчикам: 1) Обществу с ограниченной ответственностью  производственная компания "Кинг Лион" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 301844, Тульская область, район Ефремовский, деревня Чернятино)

2) Обществу с ограниченной ответственностью  производственная компания "Кинг Лион Трейдинг" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 117593, 

<

...>)

3) Обществу с ограниченной ответственностью  производственная компания "Торговый дом "Кинг Лион" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 115477 

<

...>)

4) Обществу с ограниченной ответственностью  производственная компания "Кинг-ФИО4" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 115477 

<

...>)

о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 350 000руб.,  процентов в размере 350 000руб.

при участии: 

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 08.08.2016г.

от 1-го ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от  16.01.2017г.

от 2-го ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от   31.01.2017г.

от 3-го ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от  16.01.2017г.

от 4-го ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от  16.01.2017г.

 

У С Т А Н О В И Л:

"АМАТОР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" обратилось в арбитражный суд г. Москвы к  Обществу с ограниченной ответственностью производственная компания "Кинг Лион”,  Обществу с ограниченной ответственностью производственная компания "Кинг Лион Трейдинг",  Обществу с ограниченной ответственностью производственная компания "Торговый дом "Кинг Лион", Обществу с ограниченной ответственностью производственная компания "Кинг- ФИО4" о солидарном взыскании задолженности  по договору займа задолженность в размере 119 987 020 рублей, процентов в размере 91 726 743,82 руб., с учетом принятого судом увеличения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Исковые требования мотивированы тем, что Заемщиком – ООО производственная компания "Кинг- ФИО4"  не исполнены обязательства по   договору займа от 08.07.2011г. № б/н, в связи с чем, истец был вынужден обратиться в суд.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал по доводам искового заявления со ссылкой на представленные доказательства.             

Ответчики в судебном заседании исковые требования не  оспорили,  представили отзывы на иск.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца и ответчиков, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО ПК «Кинг Лион» (Заемщик) и «АМАТОР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (истец, Займодавец) (ранее - «КЭЙ-ЭЛ САНЬО ФУДС ЛИМИТЕД») 08.07.2011 г. был ключей договор займа, согласно условиям  которого,  Займодавец передал Заемщику заем на сумму 1 700 000 долларов США, а Заемщик обязался вернуть казанную сумму займа и выплатить проценты на сумму займа в соответствии с условиями и в сроки, предусмотренные договором.

12.04.2011г. «АМАТОР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» на основании договора займа от 08.07.2011 г. была перечислена ООО ПК «Кинг Лион» в качестве займа денежная сумма в размере 1 700 000 долларов США.

18.12.2015 г. между «АМАТОР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» и ООО «Кинг Лион Трейдинг» было заключено Дополнительное соглашение к договору займа от 11.06.2016 г.

Согласно п.2.6. договора в редакции Дополнительного соглашения от 11.06.2016 г. выплата процентов, начисленных согласно п.2.1. договора, осуществляется двумя частями - все начисленные на 31.12.2017 г. проценты - не позднее 31 июля 2016 г., в остальной части - не позднее даты возврата суммы основного долга.

На сумму займа за период с 12.04.2011 г. по 11.06.2016 г. включительно начислены проценты по ставке 3% годовых.

В соответствии с п. 2.8 договора в редакции Дополнительного соглашения от 18.12.2015 г. при любом нарушении Заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа либо срока платы процентов по займу, Займодавец в любой момент вправе потребовать досрочного возврата всей ставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. Досрочный возврат осуществляется нe позднее двух рабочих дней с даты получения Заемщиком требований Займодавца.

Согласно п. 1.2. договора проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа.

 В соответствии с п. 2.8 договора в редакции Дополнительного соглашения от 18.12.2015 г. и Дополнительного соглашения от 11.06.2016 г. при любом нарушении Заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа либо срока уплаты процентов по займу, Займодавец в любой момент вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. Досрочный возврат осуществляется не позднее двух рабочих дней с даты получения Заемщиком требований Займодавца.

Как указано в п.2.5. договора, сумма займа в размере 1700 000  долларов США подлежит возврату 01.04.2021 г.

Таким образом, Заемщиком Займодавцу подлежит возврату сумма займа (основного долга) в размере 119 987 020 рублей.

Кроме того, стороны установили, что на дату подписания Дополнительного соглашения от 18.12.2015 г. к договору на сумму займа за период с 15.04.2011 по 18.12.2015 г. включительно начислено по ставке 13 % годовых (за 1696 дня) проценты в размере 73 485 383,80 рублей.

На дату подписания Дополнительного соглашения от 11.06.2016 г. к договору на сумму займа за период с 12.04.2011 по 11.06.2016 включительно начислено по ставке 13 % годовых (за 1887 дня) проценты в размере 81 761 155,21 рублей.

В соответствии с 1.2. Дополнительного соглашения от 11.06.2016 г. проценты начисляются на сумму остатка задолженности по займу по ставке 13 % годовых.

Как указано в п.2.5. договора, сумма займа в размере 1700 000 долларов США подлежит возврату 01.04.2021 г.

Согласно п.2.6. договора в редакции Дополнительного соглашения от 11.06.2016 г. к нему, выплата процентов, начисленных согласно п.2.1. договора, осуществляется двумя частями: первая часть - все начисленные на 31.12.2017 г. проценты не позднее 31.07.2018 г.;  в остальной части - не позднее даты возврата суммы основного долга.

Также, в п. 15.6 договора в редакции Дополнительного соглашения стороны установили, что договор составлен в качестве двуязычного договора на двух языках, русском и английском. В случае любого несоответствия между англоязычной и русскоязычной версиями настоящего договора русскоязычная версия имеет приоритет.

В п. 15.7 договора в редакции Дополнительного соглашения стороны согласовали, что любые вопросы, не предусмотренные настоящим договором, подлежат урегулированию сторонами исключительно в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Однако ООО ПК «Кинг Лион», в нарушение п.2.6 договора в редакции Дополнительного соглашения от 18.12.2015 г., в установленный срок сумму процентов «АМАТОР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» не уплатило.

Таким образом, сумма задолженности ООО ПК «Кинг Лион» перед «АМАТОР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» по договору займа от 11.04.2011 г. по основному долгу составляет 987 020 рублей, проценты за пользование займом в размере 91 726 743,82 руб. 

В обеспечение исполнение обязательств заемщика по договору займа от 08.07.2011г. между истцом,  ООО «Кинг ФИО4» (Поручитель) и ООО ПК «Кинг Лион» Заемщик или Должник) 01.08.2013 г. был заключен договор поручительства №11/13.

Согласно п.1.1 Договора поручительства № 11/13 от 01.08.2013 г. Поручитель на условиях договора соглашается нести перед Кредитором всем своим имуществом солидарную с Должником ответственность по всем и любым обязательствам Должника перед Кредитором, возникшим, а равно по тем, которые возникнут в будущем из договора займа от 08.07.2011 г., заключенного между «АМАТОР ЮЛДИНГС ЛИМИТЕД» и ООО ПК «Кинг Лион», а равно из перечисления Кредитором Должнику денежных средств в размере 1 700 000  долларов США, по SWIFT - сообщениям.

Также п. 1.2. договора поручительства №11/13 от 01.08.2013 г. Поручитель подтверждает, что ему известны все условия договора займа от 08.07.2011 г. и он ознакомлен с текстом договора займа, а равно всех Дополнительных соглашений, приложений к Договору займа от 08.07.2011 г., а также с его исполнением Кредитором и Должником.

 Между истцом  и ООО «Торговый дом «Кинг Лион» (Поручитель) и ООО ПК «Кинг Лион» (Заемщик или Должник) 01.08.2013 г. был заключен договор поручительства №12/13, согласно п.1.1  которого Поручитель на условиях настоящего договора соглашается нести перед Кредитором всем своим имуществом солидарную с Должником ответственность по всем и любым обязательствам Должника перед Кредитором, возникшим, а равно по тем, которые возникнут в будущем из договора займа от 08.07.2011 г., заключенного между «АМАТОР ЮЛДИНГС ЛИМИТЕД» и ООО ПК «Кинг Лион», а равно из перечисления Кредитором Должнику денежных средств в размере 1 700 000  долларов США, по SWIFT – сообщениями.

Согласно п. 1.2. договора поручительства №12/13 от 01.08.2013 г. Поручитель подтверждает, что ему известны все условия договора займа от 08.07.2011 г. и он ознакомлен с текстом договора займа, а равно всех Дополнительных соглашений, приложений к договору займа от 08.07.2011 г., а также с его исполнением Кредитором и Должником.

 Между истцом,  ООО «Кинг Лион Трейдинг» (Поручитель) и ООО ПК «Кинг Лион»  01.08.2013 г. был заключен Договор поручительства №10/13, согласно п. 1.1  которого Поручитель на условиях настоящего (оговора соглашается нести перед Кредитором всем своим имуществом солидарную с Должником ответственность по всем и любым обязательствам Должника перед Кредитором, возникшим, а равно по тем, которые возникнут в будущем из договора займа от 08.07.2011 г., заключенного между «АМАТОР ЮЛДИНГС ЛИМИТЕД» и ООО ПК «Кинг Лион», а равно из перечисления Кредитором Должнику денежных средств в размере 1 700 000  долларов США, по SWIFT - сообщениям.

 Также п. 1.2. договора поручительства №10/13 от 01.08.2013 г. Поручитель подтверждает, что ему известны все условия договора займа от 08.07.2011 г. и он ознакомлен с текстом договора займа, а равно всех Дополнительных соглашений, приложений к Договору займа от 08.07.2011 г., а также с его исполнением Кредитором и Должником.

Пункт 1.5. Договоров поручительства устанавливает, что Поручитель подписанием настоящего договора дает Кредитору заранее данное согласие в случае любого изменения обязательства (договора займа от 08.07.2011 г.. заключенного между «КЕЙ-ЭЛ САНЬО ФУДС ЛИМИТЕД» (KL SANYO FOODS LIMITED), в том числе без каких-либо ограничений по сумме основного долга, дате и курса пересчета, сроку возврата займа и размеру начисляемых процентов, отвечать перед Кредитором на измененных условиях, включая, но не ограничиваясь, подписание между Займодавцем и Заемщиком любых дополнительных соглашений о любых изменениях договора займа от 08.07.2011 г. В случае  любого  изменения условий обязательства (в том числе и при любом его увеличении, увеличении процентной ставки) Поручитель также отвечает перед Кредитором всем своим имуществом в пределах его размера ответственности Должника.

Дополнительно в п.2.1. стороны согласовали, что в случае любого неисполнения/ненадлежащего исполнения Должником какого - либо из обязательств перед Кредитором, указанного в настоящем договоре (или) в договоре займа от 08.07.2011 г., заключенного между «АМАТОРС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» и ООО ПК «Кинг Лион» (Заемщиком), Кредитор вправе потребовать от Поручителя исполнения такого обязательства на условиях солидарной ответственности.

Согласно п. 4.1. договоров поручительства №№10/13,11/13 и 12/13 от 01.08.2013 г. указанные договора вступают в силу с момента их подписания уполномоченными представителями сторон и действуют до  01.04.2020 г.

04.05.2016 г. «АМАТОР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» направило претензию о возврате суммы займа и процентов в ООО ПК «Кинг Лион», ООО «Кинг ФИО4», ООО «Торговый дом «Кинг ион» и ООО «Кинг Лион Трейдинг».

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

В соответствии с ч. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

В соответствии с ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В соответствии с ч. 3 ст. 810 ГК РФ сумма займа считается возвращенной с момента передачи или зачисления соответствующих денежных средств на банковский счет заимодавца.

В соответствии с ч. 1 ст. 809 ГК РФ и ч. 1. ст. 819 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно п.2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

На основании изложенного,  с учетом отсутствия доказательств прекращения договоров поручительства, а также доказательств погашения займа  и процентов,  проверив расчет суммы долга и процентов суд признает правомерными и обоснованными требования истца о солидарном взыскании с Общества с ограниченной ответственностью производственная компания "Кинг Лион”,  Общества с ограниченной ответственностью производственная компания "Кинг Лион Трейдинг",  Общества с ограниченной ответственностью производственная компания "Торговый дом "Кинг Лион", Общества с ограниченной ответственностью производственная компания "Кинг- ФИО4" задолженности в размере  119 987 020 рублей, процентов в размере 91 726 743,82 руб.,

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчиков  в соответствии со ст. 110 АПК РФ в равных долях.

На основании ст.ст. 8, 12, 307, 309, 310, 314, 323, 330, 361, 363, 809, 810, 819 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 7, 49, 65, 71, 110,  167-171, 176,180-182 АПК РФ, суд

                                                         РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью  производственная компания "Кинг Лион" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 301844, Тульская область, район Ефремовский, деревня Чернятино), Общества с ограниченной ответственностью  производственная компания "Кинг Лион Трейдинг" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 117593, 

<

...>), Общества с ограниченной ответственностью  производственная компания "Торговый дом "Кинг Лион" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 115477 

<

...>) 4) Обществу с ограниченной ответственностью  производственная компания "Кинг-ФИО4" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 115477 

<

...>) в пользу "АМАТОР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" (4046, Республика Кипр, Лимассол, Гермасоджия, Профити Илия, д.4, международный бизнес центр Каника, 6) задолженность в размере 119 987 020 рублей, проценты в размере 91 726 743,82 руб., 17 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью  производственная компания "Кинг Лион" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 301844, Тульская область, район Ефремовский, деревня Чернятино), Общества с ограниченной ответственностью  производственная компания "Кинг Лион Трейдинг" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 117593, 

<

...>), Общества с ограниченной ответственностью  производственная компания "Торговый дом "Кинг Лион" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 115477 

<

...>) 4) Обществу с ограниченной ответственностью  производственная компания "Кинг-ФИО4" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 115477 

<

...>) в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в размере 183 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Нечипоренко