ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-4712/2025

Дело № А40-225880/24

г. Москва

14 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи С.Л. Захарова,

судей В.А. Яцевой, Т.Б. Красновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем К.К. Аверьяновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ТТК»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2024 и дополнительное решение от 27.12.2024 по делу № А40-225880/24

по иску АО ЗСДТ «Трубостан» (ОГРН 

<

***>)

к ООО «ТТК» (ОГРН 

<

***>)

о взыскании,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, ФИО2 по доверенности от 09.01.2025; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 08.10.2024, ФИО4 по доверенности от 25.02.2025, ФИО5 по доверенности от21.03.2025,

У С Т А Н О В И Л:

АО ЗСДТ «Трубостан» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО «ТТК» о взыскании по договору от 28.02.2024 задолженности в размере 40.823.732,78 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 900.039,12 руб. с последующим начислением с 07.092024 по день фактической оплаты задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2024 по делу № А40-225880/24 исковые требования удовлетворены в полном объеме, взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200.000 руб.

Дополнительным решением от 27.12.2024 с ООО «ТТК» в пользу АО ЗСДТ «Трубостан» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 442.548,09 руб.

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит их отменить в части и принять новый судебный акт, которым произвести зачет взаимных требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также ходатайствовал о привлечении АО «Трубодеталь» к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в письменном отзыве, просил решение суда оставить без изменения, возражал против удовлетворения ходатайства ответчика.

Судебная коллегия с учетом положений ст. 51 АПК РФ приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения к участию в деле АО «Трубодеталь», поскольку исходя из содержания предмета заявленных требований, лицами, об обязанности которых может быть принят судебный акт, в настоящем споре непосредственно являются истец и ответчик, следовательно, ходатайство ответчика подлежит отклонению.

Кроме того, указанное общество с ходатайством о вступлении в дело не обращалось, апелляционную жалобу на решение суда не подало.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, выслушав в судебном заседании объяснения представителей явившихся лиц, усматривает основания для отмены обжалуемых судебных актов в части.

Как следует из материалов дела, между АО ЗСДТ «Трубостан» (поставщик) и ООО «ТТК» (покупатель) заключен договор поставки № 1554/ТТК-Трубостан от 28.02.2024, в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель оплатить и обеспечить приемку продукции, перечисленную в спецификации, подписанной сторонами.

Судом установлено и ответчиком не оспаривается, что в соответствии с договором поставки и спецификаций к нему в адрес покупателя поставлена продукция, принятая последним без замечаний, в связи с чем перед поставщиком с учетом частичного погашения долга образовалась задолженность в размере 40.823.732,78 руб.

Принимая во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что исковые требования в данной части подлежат удовлетворению.

Вместе с тем судом при разрешении вопроса об удовлетворении иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки, а также заявления ответчика о зачете встречных требований не учтены следующие обстоятельства.

Так, в материалы дела представлено заключенное между АО ЗСДТ «Трубостан» и ООО «ТТК» соглашение о расторжении договоров от 01.06.2024.

В соответствии с п. 1 соглашения стороны пришли к договоренности о расторжении договоров в порядке п. 1 ст. 450 ГК РФ.

Согласно п. 1.1 соглашения сторонами с 01.07.2024 расторгнут договоров поставки № 1554/ТТК-Трубостан от 28.02.2024 со всеми приложениями, изменениями, дополнениями и иными документами, в том числе в части поставок по перечисленным в данном соглашении спецификациям, по которым поставка продукции не осуществлена либо осуществлена частично.

Пунктом 2 соглашениями установлено, что в отношении «договоров и спецификаций», указанных в п.п. 1.1 и 1.2, стороны отказываются от возмещения любых неустоек, штрафных санкций, издержек, убытков и упущенной выгоды понесенных любой из сторон. Стороны подтверждают отсутствие взаимных претензий. 

При этом в п. 3 соглашения сторонами оговорено, что оплата задолженности по договорам (в том числе по договору № 1554/ТТК-Трубостан от 28.02.2024) осуществляется в соответствии с договорами и спецификациями к ним.

Таким образом, договор, по которому в настоящем деле заявлен иск о взыскании задолженности, а также неустойки в порядке ст. 395 ГК РФ, расторгнут сторонами с 01.07.2024.

По смыслу ст.ст. 421, 431 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования условий соглашения договор поставки № 1554/ТТК-Трубостан расторгнут, и обе стороны отказались от возмещения штрафных санкций в соответствии с данным договором, согласовав только обязанность оплатить поставленный товар, а также возможность осуществить зачет встречных однородных требований по оплате, вытекающих из договоров.

Иное означало бы, что договор поставки № 1554/ТТК-Трубостан действующий и до настоящего момента не расторгнут, однако истцом не оспаривается, что данный договор поставки расторгнут, соответственно, по соглашению сторон поставщик отказался также от взыскания штрафных санкций, в том числе и в порядке ст. 395 ГК РФ.

Таким образом, апелляционный суд вопреки выводам суда первой инстанции признает, что требование о взыскании процентов по договору поставки № 1554/ТТК-Трубостан за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ на сумму основного долга удовлетворению не подлежат, в связи с чем оспариваемое решение в данной части подлежит отмене.

Кроме того, как указано ранее, ответчиком заявлено о зачете встречных требований в размере 20.097.265,54 руб.

Согласно п. 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (ст. 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (ч. 1 ст. 64, ч.ч. 1 - 3.1 ст. 65, ч. 7 ст. 71, ч. 1 ст. 168, ч.ч. 3, 4 ст. 170 АПК РФ).

Применительно к обстоятельствам настоящего спора ответчиком в адрес истца направлена претензия исх. № 176/24 от 27.08.2024 (исковое заявление АО ЗСДТ «Трубостан» в электронном виде через систему «Мой арбитр» 09.09.2024) о возмещении ущерба в сумме 20.097.265,54 руб., понесенного ООО «ТТК» (дилер) в связи с ненадлежащим исполнением АО ЗСДТ «Трубостан» (продавец) заключенного между сторонами соглашения № ДС-5 от 22.12.2023 о предоставлении исключительных дилерских полномочий на реализацию товара (дилерское соглашение).

В частности, ответчиком указано, что 06.05.2024 принимал участие в закупке по лоту № 001-203-К-01-04760-2024 «Детали трубопроводов (отводы ОГ)» и признан победителем закупки, однако договор не заключен в связи неподтверждением гарантийного письма производителем продукции - АО ЗСДТ «Трубостан».

При этом АО ЗСДТ «Трубостан» нарушены условия дилерского соглашения и заключен договор с АО «Трубодеталь», который, в свою очередь, после отклонения заявки ООО «ТТК» стал победителем закупки по указанному лоту.

Согласно п. 1.1 дилерского соглашения с момента его подписания дилер наделяется исключительными дилерскими полномочиями по поставкам товара в адрес организаций системы «Транснефть» в рамках договоров по лоту № 0001-203-К-01-00798-2024 «Детали трубопроводов (отводы ОГ)», а также последующих лотов, опубликованных до 31.12.2024.

В соответствии с п. 1.2 дилерского соглашения продавец обязуется передать в собственность дилеру товары в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего соглашения.

Апелляционный суд отмечает, что встречное требование ответчика вытекает из дилерского соглашения, в соответствии с которым предусмотрено составление спецификаций, являющихся неотъемлемой частью именно данного соглашения, в то время как вышеупомянутым соглашением от 01.06.2024 расторгнуты именно договоры поставки, в том числе спорный договор № 1554/ТТК-Трубостан, и согласован отказ от взаимных претензий, вытекающих из расторгнутых договоров поставки.

В силу п. 3.3 дилерского соглашения продавец обязуется в течение срока действия настоящего соглашения не заключать аналогичных соглашений с другими дилерами.

Между тем в ответ на претензию ответчика исх. № 176/24 истцом направлено письмо исх. № 13/24/24-ЗСДТ от 06.09.2024, из содержания которого следует, что продавец не согласен с требованиями ООО «ТТК» ввиду следующего.

В данном письме истец отрицает направление в его адрес запросов на согласование на момент проведения лотов, а также на дату направления данного ответа.

При этом покупатель акцентировал внимание, что в соответствии с п. 1.2 дилерского соглашения в отношении лота № 001-203-К-01-04760-2024 сторонами не согласовывались и не подписывались спецификации, в связи с чем обязательство по поставке продукции не возникло.

Кроме того, данным письмом истец уведомил ответчика, что ранее письмом исх. № 29/17-179 от 24.07.2024 проинформировал ответчика о приостановлении действия дилерского соглашения по причине наличия задолженности по оплате ранее поставленного товара, а также расторжения ранее заключенных спецификаций в соответствии с п. 1.2 дилерского соглашения.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что доказательства направления истцом в адрес ответчика письма исх. № 29/17-179 от 24.07.2024 о приостановлении действия дилерского соглашения в материалы дела не представлены. 

Условиями дилерского соглашения не предусмотрено приостановление его действия, а также его расторжение в одностороннем порядке (разделы 8, 9 дилерского соглашения «Срок действия и условия расторжения соглашения» и «Ответственность сторон»).

Дилерским соглашением предусмотрено лишь при наличии обстоятельств непреодолимой силы смещение сроков исполнения обязательств до устранения таких обстоятельств, о которых стороны уведомляют друг друга письменными изменениями (раздел 10 дилерского соглашения «Форс-мажор»).

По смыслу норм гражданского законодательства дилерское соглашение является смешанным договором, и в настоящем случае соглашение № ДС-5 от 22.12.2023 содержит элементы договоров купли-продажи, поставки и коммерческой концессии.

В соответствии с п. 1 ст. 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий права на предусмотренные договором объекты исключительных прав.

Настоящим соглашением данное исключительное право установлено сторонами п. 1.1 дилерского соглашения, а именно исключительные дилерские полномочия по поставкам товара в адрес организаций системы «Транснефть» в рамках договоров по лоту № 0001-203-К-01-00798-2024 и последующих, опубликованных до 31.12.2024.

Из содержания письма исх. № 13/24/24-ЗСДТ от 06.09.2024 следует, что на стороне ответчика образовалась задолженность по оплате поставленного товара, при этом истцом ни в суде первой, ни апелляционной инстанции не конкретизировано, по какому именно из договоров (с учетом сложившихся правоотношений между сторонами) образовалась задолженность, а также не представлены доказательства направления письма исх. № 29/17-179 от 24.07.2024 о приостановлении действия дилерского соглашения в адрес ответчика.

Вместе с тем, даже если принять во внимание, что на стороне ответчика образовалась задолженность по оплате поставленного в рамках дилерского соглашения товара, то ООО «ТТК» нарушены встречные обязательства именно в части договора с элементами купли-продажи/поставки, но не коммерческой концессии.

В силу п. 3 ст. 421 ГК РФ к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Таким образом, в соответствии с п. 9.1 дилерского соглашения (ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение в соответствии с действующим законодательством), положениями п. 2 ст. 328 ГК РФ и п. 5 ст. 486 ГК РФ продавец - АО ЗСДТ «Трубостан» вправе приостановить передачу товаров в соответствии со спецификациями к дилерскому соглашению до полной оплаты всех ранее переданных по смешанному договору товаров.

Правовых оснований для приостановления действия дилерского соглашения в части наделения дилера исключительными дилерскими полномочиями по поставкам товара в адрес организаций системы «Транснефть» и запрета для АО ЗСДТ «Трубостан» на заключение аналогичных соглашений с другими дилерами из материалов дела не усматривается, доказательства обратного не представлены.

 Вместе с тем АО ЗСДТ «Трубостан» не расторг в одностороннем порядке дилерское соглашение, при этом оснований для полного или частичного отказа от данного договора в соответствии с положениями ст. 1037 ГК РФ не имеется, доказательства нарушения договора (в части коммерческой концессии) не представлены.

Возвращаясь к обстоятельствам возникновения на стороне ответчика ущерба, апелляционный суд отмечает, что в материалы дела представлено вступившее в силу решение Комиссии Московского УФАС России от 17.06.2024 по делу № 077/07/00-7737/2024 о нарушении процедуры торгов и порядка заключения договоров, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы ООО «ТТК».

Письмо АО ЗСДТ «Трубостан» о приостановлении действия дилерского соглашения датировано 24.07.2024, соответственно, даже если признать обоснованным приостановление истцом действия дилерского соглашения в отсутствие доказательств извещения ответчика, данное уведомление направлено в адрес ООО «ТТК» по прошествии более месяца со дня вынесения решения антимонопольного органа и рассмотрения обоснованности жалоба ответчика на действия организатора при проведении закупки по лоту № 0001-203-К-01-04760-2024.

Комиссией установлено, что согласно протоколу № 0001-203-К-01-04760-2024/И от 20.05.2024 победителем закупки признано ООО «ТТК» (участник № 4).

Вместе с тем согласно протоколу № 0001-203-К-01-04760-2024/И2 от 03.06.2024 заявка общества отклонена на основании п. 101.3.2 Положения о закупке ПАО «Транснефть» по причине установления недостоверности содержащейся в заявке на участие в закупке информации в отношении соответствия установленных требований (п. 15.4 инструкции).

В соответствии с п. 15.4 инструкции победитель закупки обязан предоставить «подтверждение возможности исполнения договора», в частности, договоры, в том числе предварительные, с производителем, гарантийные письма производителя, другие документы, выданные производителем, гарантирующие возможность исполнения договора победителем закупки.

Согласно решения комиссии ООО «ТТК» после признания его победителем закупки сопроводительным письмом от 21.05.2024 направил в адрес организатора закупки гарантийные письма по Форме 4.2 от производителей, подтверждающие их возможность и намерение осуществить продажу (поставку) продукции в адрес заявителя по договору, который будет заключен по результатам закупки, в том числе, гарантийное письмо АО ЗСДТ «Трубостан» от 21.05.2024 (гарантийное письмо).

Организатором закупки в рамках проведения верификации представленных документов направлен запрос в адрес АО ЗСДТ «Трубостан» от 22.05.2024 с просьбой подтвердить полномочия ООО «ТТК» на поставку соединительных деталей трубопроводов производства АО ЗСДТ «Трубостан» по лоту № 0001-203-К-01-04760-2024 «Детали трубопроводов (отводы ОГ)», а также распространение заводской гарантии на поставляемую продукцию.

В рамках указанного запроса АО ЗСДТ «Трубостан» проинформировано о гарантийном письме, имеющемся в распоряжении ПАО «Транснефть.

В ответ на запрос организатора закупки получено письмо АО ЗСДТ «Трубостан» от 23.05.2024 № 29/ТН-237 о подтверждении возможности исполнения договора ООО «ТТК» по данному лоту.

Судебная коллегия отмечает, что данным письмом истец изначально подтвердил возможность исполнения договора по результатам закупки именно ООО «ТТК».

Вместе с тем письмом № 29/Т-24 от 23.05.2024 АО ЗСДТ «Трубостан» сообщило, что упомянутое гарантийное письмо им не предоставлялось, при этом письмо производителя от 23.05.2024, а также иные письма, направленные уже ООО «ТТК» в адрес организатора закупки в отношении лота № 0001-203-К-01-04760-2024 «Детали трубопроводов (отводы ОГ)», считаются недействительными.

Материалы настоящего судебного дела содержат гарантийное письмо АО ЗСДТ «Трубостан» от 21.05.2024, при этом ни в суде первой, ни апелляционной инстанций истцом не заявлялось о фальсификации данного доказательства в порядке ст. 161 АПК РФ.

Выше отмечалось, что письмом № 29/ТН-237 от 23.05.2024 АО ЗСДТ «Трубостан» подтвердил возможность исполнения договора, заключенного по результатам закупки ООО «ТТК», однако последующим письмом от той же даты отрицал предоставление гарантийного письма, а также просил признать недействительными все последующие письма от ООО «ТТК».

Между тем, даже если признать обоснованным приостановление действия дилерского соглашения, то о его приостановлении, как следует из ответа АО ЗСДТ «Трубостан» на претензию исх. № 13/24/24-ЗСДТ от 06.09.2024, истец уведомил ответчика письмом от 24.07.2024, то есть спустя два месяца после того, как в ответ на запрос организатора закупки опроверг возможность исполнения ООО «ТТК» поставки по лоту № 0001-203-К-01-04760-2024 при наличии действующего дилерского соглашения.

Апелляционный суд акцентирует внимание, что истцом не оспаривается довод ответчика о заключении аналогичного соглашения с АО «Трубодеталь», что позволило последнему стать победителем закупки по лоту № 0001-203-К-01-04760-2024 после отклонения заявки ООО «ТТК».

Также самим истцом в материалы дела представлена спецификация № 00017162-ТПР-ТУР-2024 (приложение № 1 к договору поставки № 1138/Трубодеталь-Трубостан от 13.01.2025, заключенного между АО ЗСДТ «Трубостан» и АО «Трубодеталь») для последующей поставки продукции в адрес организаций систем «Транснефть».

Данная спецификация представлена суду в качестве возражения на расчет понесенных ответчиком убытков в части упущенной выгоды, однако судебная коллегия обращает внимание на следующее.

Представленный АО ЗСДТ «Трубостан» прайс-лист не является надлежащим доказательством, поскольку носит лишь информационный характер и не подтверждает действительную стоимость продукции при ее реализации с учетом согласованной между истцом и ответчиком цены в рамках заключенных между ними спецификаций к договорам, а также сложившихся правоотношений с учетом особенностей производства продукции (в частности, предоставление ответчиком давальческого материала).

Более того, сравнительный анализ стоимости продукции, предложенной АО «Трубодеталь» и представленном АО ЗСДТ «Трубостан» контррасчете, наглядно показывает, что по трем совпадающим с ООО «ТТК» позициям отводов в рамках закупки для организаций системы «Транснефть» цена АО «Трубодеталь» значительно ниже указанного в прайс-листе истца, например, отвод 54 градусов 1220(16К56)-3,7-0,66-5DN-3750/3750-У с заводским антикоррозионным покрытием Пк=40, Рисп = 9,95 МПа (номер в таблице расчета убытков ответчика 61).

Так, цена по данной позиции АО «Трубодеталь» составляет 2.262.206,03 руб., а цена истца - 3.027.732 руб., разница составляет 765.525,97 руб., что косвенно опровергает возражение истца касательно реальной стоимости продукции согласно прайс-листу.

При этом апелляционным судом учитывается и расхождение цены по данной позиции АО «Трубодеталь» с предложенной ООО «ТТК» (1.589.896,22 руб.) в размере 672.309,81 руб., поскольку данное обстоятельство в совокупности с изложенными ранее может свидетельствовать о том, что действия истца, направленные на односторонний отказ от дилерского соглашения, явились вследствие намерения заключить договор с иным контрагентом на более выгодных условиях, чем уже согласованные с ООО «ТТК».

Данный вывод также подтверждается и тем, что в период закупки по лоту № 0001-203-К-01-04760-2024 (в отсутствие доказательств об обратном) переговоры об увеличении цены (в сравнении с ранее согласованной, по которой истец уже реализовал продукцию в адрес ответчика в рамках поставок последним в адрес Транснефть в период с 2021 года вплоть до мая 2024 года, в том числе, по позициям 4, 9, 12 - 15, 19 - 42, 73, 74, 76, 82 именно в 2024 году) с ответчиком не велись.

В возражениях на апелляционную жалобу (поданы в электронном виде 15.05.2025) истец указывает, что цена по отгруженной продукции в период апрель-май 2024 года формировались в 2022-2023 гг., соответственно, формирование цен по отгрузкам, осуществленным в апреле-мае 2024 года, произведено годом ранее.

По логике истца на заключенные с ответчиком договоры распространялись расценки на продукцию, рассчитанные именно в момент заключения, при этом не все спецификации, являющиеся неотъемлемой частью договоров, согласовались и подписывались сторонами именно в год подписания рамочного договора, например, по договору поставки № ТТК-Трубостан-22 от 17.06.2021 согласованы спецификации № 24 в редакции от 22.04.2024, № 27 от 03.05.2024, № 28 от 08.05.2023 (приведены в соглашении о расторжении договоров от 01.07.2024).

Таким образом, поскольку дилерское соглашение с ответчиком заключено в 2023 году, то, исходя из позиции самого истца, к спецификациям, заключенным в рамках дилерского соглашения, применялись цены именно 2023 года, то есть до их повышения в 2024 году, в то время как истцом в нарушение принятых на себя обязательств заключено соглашению с АО «Трубодеталь» с учетом повышения стоимости, которое АО ЗСДТ «Трубостан» планировало осуществить с 2024 года.

При этом истец в том же отзыве на жалобу утверждает, что письмом № 29/ТН-52 от 16.08.2023 проинформировал группу компаний системы ПАО «Транснефть» о своем намерении поднять цены с 2024 года на 15-17%, однако доказательства направления такого уведомления в адрес своего контрагента - ответчика отсутствуют, согласованными с ООО «ТТК» в 2024 году спецификациями не подтверждается.

Таким образом, с учетом позиции истца следует, что последний намеревался изменить цену изготовления продукции именно с 2024 года, что, в свою очередь, распространялось на договоры, заключенные уже после увеличения стоимости. 

Кроме того, приведенные истцом примеры стоимости отводов с другими контрагентами согласованы в иной период уже после рассматриваемых событий, в то время как расчет ответчика в части упущенной выгоды рассчитан на уже произведенных совместно с истцом поставках в адрес ОСТ ПАО «Транснефть».

Согласно п. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что по смыслу ст.ст. 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Для взыскания убытков, как понесенных, так и неполученных доходов (упущенной выгоды), заявитель в соответствии с действующим законодательством должен представить доказательства, подтверждающие: нарушение принятых по договору обязательств; размер убытков; причинную связь между убытками и неисполнением/ненадлежащим исполнением обязательств.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства в совокупности с нормами действующего законодательства, судебная коллегия признает доказанным, что недобросовестные действия истца, осуществленные, в том числе, и в нарушение условий дилерского соглашения, заключенного с ответчиком, привели к отклонению заявки изначального победителя закупки - ООО «ТТК» и, как следствие, неполучение последним доходов, которые апеллянт получил бы при заключении договора с организатором закупки по лоту № 001-203-К-01-04760-2024.

Проверив информационные расчеты истца и ответчика, судебная коллегия признает расчет ответчика арифметически и методологически верным.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции заявление ответчика о зачете взаимных требований и уменьшении размера основного долга по договору поставки № 1554/ТТК-Трубостан от 28.02.2024 на сумму понесенного ООО «ТТК» ущерба, включая упущенную выгоду и расходы на оплату банковской гарантии (обеспечение заявки на участие в закупке в соответствии с п. 10.4.1 инструкции участника закупки) признается обоснованным в заявленном ответчиком размере.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части взыскания с ООО «ТТК» в пользу АО ЗСДТ «Трубостан» процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, отказа произвести зачет встречных требований ответчика, а также - распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (ст. 110 АПК РФ).

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2024 и дополнительное решение от 27.12.2024 по делу № А40-225880/24 отменить и изложить в следующей редакции:

«Взыскать с ООО «ТТК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу АО ЗСДТ «Трубостан» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 40.823.732 (сорок миллионов восемьсот двадцать три тысячи семьсот тридцать два) руб. 78 коп.

В остальной части исковых требований отказать.

Произвести зачет взаимных требований АО ЗСДТ «Трубостан» в размере 40.823.732 (сорок миллионов восемьсот двадцать три тысячи семьсот тридцать два) руб. 78 коп. (сумма основного долга) и ООО «ТТК» в размере 20.097.265 (двадцать миллионов девяносто семь тысяч двести шестьдесят пять) руб. 54 коп. (сумма ущерба).

В результате произведенного зачета взыскать с ООО «ТТК» в пользу АО ЗСДТ «Трубостан» 20.726.467,24 руб. (двадцать миллионов семьсот двадцать шесть тысяч четыреста шестьдесят семь) 24 коп. задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в размере 319.035 (триста девятнадцать тысяч тридцать пять) руб.».

Взыскать с АО ЗСДТ «Трубостан» в пользу ООО «ТТК» расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30.000 (тридцать тысяч) руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                      С.Л. Захаров 

Судьи:                                                                                               В.А. Яцева 

                                                                                                           Т.Б. Краснова