Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-7555/2024

5 декабря 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 5 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Голубевой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Штогрин В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А75-7555/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транслес» (ОГРН 

<

***> от 07.06.2007, ИНН 

<

***>, адрес: 628680, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> дм 11, строение 2) к обществу с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп» (ОГРН 

<

***> от 04.12.2009, ИНН 

<

***>, адрес: 628684, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) о признании недействительным договора купли-продажи № 4 от 15.09.2023 и применения последствия недействительности сделки, при участии заинтересованных лиц - ФИО1 (628615, 

<

...>); ФИО2 (г. Санкт-Петербург, Московский р-н, ул. Орджоникидзе, д. 58, к. 1, кв. 130),

при участии представителей:

от истца – ФИО3, доверенность № 1 от 17.04.2024 (онлайн),

от иных лиц – не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транслес» (далее – истец, ООО «Транслес») обратилось Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп» (далее - ответчик, ООО «Ар Инвест Групп») к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи № 4 от 15.09.2023 и применения последствия недействительности сделки.

От ООО «Ар Инвест Групп» поступил отзыв на заявление (л.д. 120-121).

Определением от 03.06.2024 суд исключил ФИО1 и ФИО2 из числа ответчиков и привлек их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, со стороны ответчика.

От ответчика поступили отзывы на заявление (т.1 л.д. 120-121, т.2 л.д. 2), в которых ответчик ссылается на заключение 29.11.2023 соглашения между ним и истцом о расторжении спорного договора купли-продажи № 4 от 15.09.2023, в материалы дела представлена копия указанного соглашения, содержащая оттиск печати истца и подпись директора истца ФИО4, который согласно сведениям из ЕГРЮЛ имеет право действовать от имени истца без доверенности.

От истца поступили письменные пояснения (т.2 л.д. 9-11), в которых истец сообщает об обстоятельствах заключения соглашения от 29.11.2023 о расторжении договора № 4 от 15.09.2023 и просит удовлетворить требования, независимо от расторжения недействительного договора.

От истца поступили письменные пояснения (т.2 л.д. 25-26, т.2 л.д. 42-43), от ответчика поступили возражения на пояснения истца (т.2 л.д. 31-32), которые приобщены к материалам дела

Определением от 22.10.2024 суд истребовал у МКИБ «РОССИТА-БАНК» ООО г. Москва информацию об ip - адресах, с которых ООО «АР Инвест Групп» осуществляло доступ к системе Банк-Клиент (иной) с целью распоряжения денежными средствами, расположенными на счете № 40702810700000002580, о MAC адресе которому был сопоставлен ip - адрес, о телефонном номере, который использовался клиентом для соединения с системой Банк-Клиент, дате и времени соединения за период с 01.01.2023 по 31.12.2023.

Кроме того, суд истребовал у МИФНС № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре информацию о специализированном операторе связи, через которого ООО «АР Инвест Групп» предоставлялась налоговая, бухгалтерская отчетность в период с 01.01.2023 по 31.12.2023.

Также суд истребовал у филиала Екатеринбургский АО «АЛЬФА-БАНК» информацию об ip-адресах, с которых ООО «ТрансЛес» осуществляло доступ к системе Банк-Клиент (иной) с целью распоряжения денежными средствами, расположенными на счете № 40702810638340002881, к/с № 30101810100000000964, о MAC-адресе, которому был сопоставлен ip-адрес, о телефонном номере, который использовался клиентом для соединения с системой Банк-Клиент, дате и времени соединения за период с 01.01.2023 по 31.12.2023.

Во исполнение определения суда от МКИБ «РОССИТА-БАНК» ООО г. Москва (т.2 л.д. 86), от МИФНС № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (т.2 л.д. 88, 95) поступили документы. От филиала Екатеринбургский АО «АЛЬФА-БАНК» документы во исполнение определения суда от 22.10.2024 не поступили.

Определением суда от 22.10.2024 судебное заседание отложено на 21.11.2024.

От истца в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), арбитражным судом удовлетворено заявленное ходатайство, судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на заявление (т.2, л.д. 98), от истца поступили письменные пояснения (т.2, л.д. 104-105), которые приобщены к материалам дела

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика и заинтересованных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал в полном объеме.

Арбитражный суд, заслушав представителя истца, оценив в совокупности представленные доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

ФИО1 в период с 1 мая 2021 года по 1 ноября 2023 года являлась единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Транслес». Учредителями ООО «Транслес» в указанный период были: ФИО5 доля участия и ФИО6.

Между ООО «Транслес» (продавец) в лице генерального директора ФИО1 и ООО «АР Инвест Групп» (покупатель) в лице директора ФИО7 15.09.2023 подписан договор купли-продажи № 4, предметом которого являлась обязанность продавца передать покупателю в собственность хлысты смеси хвойных пород в количестве 30 000 м³ (детальное наименование товара и код ОКПД 2 приведены в спецификации № 1 к договору).

Согласно спецификации № 1 от 15.09.2023 цена товара составляет 45 руб. за 1 м³, общая стоимость товара по спецификации составила 1 350 000 руб. 

Данный объем леса передан ООО «Транслес» покупателю по акту приема-передачи от 19.09.2023. 

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи от 15.09.2023 № 4 ООО «Транслес» (обязался дополнительно продать ООО «АР Инвест Групп» хлысты смеси хвойных пород в количестве 20 000 м³ в период с 01.11.2023 по 30.04.2024.

Все указанные документы со стороны ООО «Транслес» подписаны генеральным директором ФИО1, со стороны ООО «АР Инвест Групп» - директором ФИО7

Согласно сведениям, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО4 с 02.11.2023 назначен на должность генерального директора ООО «Транслес».

В материалы дела представлено соглашение от 29.11.2023 о расторжении договора купли-продажи № 4 от 15.09.2023, подписанное ООО «Транслес» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «АР Инвест Групп» в лице директора ФИО7

Как указывает истец, ООО «Транслес» после смены руководителя проведен мониторинг имеющихся документов, а так же открытых источников, из которых истцу стало известно об аффилированности ФИО1 с ООО «АР Инвест Групп», а так же о заключении упомянутого договора купли-продажи с указанным контрагентом по существенно заниженной цене. 

Основанием для такого вывода послужил тот факт, что ФИО1 как руководитель ООО «Транслес» и ФИО8 как руководитель ООО «АР Инвест Групп» знали о себестоимости валки, трелевки и вывоза древесины, поскольку указанные работы были выполнены силами ООО «Ар Инвест Групп» по договору подряда от 01.01.2022 № 1/2022, подписанного между генеральным директором ООО «Транслес» ФИО1 и генеральным директором ООО «Ар Инвест Групп» ФИО8, и указанная себестоимость составила 285 руб. за 1 куб.м, в то время как стоимость приобретаемого леса по оспариваемому договору составила 45 руб. за 1 куб.м.

Также истец в лице нового руководителя установил, что по договору купли - продажи хлыстов смеси хвойных пород от 28.04.2023 № 28/04/23 с индивидуальным предпринимателем ФИО9 ООО «Транслес» в лице генерального директора ФИО1 аналогичный товар был реализован по цене 3 500 руб. за 1 куб.м.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 15.09.2023 № 4, заключенного между ООО «Транслес» и ООО «Ар Инвест Групп», недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Ар Инвест Групп» разницы, между ценой реализации товара, предусмотренной недействительной сделкой, и рыночной ценой аналогичного товара, реализованного по договору купли - продажи хлыстов смеси хвойных пород от 28.04.2023 № 28/04/23 с индивидуальным предпринимателем ФИО9

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав мнение представителя истца в судебном заседании, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

Одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является институт признания сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт3 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При рассмотрении настоящего спора судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что при заключении спорного договора, лицо, ее заключающие от имени истца (генеральный директор ФИО1), действовало в ущерб интересам представляемого ею юридического лица (ООО «Транслес»), при этом другая сторона сделки безусловно должна была знать об убыточности указанной сделки.

Соглашаясь с доводами истца, суд принимает во внимание следующие обст0яотельства.

При рассмотрении Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры дела № А75-15002/2021 установлено, что межрайонной ИФНС России № 5 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (реорганизована путем присоединения к МИФНС № 11 по ХМАО-Югре) проведена выездная налоговая проверка ООО «Лерос-Север» за период 2015-2017 годов. По результатам проверки вынесено решение о привлечении ООО «Лерос-Север» к ответственности за совершение налогового правонарушения от 07.06.2021 № 3-М.

Из документов, послуживших основанием для принятия решения налогового органа, признанного законным в судебном порядке, усматривалось, что ООО «Лерос- Север» и ООО «Транслес» в 2016 году имели один IP-адрес, с которого указанные организации выходят в интернет сессию, в одном диапазоне.

Согласно протокола допрос а№ 162 от 17.04.2019 ФИО10, формального руководителя ООО «Транслес», оцененного в рамках дела № А75-15002/2021, свидетель показал, что фактическое руководство организацией не осуществлял, выдал доверенность ФИО2, руководителю ООО «Лерос-Север» и фактическое руководство в ООО «Транслес» осуществлял ФИО2.

Из материалов дела № А75-15002/2021 следует, что в рамках налоговой проверки 01.07.2019 был проведен осмотр рабочего места заместителя главного бухгалтера ООО «Лерос-Север» ФИО1, в ходе осмотра установлено наличие печати ООО «Транслес», переписка ООО «Транслес» с иными организациями, в связи с чем налоговым органом в ходе налоговой проверки сделаны выводы о подконтрольности ООО «Транслес» руководителю ООО «Лерос-Север» ФИО2 и о наличии взаимосвязи между ФИО2 и ФИО1, что было признано обоснованным решением арбитражного суда по делу №А75-15002/2021.

В рамках допроса руководителя ООО «Лерос-север» ФИО2 от 16.04.2019 было сообщено, что в 2015-2017 годы ООО «Лерос-север» осуществляло услуги по валке леса для ООО «Транслес» собственными транспортом и работниками на участках в Томской области, Александровский район.

В ходе допроса от 16.04.2019 свидетель ФИО2 указал адрес своего проживания г. Мегион, пр-кт. Победы, д. 9/2 кв. 74. При этом юридический адрес ООО «АР Инвест Групп» по данным ЕГРЮЛ совпадает с адресом ФИО2 (г. Мегион, пр-кт. Победы, д. 9/2 кв. 74).

При рассмотрении настоящего дела из документов, представленных МКИБ «РОССИТА-БАНК» усматривается, что ответчик для соединения с системой дистанционного банковского обслуживания использовало номер телефона, идентичный номеру телефона, указанному ФИО2 при допросе в 2019 году, и телефону, указанному о отчетах об использовании лесов за 2015-2017 годы, представленных ООО «Транслес» в департамент лесного хозяйства Томской области в качестве контактного телефона.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора истцом подтверждено, что ФИО1, являющаяся руководителем истца в период заключения спорной сделки, ранее занимала должность заместителя главного бухгалтера ООО «Лерос – Север», а также является лицом, взаимосвязанным с ФИО2, контролирующим ООО «АР Инвест Групп», что свидетельствует о согласованности действий названных лиц.

Как указывает истец, именно названные обстоятельства послужили причиной того, что ФИО1, назначенная генеральным директором ООО «Транслес», заключила с ООО «АР Инвест Групп», договор подряда от 01.01.2022 № 1/2022 на оказание услуг по валке, трелевке и вывозу древесины. Согласно приложению № 1 к договору подряда от 01.01.2022 № 1/2022 «Протокол согласования договорной цены» стоимость вырубки лесных насаждений стоит 100 руб. за 1 куб.м, стоимость трелевки вырубленной древесины составляет 100 руб. за 1 куб.м, стоимость вывоза вырубленной древесины из леса составляет 85 руб. за 1 куб.м. 

Таким образом, ООО «АР Инвест Групп» обладало информацией о стоимости услуг по валке, трелевке и вывозу древесины, которая в общей сумме составляла 283 руб. за 1 куб. м, что подтверждает довод истца о том, что, приобретая такую же по качеству древесину по стоимости, значительно меньше стоимости работ по ее валке, трелевке и вывозу древесины, ООО «АР Инвест Групп» не могло не осознавать убыточность указанной сделки для ООО «Транслес». 

Суд принимает во внимание, что иных подрядчиков по выполнению названных работ по валке, трелевке и вывозу древесины у ООО «Транслес» не имелось, доказательств обратного суду не представлено.

Материалами дела подтверждается отражение в бухгалтерском учете ООО «Транслес» в оборотно-сальдовой ведомости по счету 43 себестоимости спорной древесины в сумме 983,77 руб. за 1 кв.м. Указанные документы бухгалтерского учета подписаны генеральным директором ООО «Транслес» ФИО1

При этом, заключая спорный договор купли-продажи № 4 от 15.09.2023, генеральный директор ООО «Транслес» ФИО1 была осведомлена о рыночной стоимости продаваемой древесины, поскольку в рамках договора купли – продажи от 28.04.2023 № 28/04/23 аналогичной по качеству древесины индивидуальному предпринимателю ФИО9 стоимость 1 куб.м хлыстов смеси хвойных пород была согласовано ФИО1 в размере 3 500 руб., в то время как по спорному договору купли-продажи указанная стоимость составила 45 руб. за 1 куб.м.

Доказательств того, что проданная индивидуальному предпринимателю ФИО9 древесина по качеству отличалась от древесины, проданной ответчик по договору № 4 от 15.09.2023, ООО «АР Инвест Групп» в материалы настоящего дела не представлено.

Также о рыночной стоимости древесины должен был быть осведомлен ответчик, являющийся участником того же рынка, что подтверждается фактом взыскания ответчиком с ООО «Леском» задолженности по договору купли-продажи леса от 06.02.2020 №ЛЕСК-1 467 в рамках дела № А75-7237/2023.

Вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о согласованности действий бывшего руководителя ООО «Транслес» ФИО1 и руководителя ООО «АР Инвест Групп» ФИО8, при совершении сделки по договору купли-продажи от 15.09.2023 № 4, а также о том, что, руководителям истца и ответчика на момент подписания спорной сделки было достоверно известно о ее убыточности для продавца древесины.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 № 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, а также определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда, в числе прочего, могут быть включены уменьшение или утрата дохода.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка купли-продажи не преследовала целью получения от ее заключения прибыли для ООО «Транслес», как предусматривается обычаями делового оборота, поскольку заключалась по цене, заведомо и существенно меньше, чем аналогичная сделка с иным, не взаимозависимым субъектом предпринимательской деятельности; по цене, существенно ниже стоимости услуг, связанных с добычей этой же древесины, о чем и ООО «Транслес» в лице директора ФИО1, и ООО «АР Инвест Групп» в лице директора ФИО8 не могло не быть известно.

Указанное подтверждает как наличие в действиях сторон по сделке превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, так и наличие негативных правовых последствий (материального ущерба в виде неполученного дохода) для истца.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что совокупностью представленных истцом в материалы настоящего дела доказательств подтверждено наличие правовых оснований для признания спорного договора № 4 от 15.09.2023 недействительной (ничтожной) сделкой как заключенной с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства.

Доводы ответчика о том, что спорный договор расторгнут по соглашению от 29.11.2023, что является препятствием для признания его недействительным, основаны на неверном толковании норм гражданского законодательства и судом отклоняются.

Правовые последствия расторжения договора (статья 453 ГК РФ) и признания договора недействительным (статья 167 ГК РФ) различны.

Расторжение договора и проверка законности сделки имеют разные правовые последствия, которые заключаются прежде всего в том, что при расторжении договора его отдельные условия могут сохранять свою силу (пункт 2 статьи 453 ГК РФ), в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, что связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 303-ЭС14-4717(4)).

Противоправные действия бывшего руководителя ООО «Транслес» ФИО1 и руководителя ООО «АР Инвест Групп» ФИО8 повлекли совершение убыточной для ООО «Транслес» сделки по реализации хлыстов смеси хвойных пород по цене, ниже установленной себестоимости и рыночной стоимости, тем самым повлекли незаконное лишение ООО «Транслес» выручки от реализации товара в размер 103 650 000 руб. исходя из разницы между рыночной стоимостью, определенной согласно договору с индивидуальным предпринимателем ФИО9, совершенной в один и тот же период времени в отношении одинакового качества товара, и стоимостью, уплаченной ООО «АР Инвест Групп» истцу по ничтожной сделке.

Довод ответчика о том, что задолженность по договору № 4 от 15.09.2023 не оплачена со стороны истца и в настоящее время взыскивается в рамках дела № А75-18400/2024, не свидетельствует об отсутствии у суда правовых оснований для применения последствий недействительности сделки в форме взыскания разницы между стоимостью товара, определенной условиями убыточной сделки, и рыночной стоимостью такого же товара.

При этом суд принимает во внимание, что возражая относительно заявленных исковых требований, ответчик доводов не обратился с ходатайством о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости реализованной ему древесины; не представил в материалы дела экспертного заключения, проведенного вне рамок судебного разбирательства, подтверждающего иную рыночную стоимость товара. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом довод ответчика о том, что реализации леса произведена «на корню», что существенно влияет на стоимость такого леса, не подтвержден никакими доказательствами и носит предположительный характер. В актах передачи и универсальных передаточных документах реализуемая древесина отражена как «хлысты смеси хвойных пород ОКПД.2 02.20.11.188.».

Также документально не подтвержден довод ответчика о том, что стоимость 45 руб. за 1 куб. м сформирована в оспариваемом договоре с учетом задолженности истца перед ответчиком; условия договора указанной информации не содержат, иные документы, подтверждающие это предположение, ответчиком суду не представлены.

Ссылка ответчика на проведенный при участии правоохранительных органов осмотр склада ООО «Транслес» по адресу 107 км автодороги «д.Медведево – п.Пионерный» Александровского района Томской области судом не может быть принята во внимание, поскольку ответчиком не представлено доказательств хранения именно на указанном складе спорной древесины, поставленной истцом ответчику по договору купли-продажи от 15.09.2023

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьями 101 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

РЕШИЛ:

исковое заявление удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи № 4 от 15.09.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Транслес» и обществом с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп».

Применить последствия признания сделки недействительной, обязав общество с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Транслес» разницу между рыночной стоимостью товара и ценой реализации товара по недействительному договору в размере 103 650 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транслес» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяЕ.А. Голубева