Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-27379/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Глотова Н.Б.,

судей                                                                  Зюкова В.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 и Залевского Евгения Михайловичана определение от 04.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области(судья Смирнова А.Е.) и постановление от 20.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Апциаури Л.Н., Кудряшева Е.В.) по делу№ А45-27379/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (ИНН 

<

***>), принятые по заявлению финансового управляющего имуществом должника о признании недействительной цепочки сделок - договор купли-продажи объекта недвижимости от 07.12.2018, договор купли-продажи квартирыс использованием кредитных средств от 29.12.2018, применении последствийнедействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО6.

Cуд установил:

в деле о банкротстве ФИО5 (далее также - должник) финансовый управляющий его имуществом ФИО7 (далее - финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённымв порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной цепочки сделок: договор купли-продажи объекта недвижимости от 07.12.2018, заключённый между ФИО2 и ФИО5; договор купли-продажи квартирыс использованием кредитных средств от 29.12.2018, заключённый между ФИО2 и ФИО4, ФИО3, применении последствий недействительности в виде взыскания ФИО2, ФИО4, ФИО3 действительной стоимости жилого помещения - квартира с кадастровым номером 54:35:091380:1572, площадью 36,4 кв. м, расположенная  по адресу:

<

...> (далее – квартира).

Определением от 04.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 20.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признана недействительной цепочка сделок - договор купли-продажи объекта недвижимости от 07.12.2018, заключённый между ФИО2 и ФИО5, договор купли-продажи квартиры с использованием кредитных средств от 29.12.2018, заключённый между ФИО2 и ФИО4, ФИО3 Применены последствия недействительности в виде взыскания солидарнос ФИО2, ФИО4, ФИО3 в конкурсную массу 3 000 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2, ФИО4 и ФИО3 обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменитьи направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассаторов, суды, квалифицируя оспариваемые договоры купли-продажи как единую сделку, направленную на безвозмездное отчуждение имущества должником лицу, приходящемуся ему близким родственником, пришли к ошибочному выводуо наличии оснований для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку они совершены на рыночных условиях с предоставлением встречного исполнения, соответствующего реальной стоимости квартиры.

По утверждению ФИО2, материалы дела не содержат доказательств, достоверно подтверждающих тот факт, что на момент совершения первой сделкион знал об имущественных притязаниях к должнику и посредством приобретения квартиры совместно с ним преследовал цель причинения вреда кредиторам; выводыо сохранении должником фактического контроля за своим имуществом после отчуждения противоречат содержанию выписки из домовой книги.

ФИО4 и ФИО3 приводят доводы о том, что у них имелась финансовая возможность для покупки квартиры, что подтверждается привлечением кредитных денежных средств. Впоследствии полученные от ФИО8 денежные средства ФИО2 передал в заём должнику, что установлено судебными актамии подтверждает факт оплаты.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи объекта недвижимости от 07.12.2018, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность квартирупо цене 2 700 000 руб.

В подтверждение оплаты ФИО2 квартиры наличными денежными средствами представлена расписка от 07.12.2018.

ФИО5 снят с регистрационного учёта по адресу: город Новосибирск,улица Полевая, дом 14, квартира 126.

В дальнейшем между ФИО2 (продавец) и ФИО4, ФИО3 (покупатели) заключён договор купли-продажи квартиры с использованием кредитных средств от 29.12.2018, согласно которому продавец продал, а покупатели приобрелив совместную собственность квартиру по цене 3 000 000 руб.

Передача денежных средств в сумме 600 000 руб. ФИО4, ФИО3 ФИО2 оформлена распиской от 29.12.2018.

Платёжным поручением от 15.01.2019 № 43 денежные средства в размере2 400 000 руб. перечислены акционерным обществом «Акционерный банк «Россия» ФИО2 в рамках исполнения обязательства перед ФИО8 по кредитному договору от 29.12.2018 № КР0300061/18.

После совершения сделки должник 28.01.2019 вновь зарегистрировался по адресу: 

<

...>.

Между ФИО4, ФИО3 (продавцы) и ФИО6 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 28.12.2020, по которому продавцы продали, а покупатель приобрёл в собственность квартиру по цене 3 600 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанная цепочка договоров между заинтересованными лицами (должником - ФИО2 - ФИО8) представляет собой единую сделку, притворяющую собой вывод дорогостоящего имущества должника на заинтересованное лицо в отсутствие доказательств реального получения им денежных средств при наличии признаков неплатёжеспособности (наличие задолженности перед кредиторами), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, указав правовым основанием пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, пункт 2 статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявление, пришёл к выводу о том, что последовательное заключениев непродолжительный период времени сделок по отчуждению квартиры преследовало своей целью прикрыть единую сделку по выводу имущества и создать правовые основания для перехода права собственности на брата должника для недопущения обращения взыскания кредиторами на принадлежащий ФИО5 объект недвижимого имущества.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Закона основаниям подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимоот состава лиц, участвующих в данной сделке.

Институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счёт неправомерно отчуждённого имущества последнего.

Имущество должника, находившегося в преддверии банкротства, может быть отчуждено как по одной, так и по нескольким сделкам, взаимосвязанных между собойили нет. В связи с этим различны способы защиты интересов конкурсной массыи кредиторов этого должника.

Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника(а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для видабез реального намерения породить отражённые в первом договоре купли-продажи последствия. Личность приобретателей может использоваться в качестве инструментадля вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взысканияпо требованиям кредиторов. В действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имуществоот должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этого бенефициара.

Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2статьи 170 ГК РФ ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротствес возвратом в конкурсную массу незаконно отчуждённого имущества должникапо правилам статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должникак моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделкиоб указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемые договоры подписаны 07.12.2018, 29.12.2018, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 11.10.2021, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО9 по договору займа от 01.11.2018 № 14/0111/2018-К с размером основного долга 4 542 048 руб., к дате совершения второй сделки - по договору займа от 15.09.2018 № 12/1509/201/-К с размером основного долга1 000 000 руб.

Наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающиеиз которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают фактего неплатёжеспособности в период заключения оспариваемых сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лицв хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующееих исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

ФИО5 и ФИО4 являются аффилированными лицами (родные братья), что предполагает (презюмирует) осведомлённость супругов Залевскихо финансовом положении должника.

Учитывая обстоятельства, вызывающие сомнения в реальности проведения расчётов между ФИО2 и ФИО5, который при наличии у последнегов достаточном количестве собственных денежных средств, якобы полученных от продажи квартиры, выдавал ему займы, суды пришли к выводу о том, что все участники спорных правоотношений являлись заинтересованными по отношению к должнику лицами.

Оценивая критически доводы ФИО2 о передаче должнику денежных средств за квартиру, способом, не позволяющим проверить реальность исполнения (минуя банковскую систему и формы безналичных расчётов), суды исходили из того,что представленные документы в своей совокупности указывают лишь на финансовую состоятельность ответчика, но не подтверждают возможность передачи наличных денежных средств по договору купли-продажи объекта недвижимости от 07.12.2018.

Само по себе наличие у ФИО2 определённой суммы дохода не исключает необходимости подтверждения такой финансовой возможности через представления в суд сведений о конкретных операциях (сделках, платежах операций по снятию с банковского счета наличных средств и т.п.), даты которых были бы соотносимы с проведением расчёта по первому договору.

ФИО5, в свою очередь, документально не подтвердил обстоятельства расходования денежных средств, полученных от продажи спорной квартиры.

Использование кредитных средств ФИО4, ФИО3 для приобретения квартиры у ФИО2 оценено судами как обстоятельство, придающее сделке эффект добросовестного приобретения квартиры с целью создания видимости реальности отношений, учитывая, что в результате совершения цепочки сделок должник продолжал осуществлять фактическое владение и пользование квартирой вплоть до 11.12.2020,о чём свидетельствует факт его регистрации после заключения договора купли-продажис использованием кредитных средств от 29.12.2018.

Установленные обстоятельства, в том числе касающиеся реализации должникомв декабре 2018 года всего своего имущества, в отсутствие рациональных экономических объяснений продажи ФИО5 квартиры своему близкому родственнику посредством вовлечения промежуточного звена, позволили судам прийти к выводу о том, что участники правоотношений реализовали план по оформлению имущества на мнимых держателей актива (брата должника и его супруги), которые реально исполнять сделкуне намеревались, обусловленную договором стоимость не оплатили, что нарядус действиями, совершёнными ФИО2, способствовало выводу квартиры должника из конкурсной массы и повлекло причинение имущественного вреда кредиторам.

С учётом изложенного судами сделаны обоснованные выводы о совокупности обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьёй 170 ГК РФи пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, суды правомерно применили последствия недействительностив соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве. Правильность выводов в указанной части не оспаривается.

Иные доводы, приведённые в кассационных жалобах не могут быть принятыво внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, оценённых судом первой и апелляционной инстанций, на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительнок положениям об оспаривании сделок, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФне входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановлениеот 20.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу№ А45-27379/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                      Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    В.А. Зюков

 

ФИО1