ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18808/2018

г. Челябинск

26 декабря 2018 года

Дело № А47-7611/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., 

судей Богдановской Г.Н., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2018 по делу № А47- 7611/2018 (судья Лезина Л.В.).

В судебном заседании приняли участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.07.2018, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «Руссоль» (далее – истец, ООО «Руссоль») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» (далее – ответчик 1, ООО «Соль-Илецк-курорт») о взыскании 324 952 141 руб. 10 коп., из которых: 249 982 657 руб. 24 коп. задолженности по договору кредитной линии № 46160 от 03.02.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 33 562 740 руб. 05 коп., неустойки, об обращении взыскания на заложенное имущество в размере 41 406 743 руб. 81 коп., принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера» (далее - ответчик 2, ООО «Соленые озера») с установлением начальной продажной цены 112 325 200 руб. (с учетом принятых уточнений, в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При рассмотрении дела по существу 25.10.2018 от ФИО2 (далее – ФИО2) поступило ходатайство о привлечении общества к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением суда первой инстанции от 27.11.2018 ФИО2 отказано в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Податель апелляционной жалобы указывает на то, что принятый судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. Суд при вынесении определения неправильно применил нормы процессуального права, что выразилось в неправильном толковании статьи 51 АПК РФ.  Ссылается на дело № А47-12422/2017, в рамках которого рассматриваются исковые требования заявителя к ООО «Руссоль», ООО «Соль-Илецк-курорт», ООО «Соленые озера» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Соль-Илецк-курорт» в размере 31,08% в сумме 169 179 318 руб. Обращает внимание на то, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2018 по делу № А47-12422/2017 также наложен арест на все недвижимое имущество, на которое ООО «Руссоль» просит обратить взыскание в рамках дела № А47-7611/2018. Таким образом, противоречие и конкуренция судебных актов по настоящему спору может привести к невозможности исполнения решения.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу ООО «Руссоль» просит оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет – сайте.

Истец и ответчики уполномоченных представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся представителей участников процесса.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется лицом, участвующим в деле, и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. В противном случае право на заявленный способ защиты в рамках данного конкретного дела отсутствует.

Как следует из части 4 статьи 4 АПК РФ, судебная защита может осуществляться, в том числе, и путем подачи апелляционной жалобы. В таком случае восстановление нарушенного права осуществляется путем принятия соответствующего судебного акта, принимаемого арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах своей компетенции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы (часть 4 статьи 272 АПК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 51 АПК РФ об отказе в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица арбитражным судом выносится определение.

По правилам части 3.1 статьи 51 АПК РФ право на обжалование судебного акта в части отказа во вступлении в дело третьего лица предоставлено лицу, обратившемуся с соответствующим ходатайством.

Из материалов дела следует, что ФИО2 самостоятельно обратился в суд первой инстанции с ходатайством о вступлении ее в дело в качестве третьего лица, в связи с чем, имеет процессуальное право для подачи настоящей апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Третьи лица могут быть привлечены к участию в деле по инициативе суда.

В соответствии с частью 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. При этом вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы. В свою очередь, лицо, ходатайствующее о вступлении в дело, должно доказать эти обстоятельства.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Как следует из взаимосвязанных положений статей 49, 125 АПК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», предмет иска - это материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, изменении либо прекращении его.

В рассматриваемом случае спор возник между ООО «Руссоль» и ООО «Соль-Илецк-курорт» в связи с ненадлежащим, по мнению истца, исполнением ответчиком своих обязательств по договору кредитной линии и обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее последнему.

Исходя из предмета спора, принятым по делу судебным актом не могут быть затронуты права ФИО2 по отношению к одной из сторон, поскольку данное лицо участником правоотношения, возникшего из договора кредитной линии кредитной линии № 46160 от 03.02.2017, договоров залога № 46160/1 от 03.02.2017, № 46160/2 от 03.10.2017, не является.

То обстоятельство, что ФИО2 являлся участником ООО «Соль-Илецк-курорт», а также то обстоятельство, что в рамках дела № А47-12422/2017 рассматривается требование ФИО2 к ООО «Соль-Илецк-курорт», ООО «Руссоль», ООО «Соленые озера» о взыскании действительной стоимости доли в размере 31,08%, не является безусловным основанием для приведения заявителя в качестве третьего лица.

Как верно отмечено судом первой инстанции, наличие корпоративных отношений между заявителем и какой-либо из сторон рассматриваемого судом спора само по себе не является основанием для привлечения участника хозяйственного общества к рассмотрению дела, возникшего из гражданско-правовых сделок общества. Статус участника, принадлежность заявителю указанных в статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прав участника непосредственно не связано с материально-правовым отношением, являющимся предметом судебного разбирательства.

Главой 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрен специальный порядок защиты прав и законных интересов участников хозяйственных обществ.

По смыслу изложенных норм и разъяснений в статьях 42, 51 АПК РФ и пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», третьи лица не являются участниками спорного правоотношения. Судебный акт лишь устанавливает обстоятельства, которые впоследствии могут послужить основанием возложения на это лицо обязанности или установления его права по отношению к одной из сторон спорного материального правоотношения, но не предрешает существование такого права либо обязанности. Целью участия в процессе третьих лиц без самостоятельных требований является помощь той стороне, в успехе которой заинтересовано третье лицо. Непосредственно свои права третье лицо будет защищать в ином процессе, где оно будет выступать в качестве стороны (истца или ответчика).

Вопреки ошибочному мнению апеллянта, разрешение спора о правах на недвижимое имущество, принадлежащее ответчику как юридическому лицу, без участия его участника, связанного с юридическим лицом корпоративными отношениями, не нарушает его материальных либо процессуальных прав, равно как и не лишает его возможности самостоятельной правовой защиты.

Принятые обеспечительные меры в рамках дела № А47-12422/2017 в виде ареста на спорное недвижимое имущество, являющееся предметом залога, также не является основанием для выводов о признании его участником спорного правоотношения, нарушении его интересов с учетом последствий действующих в результате такого наложения ограничений. Судом наложен арест на имущество, являющиеся предметом договора залога, однако требование об обращении взыскания на заложенное имущество ФИО2, не заявлялось.

Доводы и аргументы апеллянта, приведенные в тексте жалобы, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены судом и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для вступления ФИО2 в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2018 по делу № А47-7611/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу апелляционную жалобу ФИО2   – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия (изготовления в полном объеме), самостоятельному обжалованию в порядке кассационного производства не подлежит.

Председательствующий судья                                        Л.П. Ермолаева  

Судьи:           Г.Н. Богдановская 

 О.Б. Тимохин