Дело № А43-28307/2021

город Владимир

22 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

финансового управляющего ФИО2 ФИО4

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.09.2023 по делу                                  № А43-28307/2021, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО4 к ФИО5 о признании договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 26.03.2020 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки ФИО2 в Арбитражный суд Нижегородской области обратился финансовый управляющий должника ФИО4 (далее – финансовый управляющий) с заявлением о признании договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 26.03.2020, заключенного между должником и ФИО5, недействительным и применении последствий его недействительности. 

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 25.09.2023               в удовлетворении заявления финансовому управляющему отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие у суда оснований для отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего. Свою позицию заявитель мотивирует тем, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами при неравноценном встречном предоставлении, наличии у должника признаков несостоятельности, с целью вывода активов и причинения вреда кредиторам должника, при недобросовестном поведении сторон сделки, а также носит притворный характер. 

С точки зрения заявителя апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции противоречат разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126. Полагает, что наличие родственных связей между сторонами сделки предполагает осведомленность покупателя о финансовом состоянии должника, учитывая многократно заниженную стоимость имущества.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции не дана оценка соответствия выводов экспертного заключения обстоятельствам дела, поскольку документы о произведенных улучшениях не были учтены экспертом, им не устанавливалась действительная стоимость произведенных улучшений и когда данные улучшения произведены. Ссылается на отсутствие доказательств наличия у ответчика финансовой возможности произвести соответствующие улучшения, в то время как у должника такая возможность имелась.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и письменных пояснениях.

ФИО2 в отзыве просила оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, принятый судебный акт – без изменения. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 27.10.2021 требования должника удовлетворены, введена процедура реализации имущества гражданина-должника; финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4 

В процедуре реализации имущества должника финансовому управляющему установлено  отчуждение должником в пользу ФИО5 по договору купли-продажи от 26.03.2020 жилого дома и земельного участка.

Предметом заявления финансового управляющего является требование о признании договора купли-продажи от 26.03.2020 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Оспоренная сделка совершена 26.03.2020, то есть в течение двух лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (03.09.2021), в связи с чем может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 Постановления № 63  разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом три данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Согласно разъяснениям, приведенных в пункте 7 Постановления № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

По условиям оспариваемого договора стоимость спорного имущества составляет 50 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора; по расчетам друг  с другом стороны претензий не имеют (пункт 3 договора).

Оспариваемая сделка совершена между физическими лицами, не ведущими соответствующей хозяйственной деятельности, подразумевающей открытие специальных счетов, позволяющих подтвердить факт поступления (непоступления) денежных средств во исполнение условий договора купли-продажи.

Поэтому в данном случае реальность передачи денежных средств, закрепленная сторонами сделки путем совершения расписки об их получении, может быть установлена по правилам статей 160, 161, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при расчетах между физическими лицами исполнение обязательств подтверждается распиской в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Факт оплаты ФИО5 по спорной сделке подтвержден оспариваемым договором, согласно которому расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, по расчетам друг  с другом стороны претензий не имеют.

Ходатайства о фальсификации данных документов не заявлено.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (абзац 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35).

Доказательств отсутствия у ФИО6 финансовой возможности произвести оплату по оспариваемой сделке, учитывая незначительную стоимость имущества, в материалы дела не представлено. 

Согласно пояснениям должника, денежные средства, полученные по оспариваемой сделке, направлены на исполнение обязательств по погашению кредитов и займов. 

Принимая во внимание совокупность обстоятельств данного конкретного дела, в том числе совершение оспариваемой сделки между физическими лицами, не осуществляющими хозяйственную деятельность, наличие в договоре оговорки о получении должником от ФИО6 денежных средств по оспариваемой сделке, осуществление регистрации имущества, наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату по оспариваемому договору, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности оплаты по оспариваемому договору купли-продажи.

По мнению финансового управляющего, оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, учитывая, что кадастровая стоимость спорного имущества составляет 686 824 руб.

В целях определения рыночной стоимости имущества, переданного по оспариваемой сделке, судом первой инстанции назначено проведение судебной экспертизы, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация судебных экспертов и оценщиков»                      ФИО7

По результатам проведенной экспертизы получено экспертное заключение от 13.04.2023 № 05-23С, согласно выводам которого рыночная стоимость дома, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 52:49:0700014:178 и земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 52:49:0700014:1785 на 02.06.2019 года составляет 267 000 руб., в том числе: 194 000 руб. – жилой дом и 73 000 руб. – земельный участок. 

При этом в судебном заседании 14.09.2023 и в письменных пояснениях эксперт ФИО7 дала пояснения по представленному экспертному заключению, согласно которому расчет фактической стоимости был произведен сравнительным методом, без учета договоров строительного подряда, представленных ФИО5, свидетельствующих о произведенных впоследствии улучшениях.

Судом установлено, что после заключения спорного договора купли-продажи в жилом доме и на земельном участке были произведены существенные улучшения, в том числе, выравнивание и поднятие жилого дома, постройка деревянного крыльца, установка забора, покраска кровли жилого дома, установка оконных блоков, покрытие полов линолеумом, обшивка стен и потолка, замена дверей на филенчатые двери, замена розеток, выключателей, ламп, электросчетчика и иные, на общую сумму 574 500 руб., что подтверждено  договорами строительного подряда, актами сдачи-приемки выполненных работ, а также усматриваются из фотоотчета, представленного в экспертном заключении.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что экспертным заключением от 13.04.2023 № 05-23С установлена рыночная стоимость спорных объектов недвижимости с учетом произведенных улучшений, соответственно при их отсутствии стоимость снизится в соответствующем размере.

Доказательств рыночной стоимости спорного объекта недвижимости в ином размере, чем определено сторонами в договоре, в материалы дела не представлено.

Иного отчета в материалы дела не представлено. 

Доказательств того, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны ФИО5 в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При изложенных обстоятельствах, с учетом пояснений эксперта, суд первой инстанции обоснованно не принял цену имущества, установленную в экспертном заключении от 13.04.2023 № 05-23С. 

Исходя из указанного довод финансового управляющего относительно неправомерности непринятия цены имущества, установленного в экспертном заключении, признается судом апелляционной инстанции необоснованным.

Аргумент финансового управляющего о том, что стоимость имущества по договору не соответствует кадастровой стоимости, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу  следующего.

Кадастровая стоимость определяется на основе рыночной и иной информации, которая связана с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости. При этом не учитываются имущественные права на данный объект, кроме права собственности. Ее определение предполагает расчет вероятной суммы типичных для рынка затрат, которые необходимы для приобретения объекта недвижимости на открытом и конкурентном рынке (пункт 1 части 1, часть 2 статьи 3 Федерального закона от 03.07.2016 № 237-ФЗ «О государственной кадастровой оценке», пункт 2 Приказа Росреестра от 04.08.2021 № П/0336 «Об утверждении Методических указаний о государственной кадастровой оценке»).

Рыночная стоимость в свою очередь – это наиболее вероятная цена, по которой объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Ее определяет оценщик по общему правилу на основании договора на проведение оценки (статьи 3, 4, 9 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Таким образом, кадастровая стоимость и рыночная стоимость недвижимости – это два разных понятия и две разные величины. Кадастровая стоимость не является рыночной стоимостью, но механизм ее определения предполагает, что она должна быть максимально приближена к ней.

Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером), в деловом обороте кадастровая оценка используется для целей определения налоговой базы, выкупной цены государственного и муниципального имущества и не является рекомендуемой при заключении сделок в отношении частной собственности; установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, прежде всего направлено на уточнение массовой оценки, полученной без результата характеристик конкретного объекта недвижимости.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, что кадастровая стоимость, на которую ссылается финансовый управляющий, была установлена именно в период совершения спорной сделки. 

Обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, направленности действий сторон на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, их сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом не установлено. 

Наличие у сторон иной воли, чем направленность на возникновение отношений по купле-продаже спорного имущества не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следует заметить, что сам по себе факт совершения сделки между дальними родственниками (должником с женой двоюродного брата) не свидетельствует о намерении сторон причинить вред кредиторам. 

Для признания сделки недействительной необходимо установить наличие вреда, наступившего в результате сделки, то есть факт нарушения прав кредиторов должника вследствие совершения оспариваемого платежа. 

Между тем, указанных обстоятельств не было установлено исходя из представленных доказательств. Напротив, установлено, что в результате полученной от продажи суммы, учитывая подписанный сторонами предварительный договор от 02.06.2019 (том 1, листы дела 35 – 38), должник оплачивала кредитные обязательства. Указанное, не оспорено представленными в дело доказательствами.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, наличие заинтересованности между сторонами сделки, равно как и наличие признаков неплатежеспособности не свидетельствует о наличии у сторон сделки цели причинения вреда кредиторам должника. 

Довод заявителя о том, что договор купли-продажи направлен на вывод активов и причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника  не нашел своего документального подтверждения, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции. Оплата произведена в полном объеме в размере                          50 000  руб. В деле отсутствуют доказательства, что стоимость проданных объектов неравноценна его рыночной стоимости. 

При указанных обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив наличие договорных отношений, фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, учитывая реальность передачи денежных средств по оспариваемому договору купли-продажи, а также принимая во внимание отсутствие доказанности причинения вреда имущественным правам кредиторам и должника, отсутствие доказательств неравноценного встречного предоставления со стороны ответчика, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные выводы суда первой инстанции согласуются с представленными в дело доказательствами и признаются судом апелляционной инстанции правомерными. 

Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, которая признана судом апелляционной инстанции верной. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.09.2023 по делу                                  № А43-28307/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

 

О.А. Волгина

 

Судьи

 

Н.В. Евсеева

 

Д.В. Сарри