Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-2677/2019

город Брянск

26 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Солдатова А.А.  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кучерявой О.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Москва, 

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб», г.Брянск, 

2) ФИО2, г.Москва, 

3) ФИО3, г.Брянск,

4) ФИО4, г.Брянск

третье лицо: МИФНС России №10 по Брянской области, г.Брянск, 

о восстановлении корпоративного контроля,

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО5 (доверенность №32АБ1689505 от 22.07.2020);

от ответчиков: от ООО «Эко Регион Лаб» - ФИО6 (доверенность №1 от 15.01.2019), от  ФИО2, ФИО3, ФИО4 – не явились, извещены;

от третьего лица: ФИО7 (доверенность №4 от 09.01.2020)

                                                     установил:

          ФИО1, г.Москва, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб», г.Брянск, со следующими требованиями:

          - о признании недействительным решения Общего собрания участников ООО «Эко Регион Лаб», проведенного 22.03.2017 об исключении из состава участников общества ФИО1;

          - о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО «Эко Регион Лаб» от 07.04.2017 №2173256108738.

Определением суда от 21.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст.51 АПК РФ привлечена МИФНС России №10 по Брянской области.

В судебном заседании 21.05.2019 истец уточнил исковые требования, просил:

- признать недействительными решение Общего собрания участников ООО «Эко Регион Лаб», проведенного 21 февраля 2017  об исключении из состава участников -ФИО1 и распределении принадлежащей ему доли Обществу с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб»;

- признать недействительным акт регистрирующего органа о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО «Эко Регион Лаб» от 02 марта 2017  № 2173256071734;

-  признать недействительными договор № 1 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Эко Регион Лаб» от 22.03.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб» и ФИО2;

-  признать недействительными договор № 2 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Эко Регион Лаб» от 22.03.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб» и ФИО4;

- признать недействительными договор № 3 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Эко Регион Лаб» от 22.03.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб» и ФИО3.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 26.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, на основании ст.51 АПК РФ привлечены ФИО3 и ФИО4.

Определением суда от 27.07.2020 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО2, ФИО3 и ФИО4, из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, исключены ФИО3 и ФИО4.

В судебном заседании 27.07.2020 истец уточнил исковые требования, просил восстановить корпоративный контроль ФИО1 на долю в размере 30% номинальной стоимостью 3 000 руб. уставного капитала ООО «Эко Регион Лаб» с момента учреждения общества.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчики - ФИО2, ФИО3, ФИО4, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены судом надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей вышеуказанных лиц в порядке, установленном ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца поддержала исковые требования, представила письменное обобщение позиции истца.

Представитель ответчика – ООО «Эко Регион Лаб» исковые требования не признала, представила  письменные пояснения.

Представитель третьего лица - МИФНС России №10 по Брянской области поддержала позицию, изложенную в письменных пояснениях, представленных ранее.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей истца, ответчика - ООО «Эко Регион Лаб», третьего лица, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно протоколу Общего собрания участников ООО «Эко Регион Лаб» №1 от 26.07.2016 (т.1, л.д. 107-111) учредителями общества являются ФИО2 с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 30%, номинальной стоимостью 3 000 руб.,  ФИО1 с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 30%, номинальной стоимостью 3 000 руб., ФИО8 с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб., Бутрим Елена Васильевна с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб.

21.02.2017 состоялось Общее собрание участников ООО «Эко Регион Лаб». Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом №3 от 21.02.2017 (т.1, л.д. 120-122), были приняты, в том числе решения о передаче доли ФИО1 Обществу и утверждение размера и номинальной стоимости долей участников: ФИО2 с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 30%, номинальной стоимостью 3 000 руб.,  ФИО8 с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб., Бугрим Елена Васильевна с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб., ООО «Эко Регион Лаб» с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 30%, номинальной стоимостью 3 000 руб.

22.03.2017 состоялось Общее собрание участников ООО «Эко Регион Лаб». Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом №4 от 22.03.2017 (т.1, л.д. 139-142), были приняты, в том числе решения о продаже части доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, размером 10% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 000 руб., участнику общества ФИО2 и третьим лицам ФИО4 и ФИО3 и утверждение размера и номинальной стоимости долей участников: ФИО2 с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 40%, номинальной стоимостью 4 000 руб.,  ФИО8 с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб., Бутрим Елена Васильевна с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО4 с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 10%, номинальной стоимостью 1 000 руб., ФИО3 с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 10%, номинальной стоимостью 1 000 руб.

Ссылаясь на то, что принятые вышеуказанным Общим собранием ООО «Эко Регион Лаб» решения являются недействительными, поскольку ФИО1, как участник общества, не был извещен о проведении общего собрания и при принятии оспариваемых решений отсутствовал необходимый кворум, истец обратился в суд с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований).

В письменном отзыве от 16.04.2019 (т.1, л.д. 59-62) МИФНС России №10 по Брянской области полагает исковые требования ФИО1 в части признания недействительным акт регистрирующего органа о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО «Эко Регион Лаб» от 02 марта 2017  № 2173256071734 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер. Заявители подтверждают подписью в заявлениях, что предоставляемые ими сведения являются достоверными, а также что ими соблюден установленный федеральными законами порядок государственной регистрации сведений о юридическом лице. ООО «Эко Регион Лаб» зарегистрировано и ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 02.08.2016. Размер уставного капитала – 10 000 руб. Учредителями общества являлись: ФИО2 – 30% доли уставного капитала, Бугрим Е.В.  - 20% доли уставного капитала, ФИО8,- 20% доли уставного капитала, ФИО1 - 30% доли уставного каптала. В Инспекцию 21.02.2017 было представлено заявление о прекращении участия в Обществе ФИО1 - 30% доли уставного капитала. Указанное заявление подписано ФИО2 К заявлению представлен Протоколом №3 Общею собрания от 21.02.2017 г., в котором отражена информации о неоплате доли уставного капитала и течение четырех месяцев с момента создания Общества ФИО9 По результатам рассмотрения представленных документов, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации Инспекцией были внесены изменения в ЕГРЮЛ. В дальнейшем, по заявлению Общества 07.04.2017  в ЕГРЮЛ внесены сведения о реализации 30% доли Общества следующим образом: 10% проданы участнику ФИО2, в результате чего его доля в уставном капитале общества составила 40% и по 10% долей были проданы новым участникам Общества ФИО4 и ФИО3 По заявлению Общества 09.11.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении участия двух участников Общества - Бугрим Е.В. и ФИО8 Их доля  в размере 40% перешла Обществу. Часть указанной доли (20%) в сентябре 2018 была отчуждена новому участнику Общества - ФИО10 Однако, решением Арбитражного суда Брянской области от 12.03.2019 по делу №А09-457/2019 договор купли-продажи части доли Общества в размере 20% к новому участнику - ФИО10 признан недействительным. По состоянию на 16.04.2019 Общество не внесло необходимые изменения в сведения ЕГРЮЛI (с учетом судебного решения от 12.03.2019)  и  соответственно актуальными являются следующие сведения об участниках Общества: ФИО2 - 40% доли уставного капитала, ФИО4 - 10% доли уставного капитала, ФИО3 - 10% доли уставного капитала, ФИО10 - 20% доли уставною каптала, Обществу принадлежит 20% доли уставного капитала. Таким образом, для государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с прекращением участия в 2017 ФИО9 II. Обществом были предоставлены все необходимые документы. Регистрирующий орган не вправе был проводить правовую экспертизу представленных документов. Ответственность за предоставление достоверных сведений в регистрирующий орган возложена на заявителей. Третьим лицом представлены в материалы дела Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Эко Регион Лаб» по состоянию на 17.04.2019 и копия регистрационного дела (т. 1, л.д. 66-143, т.2, л.д. 1-30). В дополнение к отзыву от 25.06.2019 (т.3, л.д. 95-96) третье лицо сообщило актуальную информацию об участниках ООО «Эко Регион Лаб» и принадлежащих им долях в уставном капитале по состоянию на 24.06.2019.  В связи с перераспределением 40% долей, принадлежащих Обществу и ФИО10, доли участников Общества составляют: ФИО2 - 4/6%, ФИО4 – 1/6%, ФИО3 – 1/6%.

Возражая против исковых требований ответчик – ООО «Эко Регион Лаб» в письменном отзыве (т.1, л.д. 26-29) сослался на следующее. Срок для внесения участниками своих вкладов в уставной капитал ООО «Эко Регион Лаб» истекал 02.12.2016 (не позднее четырех месяцев с даты государственной регистрации общества). Вместе с тем, истец указанную обязанность не выполнил, в предусмотренный законом и Уставом Общества срок свою долю в уставном капитале не оплатил, никаких пояснений или заявлений на этот счет не предоставил. На внеочередном Общем собрании участников общества от 21.02.2017 было установлено неисполнение ФИО1 своих обязанностей участника по внесению вкладов в уставной капитал ООО «Эко Регион Лаб», в связи с чем его доля перешла к Обществу. Состоявшееся 21.02.2017г. внеочередное Общее собрание участников общества проводилось не для исключения истца из общества, а в целях приведения в соответствие содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об Обществе. Установленный ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок перехода неоплаченной доли от участника обществу, автоматичен, не требует предварительного уведомления / согласования с участником и не предусматривает непременного присутствия такого участника на общем собрании, утверждающем факт неоплаты доли участника и распределения долей в обществе. Отказ участника от внесения вклада означает его добровольный отказ от участия в обществе. Именно такое бездействие истца привело к прекращению его прав и статуса участника общества со 02.12.2016, а не в результате каких-либо действий директора или других участников общего собрания 21.02.2017. Последствий перехода неоплаченной участником доли к обществу в виде возникновения у общества обязанности выплатить такому участнику компенсацию и т.п., действующим законодательством не предусмотрено.

Ответчик – ФИО2  в письменном отзыве от 29.09.2020 (т.6, л.д. 112) пояснил следующее. Согласно п.4 Протокола №1 от 26.07.2016п, учредители определили следующий порядок внесения вкладов в уставный капитал: на момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачивается в размере 0,00 рублей. 100% суммы уставного капитала Общества в размере 10 000 руб. будет оплачено в течение 4 (четырех) месяцев с даты государственной регистрации Общества. Таким образом, срок для внесения участниками своих вкладов в уставный капитал ООО «Эко Регион Лаб» истекал 02.12.2016г. Указанную обязанность истец не выполнил, в предусмотренный законом и уставом Общества срок свою долю в уставном капитале не оплатил, никаких пояснений или заявлений на этот счет не предоставил. При этом, остальные участники своевременно оплатили взносы в уставный капитал общества. 21.02.2017г. было проведено внеочередное общее собрание, на котором участники констатировали невыполнение истцом своих обязательств по внесению вклада в Общество. Заявления истца о том, что сделанные им в 2016г. денежные переводы на мою банковскую карту, свидетельствуют об оплате им взноса в уставный капитал общества, несостоятельны. Истец является моим родственником и между нами существовали давние личные финансовые взаимоотношения. Помимо прочего, я одалживал Истцу крупные денежные суммы, которые он постепенно возвращал. Кроме того, у нас были деловые отношения в связи с работой принадлежащей нам ранее зарегистрированной фирмы ООО «ЭкоРегион». Поэтому факт произведения нами друг другу денежных переводов не является доказательством надлежащего исполнения истцом своих обязательств но оплате взноса в уставный капитал ООО «Эко Регион Лаб».

Ответчик – ФИО4 в письменных отзывах от 22.07.2019 и от 29.09.2020 (т.4, л.д. 16, т.6, л.д. 115) пояснил следующее. По договору купли-продажи доли №2 от 22.03.2017г. я приобрел 10% доли в уставном капитале ООО «Эко Регион Лаб» по цене 1000 руб. и стал участником указанной организации. На основании протокола общего собрания участников ООО «Эко Регион Лаб» №1 от 30.04.2019г., моя доля в уставном капитале была увеличена до 1/6, номинальной стоимостью 1666,67 руб. На основании нотариально удостоверенного заявления от 11.07.2019г., я вышел из состава участников ООО «Эко Регион Лаб» с 13.06.2019г. От генерального директора ООО «Эко Регион Лаб» ФИО2 мне стало известно о том, что истцом не был своевременно оплачен взнос учредителя в уставный капитал общества, в результате чего его доля перешла к ООО «Эко Регион Лаб». Другой информацией об обстоятельствах участия истца в обществе за период, предшествующий заключению со мной договора купли-продажи доли №2 от 22.03.2017г., я не располагаю. В период моего участия в обществе, я не был свидетелем какой-либо деятельности истца в ООО «Эко Регион Лаб». Со слов ФИО2, мне известно о наличии между ним и истцом конфликтных отношений в связи с владением и распоряжением ранее созданной ими ООО «Эко Регион».

В обоснование исковых требований истец в письменных уточнениях от 17.05.2019 (т.2, л.д. 41-47) ссылается на то, что пунктом 16.6.7 Устава ООО «Эко Регион Лаб» установлено, что решения принимаются квалифицированным большинством не менее 2/3 (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества. Вместе с тем, кворум на собрании 21.02.2017 отсутствовал. Как указывает истец, на собрании отсутствовали два участника  - сам истец – ФИО1 и Бугрим Е.В.  По мнению истца подпись, поставленная напротив имени Бугрим Елены Владимировны в протоколе от 21 февраля 2017, ей не принадлежит. Из этого следует, что указанный участник не присутствовал на Общем собрании участников Общества. Таким образом, поскольку на Общем собрании 21 февраля 2017  не присутствовали два участника Общества истец - ФИО1 и Бугрим Е.В., обладающие 50% от общего  числа голосов участников Общества, то решения о констатации факта неоплаты доли в уставном капитале Общества истцом, не могли быть приняты ввиду отсутствия на собрании необходимого для принятия такого решения количества голосов. 

В судебном заседании 28.05.2019 истцом было заявлено о фальсификации доказательств. В заявлении о фальсификации доказательств (т.2, л.д. 107-108) истец ссылается на то, что протокол №3 от 21.02.2017 (т.1, л.д. 120-122) является сфальсифицированным, поскольку подпись, поставленная напротив имени Бугрим Е.В., ей не принадлежит. В обоснование данного довода истец указывает на то, что визуально видно, что нотариально удостоверенная подпись Бугрим Е.В. поставленная в заявлении от 26 июля 2016  о государственной регистрации юридического лица (т.1, л.д. 102), протоколе о создании Общества от 26 июля 2016 (т.1, л.д. 107-111), а также собственноручно проставленная в нотариально заверенном заявлении от 20 октября 2017  о выходе из состава участников Общества (т.2, л.д. 13) и подпись проставленная от имени Бугрим Е.В. в Протоколе № 3 от 21 февраля 2017  различны. Из этого следует, что указанный участник не присутствовал на Общем собрании участников Общества 21.02.2017 и не принимал участие в голосовании по вопросам, обозначенным в повестке дня.

В судебном заседании 28.05.2019 истцом было заявлено ходатайство о вызове в суд в качестве свидетелей Бугрим Е.В. и ФИО2 Ходатайство судом удовлетворено.

Свидетели Бугрим Е.В. и ФИО2 в предварительное судебное заседание 26.06.2019 не явились. Истец заявил ходатайство о вызове в суд в качестве свидетеля ФИО8 Ходатайство судом удовлетворено. Кроме того, судом повторно вызваны в судебное заседание для допроса в качестве свидетелей Бугрим Е.В. и ФИО2

Свидетели Бугрим Е.В., ФИО2, ФИО8 в судебное заседание 23.07.2019 не явились. Указанные лица повторно вызваны судом в судебное заседание для допроса в качестве свидетелей.

От Бугрим Е.В. поступили письменные пояснения (т.4, л.д.25), заверенные нотариально, в которых пояснила следующее. Я являлась участником ООО «Эко Регион Лаб». Фирма была создана в июле 2016г., учредителями были: я, ФИО2, ФИО8 и ФИО1 Генеральным директором предприятия был ФИО2 В октябре 2016г. я оплатила свой взнос в уставный капитал общества в размере 2 000 руб. (20%) путем внесения наличных в кассу предприятия (предала на руки директору ФИО2), получила квитанцию об оплате. В январе 2017г. генеральный директор ФИО2 уведомил меня о том, что ФИО1 в предусмотренный законом срок не оплатил свой вклад в уставный капитал общества. В этой связи, ФИО1 утратил права участника в отношении общества, требуется проведение общего собрания участников общества, С содержанием протокола общего собрания участников от 21 февраля 2017г. об исключении из государственного реестра, сведений о ФИО1 как об участнике общества и переходе его доли в размере 30% уставного капитала к ООО «Эко Регион Лаб», я была согласна, протокол подписала. В связи с  полученной  накануне травмой правой руки и ее ограниченной подвижностью, вид моей подписи, выполненной на указанном протоколе, отличается от вида большинства других моих подписей, выполненных в 2016-2017гг. Решением общего собрания участников общества от 22 марта 2017г., принадлежащая ООО «Эко Регион Лаб» доля была продана: 10% - ФИО2, и по 10% - третьим лицам ФИО3 и ФИО4 С условиями указанных сделок, размерами и номинальной стоимостью долей участников в уставном капитале общества я была согласна, протокол подписала. 20 октября 2017г. я вышла из состава участников общества путем направления генеральному директору ООО «Эко Регион Лаб» соответствующего заявления.

От ФИО8 также поступили письменные пояснения (т.4, л.д.96), заверенные нотариально, в которых сообщил суду следующее. Я был участником ООО «Эко Регион Лаб». Фирма была создана летом 2016г. учредителями ФИО2, ФИО9, Бугрим Еленой и мною. Осенью 2016г. я оплатил свою долю (20%) в уставном капитале общества в сумме 2000 руб., что подтверждается квитанцией об оплате. Поскольку ФИО9 до конца 2016г. не оплатил свою долю в уставном капитале общества, в феврале 2017г. проводилось общее собрание участников общества, был составлен и мною подписан протокол об исключении сведений о ФИО9 как об участнике общества из Единого государственного реестра юридических лиц. Неоплаченная ФИО9 доля в размере 30% уставного капитала перешла к ООО «Эко Регион Лаб». В марте 2017г., по решению общего собрания участников общества, указанная доля была продана ФИО2, ФИО4 и ФИО3 - по 10% каждому. В декабре 2017г. я вышел аз состава участников общества, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением.

По ходатайству истца в судебном заседании 11.09.2019 в соответствии со ст.ст.56, 88 АПК РФ заслушаны показания свидетеля ФИО2

Судом в адрес УМВД России по г. Брянску был направлен запрос о предоставлении материалов проверки, проводимой ОЭБ и ПК УМВД России по г. Брянску №32/17. 

На запрос суда от УМВД России по г. Брянску поступили копии материала проверки  по обращению ФИО1 (КУСП №10418 от 27.02.2017) по которому вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела (материал об отказе в возбуждении уголовного дела №1937/10418-2017) (т.3, л.д. 1-83, т. 4, л.д. 106-149, т.5, л.д. 1-30).

Судом в адрес УМВД России по г. Брянску был направлен запрос о предоставлении материалов проверки, проводимой ОЭБ и ПК УМВД России по г. Брянску №24347 от 07.06.2019.

Судом в адрес УМВД России по г. Брянску был направлен запрос о предоставлении материалов проверки КУСП №23437 от 07.06.2019, проводимой УЭБ и ПК УМВД России по г. Брянску.

На вышеуказанный запрос УМВД России по г. Брянску сообщило (т.5, л.д. 113), что материал проверки по обращению ФИО1 (КУСП №23437 от 07.06.2019) приобщен к материалу проверь КУСП №10418 от 27.12.2017 (материал об отказе в возбуждении уголовного дела №1937/10418-2017). Материал об отказе в возбуждении уголовного дела №1937/10418-17 находится в материале проверки КУСП №34622 от 22.08.2019, по которому вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела (материал об отказе в возбуждении уголовного дела №5985/34622-2019).

 По материалам проверки КУСП №34622 от 22.08.2019 оперуполномоченным отделения №4 ОЭБ и ПК УМВД России по г. Брянску ст. лейтенантом полиции ФИО11 установлено следующее: 

22.08.2019 года в УМВД России по г. Брянску поступило заявление ФИО1  по    факту    неправомерных   действий    генерального    директора    ООО «Эко Регион Лаб» ФИО2, выразившихся в предоставлении в МИФНС России №10 по Брянской области недостоверных сведений с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Установлено, что ФИО1 с момента образования ООО «ЭкоРегионЛаб» по февраль 2017 года являлся одним из учредителей общества с 30% доли в уставном капитале, также в состав учредителей входили ФИО2 (30%), ФИО8 (20%), Бугрим Е.В. (20%).

21.02.2017 года состоялось общее собрание учредителей, на котором было принято решение об исключении ФИО1 из числа учредителей за несвоевременную оплату доли в уставном капитале. Указанное собрание оформлено протоколом № 3 от 21.02.2017 года, который, директором ООО «ЭкоРегионЛаб» ФИО2, был предоставлен в МИФНС России №10 по Брянской области, для внесения изменений в ЕГРЮЛ. На основании полученного решения общего собрания учредителей были внесены изменения в состав учредителей ООО «ЭкоРегионЛаб», согласно которого доля ФИО1 (30%) перераспределилась обществу.

Опрошенный ФИО1 пояснил, что об исключении его из состава учредителей ООО «ЭкоРегионЛаб» он узнал при получении выписки из ЕГРЮЛ и при дальнейшей подаче заявления в Арбитражный суд Брянской области. О проведении собрания 21 февраля 2017 года он не был уведомлен в установленные сроки. Также ФИО1 пояснил, что 24 августа 2016 года им был осуществлен перевод денежных средств на банковскую карту генерального директора ООО «ЭкоРегионЛаб» ФИО2 на сумму 50 000 руб. в счет уплаты 30% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3 000 руб

Опрошенный ФИО2 отказался давать показания в соответствии со ст. 51 Конституции РФ.

Опрошенный ФИО8 пояснил, что о проведении общего собрания учредителей ООО «ЭкоРегионЛаб» в феврале 2017 года он был уведомлен в установленные сроки. В день проведения собрания к назначенному времени ФИО8 прибыть не успел и приехал в офис после проведения собрания. По той причине, что ФИО8 был ознакомлен с содержанием протокола и был с ним согласен, указанный протокол был им подписан собственноручно.

Опрошенная Бугрим Е.В. пояснила, что 21.02.2017 года она присутствовала на собрании, в ходе которого ФИО1 был исключен из состава учредителей ООО «ЭкоРегионЛаб». Подпись в протоколе №3 от 21.02.2017 года выполнена ей лично, но по причине травмы руки подпись в протоколе отличается от других ее подписей.

01.07.2019 года специалистами ФБУ Брянская ЛСЭ Минюста РФ проведено исследование подписей и рукописных записей в протоколе №3 от 21.02.2017 года выполненных от имени ФИО2, ФИО8, Бугрим Е.В. Согласно акта экспертного исследования рукописные записи от имени Бугрим Е.В., выполнены не Бугрим Е.В., а другим лицом. Акт экспертного исследования по материалам проверки КУСП №23437 от 07.06.2019 приобщен судом к материалам дела (т.4, л.д. 117-118).

Постановлением  от 01.09.2019  в связи с отсутствием состава преступления, предусмотренного ст. 159 УК РФ, в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО2 отказано по основанию ч. 2 п. 1 ст. 24 УПК РФ (т.3, л.д. 153-154).

В письменном дополнении к отзыву от 21.05.2019 (т.2, л.д. 109-112) ответчик - ООО «Эко Регион Лаб» сослался на то, что участник общества Бугрим Е.В. принимала участие во всех общих собраниях общества. Никаких возражений, требований, претензий от нее в связи состоявшимся переходом доли истца к Обществу не поступало. В частности, она председательствовала на общем собрании участников, по решению которых перешедшая к Обществу от истца доля в размере 30% уставного капитала была продана ФИО2, ФИО4, ФИО3 (Протокол №4 от 22.03.2017). В этой связи, заявления истца о неосведомленности Бугрим Е.В. о переходе долей в Обществе и о ее не участии в общих собраниях общества, не состоятельны.

Согласно ч.1 ст.161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В связи с заявлением о фальсификации доказательства, истец в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство о  назначении по делу судебной экспертизы.

Ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы было удовлетворено,  определением суда от 23.01.2020 по настоящему делу назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлен следующий вопрос: 

Принадлежит ли Бугрим Елене Владимировне подпись, поставленная напротив имени Бугрим Елены Владимировны в протоколе №3 внеочередного общего собрания участников ООО «Экол Регион Лаб» от 21.02.2017г.

Проведение судебной экспертизы поручено эксперту ФБУ Брянская ЛСЭ Минюста России ФИО12.

Согласно заключению эксперта №278/3-3 от 06.03.2020, подготовленного экспертом ФБУ Брянская ЛСЭ Минюста России ФИО12 (т.6, л.д. 1-25) по результатам проведения судебной экспертизы были сделаны следующие выводы: 

- Подпись от имени Бугрим Е.В. и удостоверительная запись «Бугрим Елена Валерьевна»  в протоколе №3 внеочередного общего собрания участников ООО                     «Эко Регион Лаб» от 21.02.2017 выполнены не Бугрим Еленой Валерьевной, а другим лицом.

- Подпись от имени Бугрим Е.В. и удостоверительная запись «Бугрим Елена Валерьевна» в протоколе №3 внеочередного общего собрания участников ООО «Эко Регион Лаб» от 21.02.2017 выполнены тем же лицом, что и подпись от имени Бугрим Е.В. и удостоверительная запись «Бугрим Елена Валерьевна» в протоколе №1 общего собрания учредителей ООО «Эко Регион Лаб» от 26.07.2016.

Экспертное заключение сторонами не оспорено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

 При таких обстоятельствах, исследовав доводы и возражения сторон, показания свидетелей и представленные в материалы дела письменные доказательства, оценив в соответствии со ст.71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд считает, что решение собрания участников ООО  «Эко Регион Лаб» от 21.02.2017, оформленное  протоколом №3 внеочередного общего собрания участников ООО  «Эко Регион Лаб» от 21.02.2017, принято при отсутствии необходимого кворума.

Исходя из положений статей 9, 11, 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники ООО «Эко Регион Лаб» были обязаны оплатить свои доли в срок до 02.12.2016, поскольку сведения об ООО «Эко Регион Лаб» были внесены в ЕГРЮЛ 02.08.2016.

В подтверждение оплаты доли истцом представлен перевод в адрес директора общества ФИО2 на сумму 3 000 руб. от 08.11.2016 (т.2, л.д. 51), что составляет номинальную стоимость доли истца в уставном капитале общества.

Закон N 14-ФЗ не содержит требований к тому, какими документами должен подтверждаться факт внесения денежных средств в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале, при этом, ни Договором об учреждении Общества, ни решениями последующих общих собраний участников Общества не закреплялся конкретный порядок и способы внесения денежных средств в счет оплаты доли участника в уставном капитале Общества.

Таким образом,  невозможно однозначно установить, каким конкретно документом истец должен подтвердить факт оплаты своей доли.

Вместе с тем,  обстоятельства наличия или отсутствия у истца задолженности по оплате доли в уставном капитале Общества можно установить исходя из отчетности Общества.

На дату своей государственной регистрации создаваемая компания должна отразить в бухгалтерском учете формирование уставного капитала и задолженность учредителей (участников) по его оплате.

Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкцией по его применению, утвержденным Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации предназначен счет 75 "Расчеты с учредителями", а для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации предназначен счет 80 "Уставный капитал".

Согласно абзаца второго пункта 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, при наличии фактической задолженности учредителей перед обществом по вкладам в уставный капитал, такая задолженность должна отражаться в бухгалтерском балансе в строке 1230 по Форме 1 "Дебиторская задолженность".

При этом, ФИО2, как директором Общества, обязанным в силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" вести самостоятельно бухгалтерский учет или обеспечить его ведение иным лицом, не представлены в материалы дела документы, подтверждающие проводки по счету 80 "Уставный капитал".

По ходатайству истца судом в адрес Территориального органа Федеральной службы Государственной Статистики по Брянской области был направлен запрос о предоставлении бухгалтерского баланса за 2016 – 2017 года, сданные  ООО «Эко Регион Лаб».

Во исполнение запроса суда Территориальным органом Федеральной службы Государственной Статистики по Брянской области представлены копи экземпляров  годовой бухгалтерской отчетности за 2016 – 2017 года (т.3, л.д. 141-144).

Как следует из данных бухгалтерской отчетности ООО «Эко Регион Лаб» за 2016 задолженность учредителей по оплате уставного капитала отсутствует.

ФИО2 ни как генеральным директором Общества, ни как его участником не опровергнуто обстоятельство отражения в бухгалтерской отчетности Общества за 2016 год нулевой задолженности его участников (учредителей) по внесению стоимости их долей, несмотря на то, что обязанность такой оплаты должна была быть исполнена до 02.12.2016. В своих пояснениях суду ФИО2 также подтвердил, что в бухгалтерской отчетности отражено отсутствие задолженности учредителей по оплате уставного капитала. 

Следует отметить, что из пояснений других участников Общества следует, что денежные средства в оплату доли в уставном капитале, они (ФИО8, Бугрим Е.В.) передавали «в кассу» на руки генеральному директору ФИО2 (л.д.92, 96 Том 4)

Между тем, согласно пояснений главного бухгалтера Общества ФИО13, опрошенной в рамках проверки, проводимой ОБЭ и ПК УМВД России по г. Брянску, в Обществе касса отсутствует (л.д. 18, Том 3).

Следует отметить и тот факт, что ответчик, действуя разумно и добросовестно, должен был уведомить участника заблаговременно о необходимости выполнить обязанность по оплате доли в уставном капитале Общества (п.п. 9.1,17.4, 17.5. Устава Общества генеральный директор должен действовать разумно и добросовестно в интересах Общества. В интересы Общества входит формирование финансовой основы его деятельности -  имущества, которое формируется, в том числе, за счет вкладов в уставный капитал (л.д. 36, 46 Том1). А в случае неоплаты, уведомить регистрирующий орган и привести в соответствие данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ, фактическим данным, в течение месяца (п.п. 7, 7.1 ст. 23  Закона N 14-ФЗ).

При этом в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819, в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества. 

Поскольку удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля затрагивает права и интересы других участников общества, арбитражный суд может определить соотношение долей в уставном капитале общества, вне зависимости от буквального содержания исковых требований (учитывая, что в обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал в процентном соотношении не может быть более 100%), и указать, кого из участников лишить имеющейся доли, и за кем признать право на долю.

С учетом изложенного, при отсутствии установленного законом обязательного перечня документов, подтверждающих оплату доли в уставном фонде его учредителем и невозможности установления срока его хранения, учитывая, что обязанность по внесению стоимости долей в уставном фонде учредители должны были внести до 02.12.2016, и при этом в имеющейся в материалах дела бухгалтерской отчетности задолженность участников общества по оплате уставного капитала не отражена, суд пришел к выводу, что факт оплаты истцом своей доли является подтвержденным и доказанным.

Ответчиком - ООО «Эко Регион Лаб» было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности (т.1, л.д. 30-31). В обоснование заявленного ходатайства ответчик ссылается на то, что с момента проведения Общего собрания учредителей и принятия решения о создании Общества 26.07.2016 истец не проявлял себя в качестве участника общества. Помимо нарушения обязанности по оплате своего вклада в уставной капитал, истец не обращался к руководителю общества за сведениями о деятельности общества, не знакомился с его документацией, не участвовал  в обсуждении направлений развития общества, вопросов его финансирования и т.п. Вместе с тем,  сведения о прекращении своего участия в Обществе, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, истец имел возможность получить и в 2017 и в 2018 годах. Ответчик ссылается на то, что 01.06.2017 истец обратился к ответчику с заявлением о том, что он «при очередном запросе выписке из ЕГРЮЛ обнаружил свое отсутствие в составе участников Общества». Просил предоставить сведения, сообщал о намерении обратиться в правоохранительные органы. С учетом направления истцом в адрес ООО «Эко Регион Лаб» заявления от 01.06.2017, ответчик полагает, что предусмотренный п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности для обращения в суд за оспариванием решения общего собрания участников, в данном случае, надлежит исчислять с 01.06.2017 по 01.08.2017. Таким образом, по мнению ответчика, срок исковой давности за обращением истца для обжалования решения общего собрания участников общества истек 01.08.2017 (т.6, л.д. 66-67).

Вместе с тем, по содержанию пояснений, возражений и существу обстоятельств следует, что истец стремиться восстановить свои корпоративные права в Обществе.

В абзаце третьем пункта 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/2012 и от 24.07.2012 N 5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Аналогичные правовые позиции сформулированы Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 16.11.2010 N 8467/2010, от 10.12.2013 N 9139/2013, от 09.10.2012 N 5377/2012, от 06.09.2011 N 4275/2011, от 07.02.2012 N 12573/2011.

Судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, истец лишился принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества помимо своей воли в результате противоправных действий генерального директора и учредителя Общества ФИО2

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права. 

Согласно правовой позиции ВАС РФ, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 №1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. 

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам. 

Таким образом, законодательством Российской Федерации предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей. 

Законодательное закрепление способа защиты корпоративных прав в виде восстановления корпоративного контроля представляет собой создание единого способа гражданско-правовой защиты, используемого независимо от вида совершенного правонарушения, посягающего на факт принадлежности корпоративного контроля участнику общества. 

Учитывая вышеизложенное, суд считает требования истца о восстановлении корпоративного контроля обоснованными и подлежащими удовлетворению. Поскольку удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля затрагивает интересы добросовестных лиц - ФИО3 и ФИО4, которые приобретая корпоративный контроль, не знали и не могли знать о нарушении корпоративных прав иных участников юридического лица, суд считает возможным восстановить корпоративный контроль ФИО1 на долю в размере 30 % номинальной стоимостью 3000 руб. уставного капитала ООО «Эко Регион Лаб» с момента учреждения общества уменьшив долю ФИО2 на 30 % номинальной стоимостью 3 000 рублей. 

Иные доводы сторон, помимо изложенных выше, не имеют существенного значения при разрешении настоящего спора.

Определением суда от 23.07.2019 по ходатайству истца были приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Брянской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации любых изменений в сведения о юридическом лице ООО «Эко Регион Лаб».

Согласно ч. 4 ст. 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Таким образом, принятые определением суда от 27.06.2019 обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения данного судебного акта.

При подаче иска истцом в доход федерального бюджета уплачено 6 000 руб.    государственной пошлины (чек-ордер Брянского отделения №8605 филиал №802 от 25.03.2019 (операция 82).

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку исковые требования удовлетворены судом, государственная пошлина относится на ответчиков в равных долях, в связи с чем с каждого из них подлежит взысканию в доход федерального бюджета по 1 500 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Решил:

Исковые требования удовлетворить.

Восстановить корпоративный контроль ФИО1 на долю в размере 30 % номинальной стоимостью 3000 рублей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб» с момента учреждения общества уменьшив долю ФИО2 на 30 % номинальной стоимостью 3000 рублей. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб» в пользу ФИО1 1500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 1500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 1500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 1500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья                А.А. Солдатов