АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 июня 2024 года

Дело №

А56-22397/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Казарян К.Г. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтажстрой» ФИО1 (доверенность от 25.08.2023),  от общества с ограниченной ответственностью «Объединенная строительная компания «Спецстрой» ФИО2 (доверенность от 17.03.2024),

рассмотрев 25.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецмонтажстрой» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу                            № А56-22397/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтажстрой», адрес: 195197, Санкт-Петербург, пр. Полюстровский, д. 28, лит. Б, оф. 22, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.04.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением суда от 23.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Определением от 20.07.2023 объединены обособленные споры                           № А56-22397/2021/сд.1, А56-22397/2021/сд.2, А56-22397/2021/сд.3,                               А56-22397/2021/сд.4, А56-22397/2021/сд.5, А56-22397/2021/сд.6,                             А56-22397/2021/сд.7, А56-22397/2021/сд.8 для совместного рассмотрения с присвоением объеденному спору номера А56- 22397/2021/сд.1. В рамках перечисленных обособленных споров конкурсный управляющий ФИО3 просила признать недействительными заключенные Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная строительная компания «Спецстрой» (далее – Компания) соглашения от 30.01.2021 о расторжении договоров подряда от 14.09.2020 № 14/09-СМС, 10.10.2020 № 10/10-СМС, 12.10.2020 № 12/10-СМС, 16.10.2020 № 16/10-СМС, 01.12.2020 № 01/12- СМС, 03.12.2020 № 03/12-СМС, 11.12.2020 № 11/12-СМС и 21.12.2020 № 21/12-СМС.

Определением от 20.09.2023 заявление удовлетворено, оспариваемые соглашения от 30.01.2021 признаны недействительными.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 определение от 20.09.2023 отменено, принят новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3 просит отменить постановление от 26.01.2024 и оставить в силе определение от 20.09.2023.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции сделан ошибочный вывод о возможности отзыва, отмены, аннулирования и/или признания недействительным акта сдачи-приемки выполненных работ. Как указывает конкурсный управляющий, оспариваемые соглашения от 30.01.2021 были направлены на создание документального обоснования освобождения Компании от необходимости оплачивать выполненные Обществом работы.

Также управляющий ссылается на то, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права в части приобщения дополнительных документов, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции. 

В отзыве Компания просит оставить постановление от 26.01.2024 без изменения.

В судебном заседании представитель должника подержала доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего, а представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Законность постановления от 26.01.2024 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен ряд договоров субподряда, в соответствии с условиями которых Компания (подрядчик) поручила Обществу (субподрядчик) выполнить предусмотренные этими договорами строительно-монтажные работы:

- договор от 12.10.2020 № 12/10-СМС на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по креплению котлована при строительстве платформы № 3 ст. Железнодорожная на объекте «IV главный путь МоскваПассажирская-Курская-Железнодорожная»;

- договор от 03.12.2020 № 03/12-СМС на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по устройству котлована при строительстве платформы № 3 ст. Железнодорожная на объекте «IV главный путь МоскваПассажирская-Курская-Железнодорожная»;

 - договор от 14.09.2020 № 14/09-СМС на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по устройству микропроцессорной централизации на ст. Солнечная (Москва) на объекте «Развитие Киевского направления Московского железнодорожного узла для усиления пригородного пассажирского движения. Строительство III главного пути на участке Солнечная-Апрелевка»;

- договор от 21.12.2020 № 21/12-СМС на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по устройству крепления котлована и фундамента при строительстве платформы № 3 ст. Железнодорожная на объекте «IV главный путь Москва-Пассажирская-Курская-Железнодорожная»;

- договор от 01.12.2020 № 01/12-СМС на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по устройству фундамента и надземной части при строительстве платформы № 3 ст. Железнодорожная на объекте «IV главный путь Москва-Пассажирская-Курская-Железнодорожная»;

- договор от 16.10.2020 № 16/10-СМС на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по переустройству сетей связи (переустройство сетей ПСГО) ст. Солнечная и ст. Толстопальцево на объекте «Развитие Киевского направления Московского железнодорожного узла для усиления пригородного пассажирского движения. Строительство III главного пути на участке Солнечная-Апрелевка»;

 - договор от 10.10.2020 № 10/10-СМС на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по устройству микропроцессорной централизации на ст. Солнечная (Москва) на объекте «Развитие Киевского направления Московского железнодорожного узла для усиления пригородного пассажирского движения. Строительство III главного пути на участке Солнечная-Апрелевка»;

- договор от 11.12.2020 № 11/12-СМС на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по устройству котлована при строительстве платформы № 3 ст. Железнодорожная на объекте «IV главный путь МоскваПассажирская-Курская-Железнодорожная».

В пункте 3.3 договоров стороны согласовали, что оплата цены договора осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет субподрядчика после подписания акта о приемке выполненных работ (форма № КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма  № КС-3).

Между сторонами были подписаны акты о приемке соответствующих работ в рамках заключенных договоров субподряда, а также справки о стоимости выполненных работ.

Однако 30.01.2021 Компания и Общество заключили восемь соглашений о расторжении вышеперечисленных договоров подряда в связи с неисполнением субподрядчиком обязательств по соответствующим договорам подряда.

В названных соглашениях стороны указали на то, что на дату расторжения договоров работы не выполнены, исполнительная документация не представлена; акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат и иные документы, оформленные по договорам сторонами в порядке промежуточной  приемки и без проверки качества и количества, стороны признают недействительными. Подписанием указанных соглашений субподрядчик подтверждает отсутствие каких-либо денежных претензий к подрядчику.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемыми заявлениями, полагая, что соглашения от 30.01.2021 причинили имущественный вред правам кредиторов и являются недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению управляющего, соглашения от 30.01.2021 являются притворными сделками, прикрывающими прощение долга Компании по соответствующим договорам подряда.

Суд первой инстанции удовлетворил заявления конкурсного управляющего, придя к выводу, что в результате заключения соглашений от 30.01.2021 должнику и его кредиторам причинен имущественный вред, поскольку Компания освободилась от обязанности по оплате работ, принятых в соответствии с актами приема-передачи выполненных работ.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и не усмотрел оснований для удовлетворения заявлений, в связи с чем отменил определение от  20.09.2023 и отказал в удовлетворении требований.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что условия оспариваемых соглашений (и сопутствующие этому обстоятельства, на которые ссылалась конкурсный управляющий) сами по себе значения не имеют. Определяющим является разрешение вопроса о том, соответствуют ли действительности изначально подписанные сторонами акты и справки формы КС-2 и КС-3, выполнены ли Обществом спорные работы или нет. Разрешение поставленных вопросов позволит выяснить, были ли направлены соглашения от 30.01.2021 на причинение вреда кредиторам должника.

Изложенное обусловило предложение апелляционного суда представить сторонам дополнительные доказательства того, кем выполнялись спорные работы. При этом суд, допуская возможное отсутствие у сторон той или иной первичной документации (в том числе вследствие непередачи ее прежним руководителем организации), предложил участникам спора представить любую документацию, которая бы с достаточной степенью вероятности подтверждала выполнение стороной спорных работ самостоятельно.

Ввиду указанного суд округа отклоняет как необоснованных довод кассационной жалобы о неправомерном приобщении судом апелляционной инстанции на стадии апелляционного рассмотрения дела новых доказательств.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим от имени Общества были предъявлены иски к Компании о взыскании задолженности в рамках договоров подряда на основании подписанных сторонами актов приема-передачи выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2022 по делу                 № А40-211381/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2023, в удовлетворении иска отказано.

В рамках вышеуказанного дела суды приняли во внимание заключение сторонами соглашения от 30.01.2021 о расторжении договора, а также непредставление истцом исполнительной документации, которая могла бы подтвердить факт выполнения работ и участие Общества в строительстве. Кроме того, суды учли отсутствие доказательств наличия у Общества разрешающих документов на производство работ на особо опасных объектах, в том числе наряда-допуска и акта допуска на опасный производственный объект железнодорожного транспорта.

При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсным управляющим также не представлена разрешительная документация на выполнение Обществом соответствующих работ.

Доводы Компании об отсутствии у Общества в спорный период специальной строительной техники, квалифицированных специалистов и необходимых мощностей конкурсным управляющим не опровергнуты допустимыми доказательствами.

Компания, в свою очередь, представила акты освидетельствования скрытых работ, составленные заказчиком (ООО «ОСК 1520), в которых производителем работ указана Компания; реестры исполнительной документации, в которых Компания указана производителем работ; акт допуска  Компании для производства строительно-монтажных работ; технические паспорта на строительную технику, находившуюся в собственности Компании, и договор на оказание услуг на аренду 42 единиц строительной техники; сведения о застрахованных лицах в целях подтверждения наличия у Компании работников в количестве 39 человек; 11 универсальных передаточных документов, подтверждающих  приобретение Компанией строительных материалов, необходимых для производства работ.

При вынесении обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции было правильно распределено бремя доказывания, что повлекло полное, всестороннее исследование и оценку представленных доказательств в их совокупности и взаимосвязи.

В связи с представлением ответчиком допустимых и согласующихся между собой доказательств выполнения спорных работ, вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений конкурсного управляющего соответствует представленным доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

С учетом изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу № А56-22397/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецмонтажстрой» ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

К.Г. Казарян

М.В. Трохова