АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-16543/2020

г. Владивосток

05 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Восточные ворота» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Паркинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о предоставлении копий документов, 

при участии в заседании: 

от истца: ФИО2, доверенность от 13.01.2021, диплом о высшем образовании 102507 0006631 от 07.07.2015, паспорт; 

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Восточные ворота» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Паркинг» о предоставлении копий документов.

В ходе рассмотрения спора истец уточнил требования, просил обязать общество с ограниченной ответственностью «Паркинг» за счет общества, представить ООО Инвестиционная компания «Восточные ворота» копии следующих документов:

учредительных документов общества с ограниченной ответственностью «Паркинг», а именно Устав, свидетельство о государственной регистрации, свидетельства ИНН и ОГРН, решение о создании, лист записи о регистрации, приказы о назначении генерального директора за период с 2009 по 2019;

документов, подтверждающих права общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» на имущество, находящееся на его балансе за период с 2017 по 2019;

аудиторских заключений о финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» за период с 2009 по 2019;

годовых отчетов общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» за период 2017 - 2019, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером общества с ограниченной ответственностью «Паркинг»;

протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» за период с 2009-2019;

списков аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» за период 2009-2019;

всех списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшиеся обществом с ограниченной ответственностью «Паркинг» в период с 2017 по 2019;

всех списков лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся обществом с ограниченной ответственностью «Паркинг» в период с 2017 по 2019;

актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе актов налоговых проверок общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» за период с 2017 по 2019;

документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» за период с 2017 (поквартально).

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в его отсутствие.

Истец поддержал исковые требования с учётом уточнений в полном объеме.

Как следует из материалов дела, истец  обратился в адрес общества с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, составляющих предмет рассматриваемого спора.

Полагая, что ответчик необоснованно уклонился от их предоставления, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Общество с ограниченной ответственностью «Паркинг» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Восточные ворота» является участником общества с ограниченной ответственностью «Паркинг».

Сведения об истце, как участнике общества, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 03.06.2009.

Как установлено материалами дела и не опровергнуто  сторонами, обществом получено требование истца о предоставлении  информации  о деятельности. 

Вместе с тем, запрашиваемые документы не предоставлены.

Споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из материалов дела не следует, что в обществе установлен какой-либо специальный порядок ознакомления с документами общества, доказательств обратного ответчиком не представлено.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи определено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

При этом, участник не обязан раскрывать свои мотивы, в связи с чем возражение ответчика в указанной части подлежит отклонению.

Факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении информации, касающейся деятельности Общества, и отсутствие доказательств их исполнения подтверждены материалами дела.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что ответчиком  не исполнена возложенная на него обязанность по предоставлению документов, чем нарушило право участника на ее получение.

При рассмотрении данной категории спора, бремя доказывания того, что запрошенные документы отсутствуют в обществе возложено на ответчика.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, что запрашиваемые документы отсутствуют в обществе, не представил.

Учитывая изложенное, принимая во внимание установление судом обязанности общества по предоставлению запрашиваемых документов, а также отсутствия доказательств их предоставления, требования истца о предоставлении  документов обоснованы.

Поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает такую обязанность общества, как изготовление копий запрашиваемых документов за его счет, такое требование истца признано судом не законным и не обоснованным.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Поскольку согласно абзацу 2 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек при разрешении исков неимущественного характера не подлежит применению, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, так как истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Обязать  общество с ограниченной ответственностью «Паркинг» представить обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Восточные ворота» предоставить копии следующих документов:

учредительных документов общества с ограниченной ответственностью «Паркинг», а именно Устав, свидетельство о государственной регистрации, свидетельства ИНН и ОГРН, решение о создании, лист записи о регистрации, приказы о назначении генерального директора за период с 2009 по 2019;

документов, подтверждающих права общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» на имущество, находящееся на его балансе за период с 2017 по 2019;

аудиторских заключений о финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» за период с 2009 по 2019;

годовых отчетов общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» за период 2017 - 2019, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером общества с ограниченной ответственностью «Паркинг»;

протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» за период с 2009-2019;

списков аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» за период 2009-2019;

всех списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшиеся обществом с ограниченной ответственностью «Паркинг» в период с 2017 по 2019;

всех списков лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся обществом с ограниченной ответственностью «Паркинг» в период с 2017 по 2019;

актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе актов налоговых проверок общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» за период с 2017 по 2019;

документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» за период с 2017 (поквартально).

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Паркинг» в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                            Хижинский А.А.