РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-166407/22-10-892

г. Москва

21 марта 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2023года

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Пуловой Л.В., при ведении  протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Сейдиевой А.И., рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску Guangzhou liao sha trading

co. LTD

к ООО "ПАОЛО КОНТЕ" (119530, ГОРОД МОСКВА, ОЧАКОВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ

28, СТРОЕНИЕ 2, ПОМ II КОМН 20, ОГРН: 5167746333299, Дата присвоения

ОГРН: 16.11.2016, ИНН: 9729038898) в лице конкурсного управляющего Кузьминой

Виктории Андреевны

ПАО СБЕРБАНК (117312, ГОРОД МОСКВА, ВАВИЛОВА УЛИЦА, 19,

ОГРН: 1027700132195, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 7707083893)

о признании недействительным договора залога №2/З-6802 от 13.03.2020г. заключенный между ООО "ПАОЛО КОНТЕ" и ПАО СБЕРБАНК, примененить последствий недействительности сделки в виде прекращения залога ПАО СБЕРБАНК на обувь и аксессуары,

 

с участием в судебном заседании:

от истца: Рахмани Х.Н. по дов. № 01 от 06.05.2022г.

от ответчика: ПАО СБЕРБАНК - Бландов Ю.А. по дов. № МБ/9663-Д от 29.06.2022г, ООО "ПАОЛО КОНТЕ" - Заболотников А.Ю по дов. № б/н от 29.04.2022г. 

 

УСТАНОВИЛ:

Компания Guangzhou liao sha trading co. LTD обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "ПАОЛО КОНТЕ"  и ПАО «СБЕРБАНК» о признании недействительным договора залога №2/З-6802 от 13.03.2020г. заключенного между ООО "ПАОЛО КОНТЕ" и ПАО СБЕРБАНК,  о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения залога ПАО СБЕРБАНК на обувь и аксессуары. Истец ссылается на следующие обстоятельства.

Между истцом (поставщик) и ООО "ПАОЛО КОНТЕ" (покупатель) был заключен договор поставки №CS1908/CS-PC2/FS0459 от 09.08.2019г. Поставка товара осуществлялась на условиях коммерческого кредита.

Начиная с 20.08.2019г.  покупатель периодически не оплачивал поставленный товар, который тем не менее, поставлялся покупателю.

В порядке п.5 ст.488 ГК РФ товар, переданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

25.04.2022г. Арбитражным судом г. Москвы по делу №А40-25424/2022 вынесено определение о признании обоснованным требования  ПАО «Сбербанк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ПАОЛО КОНТЕ", временным управляющим должника утверждена Кузьмина В.А.

15.07.2022г. в реестр требований кредиторов должника  требования ПАО «Сбербанк» включены как требования, обеспеченные залогом имущества должника на основании договора последующего залога №2/З-6802, предметом которого является  обувь, переданная истцом должнику в рамках договора поставки №CS1908/CS-PC2/FS0459 от 09.08.2019г..

Разрешения на передачу  в залог своего имущества истец  не давал, покупатель истца о передаче товара в залог  поставщика-кредитора не извести.

При таких обстоятельствах, истец считает договор последующего залога №2/З-6802 между ООО "ПАОЛО КОНТЕ" и ПАО «Сбербанк» недействительной сделкой.

Ответчики против удовлетворения иска возражали по доводам, представленным в отзывах на иск, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 342 ГК РФ, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей.

Последующий залог допускается, если он не запрещен предшествующими договорами о залоге.

Залогодатель обязан сообщать каждому последующему залогодержателю сведения обо всех существующих залогах данного имущества, предусмотренные пунктом 1 статьи 339 настоящего Кодекса, и отвечает за убытки, причиненные залогодержателям невыполнением этой обязанности.

В случае обращения взыскания на заложенное имущество по требованиям, обеспеченным последующим залогом, одновременно может быть потребовано досрочное исполнение обеспеченного залогом обязательства и обращено взыскание на это имущество также по требованиям, которые обеспечены предшествующим залогом и срок предъявления которых к взысканию не наступил. Если залогодержатель по предшествующему договору о залоге не воспользовался этим правом, имущество, на которое обращено взыскание по требованиям, обеспеченным последующим залогом, переходит к его приобретателю в качестве обремененного предшествующим залогом.

В случае нарушения залогодателем правил о последующем залоге (статья 342) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога (подпункт 1 пункта 2 статьи 351 указанного Кодекса).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Таким образом, довод истца в качестве основания признания договора недействительным о том, что имущество, являющееся предметом залога по оспариваемому договору, являлось предметом ранее заключенного договора залога необоснован.

Пунктом 1 статьи 353 ГК РФ установлено, что в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Согласно разъяснениям вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 10 (пункт 25) исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.

Таким образом, довод истца о том, что он, приобретая в собственность и заключая договор купли-продажи имущества, переданного первым ответчиком второму в залог, не знал об этом, не является основанием для признания договора залога недействительным. Обстоятельства приобретения истцом спорного имущества, в том числе знал он и должен ли был предположить, что приобретает имущество, находящееся в залоге, подлежат установлению при рассмотрении спора об обращении взыскания на заложенное имущество.

О добросовестности банка свидетельствует то, что, заключая спорный договор залога, ООО "ПАОЛО КОНТЕ" заверило и гарантировало банку о том, что на дату заключения данного договора должник является  полноправным и законным собственником предмета залога, а также то, что предмет залога не продан, не состоит в споре или под арестом и никакие третьи лица не имеют на  него прав (п.2.11 договора залога). Обратное о недобросовестности банка в материалы дела не представлено.

Сведений о том, что истец является залогодержателем имущества ООО "ПАОЛО КОНТЕ" в реестре уведомлений о залоге не содержится.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской 9 Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности).

Как разъяснено в пункте 3 указанного постановления, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Таким образом, начало течения срока исковой давности определяется моментом, когда у управомоченного лица возникает основание для обращения в суд за принудительным осуществлением своего права.

Исходя из системного толкования норм права, применительно к данному спору, действующее законодательство связывает начало течения срока исковой давности с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о его заключении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии  с информацией, размещенной на официальном сайте Федеральной  нотариальной палаты «Реестр уведомлений о залоге движимого имущества» 12.02.2021 зарегистрировано возникновение залога движимого имущества по договору залога №2/З-6802. Таким образом, истец вправе был обратиться в суд с настоящим требованием не позднее 12.02.2022г. Иск подан в суд 03.05.2022г.

В силу статьи 103.7 ГК РФ любое заинтересованное лицо может получить выписку из указанного Реестра посредством направления запроса с использованием единого портала государственных и муниципальных услуг, а также путем непосредственного обращения к любому нотариусу.

Таким образом, при должной степени осмотрительности, истец  мог узнать о заключении спорного договора залога с даты регистрации уведомления о залоге, то есть 12.02.202022г.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 309, 310, 330, 809, 810, 819 ГК РФ, ст. ст. 49, 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ                                                                                                                         Л.В. Пулова