ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6931/2025

Дело № А41-2263/23

13 октября 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 сентября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Высоцкой О.С.,

судей: Терешина А.В., Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Никишиной В.И.,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ООО «Империя» на определение Арбитражного суда Московской области от 19.03.2025 по делу №А41-2263/23,  

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Империя» – ФИО1 по доверенности от 12.08.2025,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2023 в отношении ООО «Клирлайт Рус» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

В рамках дела о банкротстве ООО «Империя» 21.11.2023 обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024, заявление кредитора удовлетворено, требования ООО «Империя» в размере                            44 560 106,84 рублей основного долга, 1 103 625,67 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Московской области  от 02.09.2024  в отношении ООО  «Клирлайт Рус» введена процедура  конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.10.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 21.02.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024  отменены в части установления очередности удовлетворения требований, обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. 

При этом суд округа указал, на необходимость совершения следующих действий:

 - рассмотреть доводы уполномоченного органа о том, что участники отношений являются аффилированными лицами; 

- рассмотреть вопрос об экономической целесообразности заключения сделок для ФИО4 и ООО «Империя»; 

- исследовать доводы о возможности понижения очередности требований кредитора в связи с компенсационным финансированием;

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявление об изменении очередности требования ООО «Империя».

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2025 производства по заявлению ООО «Империя» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника и заявлению конкурсного управляющего об изменении очередности требования ООО «Империя» объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2025 требования ООО «Империя» в размере 44 560 106,84 рублей основного долга и 1 103 625,67 рублей процентов, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Империя» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, включить заявленные требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В судебном заседании представитель ООО «Империя» поддерживал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании 22.09.2025, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 29.09.2025.

После перерыва лица, участвующие в деле, не явились.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие конкурсного управляющего должником и иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке статей 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В рассматриваемом случае, кредитор указывает, что задолженность                                ООО «Клирлайт Рус» перед ООО «Империя» возникла в связи с приобретением последним денежных требований к должнику у ФИО4 (исполнившего поручителя), возникших из договора об открытии возобновляемой кредитной линии №12Р-К-7499/19 от 30.12.2019 и обеспечивающего его договора поручительства ФИО4 №12P-П-7501/19 от 30.12.2019, во исполнение обязательств по которому поручителем отступным в пользу кредитора АО «МСП Банк» переданы векселя.   

Рассматривая обособленный спор, суд первой инстанции руководствовался указаниями суда округа, а также положениями части 1 статьи 19, статьи 100 Закона о банкротстве, Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), и пришел к выводам о том, что в результате действий по замене залогодателя с  ООО «Клирлайт Рус» на его единственного участника и руководителя ФИО4, создана дружественная задолженность перед последним, которая не может конкурировать с обязательствами перед иными кредиторами. 

Суд указал на наличие признаков фактической аффилированности между ООО «Империя» и должником с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 и недоступных обычным участникам оборота условий сделок, положенных в основание требований кредитора. 

При этом, суд исходил из следующих фактических обстоятельств спора.

Между АО «МСП Банк» (кредитором) и ООО «Клирлайт Рус» (заемщиком) 30.12.2019 заключен договор №12Р-К-7499/19 об открытии возобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым АО «МСП Банк» обязуется предоставить ООО «Клирлайт Рус» кредит путем открытия возобновляемой кредитной линии в пределах лимита 400 000 000 рублей (том 1 л.д.52-68).

В соответствии с п. 6 договора, кредит предоставляется для пополнения оборотных средств, финансирование текущей деятельности, финансирование для участия в тендере (конкурсе), включая формирование покрытия по безотзывному документарному аккредитиву, открытому в целях расчетов по договору купли-продажи заключенному заемщиком с ООО ИСК «Стройинвестпроект» на сумму не менее 620 000 000 рублей, сроком поставки не позднее 15.05.2020.

В соответствии с пунктом 10 договора №12Р-К-7499/19 обеспечением своевременного и полного исполнения обязательств заемщиком по договору являются:   

- поручительство ООО ИСК «Стройинвестпроект» в соответствии с договором поручительства №12P-П-7500/19 от 30.12.2019 на всю сумму обязательства; 

- поручительство физического лица ФИО4 в соответствии с договором  поручительства №12P-П-7501/19 от 30.12.2019 на всю сумму обязательств; 

- залог векселя кредитора (то есть, АО «МСП Банк») в соответствии с подлежащим заключению договором залога в количестве 1 (одной) единицы на сумму не менее 320 000 000 рублей, залоговой стоимостью 320 000 000 рублей сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.04.2023 (залогодатель – заемщик); 

- залог векселей заемщика (то есть, ООО «Клирлайт Рус») в соответствии с договором залога №12P-3-7502/19 от 30.12.2019 в количестве 3 (трех) единиц на сумму 59 500 000 рублей сроком погашения по предъявлении, но не ранее окончания срока действия договора, увеличенного на 120 дней, залоговая стоимость - 1 рубль каждый (залогодатель - ФИО4).

Таким образом, обеспечением выступили собственные векселя ООО «Клирлайт Рус» стоимостью 59 500 000 рублей  и приобретенные заемщиком (залогодателем) векселя АО «МСП Банк» стоимостью 320 000 000 рублей.

В соответствии с договором №10-КП-1809/20 от 17.03.2020 индивидуальный предприниматель ФИО4 приобрел у АО «МСП Банк» 18 векселей кредитной организации общей номинальной стоимостью 320 000 000 рублей №№ 000913, 000914, 000915, 000916, 000917, 000918, 000919, 000920, 000921, 000922, 000923, 000924, 000925, 000926, 000927, 000928, 000929, 000930 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.04.2023 (том 1 л.д.77-80).

В пункте 1.2 общая стоимость (цена приобретения) векселей составляет                   320 000 000 рублей, со сроком предъявления не ранее 20.04.2023 и с доходностью в размере 3% годовых.

Ценные бумаги переданы приобретателю по акту приема-передачи от 18.03.2020 (том 1 л.д.85).

Обязательства по оплате векселей исполнены индивидуальным предпринимателем ФИО4,  чем предоставлены платежные поручения от 17.03.2020 № 1 на сумму 20 000 000 рублей (л.д. 89) от 17.03.2020 № 2 на сумму 20 000 000 рублей (том 1 л.д. 90), от 17.03.2020 № 3 на сумму 20 000 000 рублей (л.д. 91), от 17.03.2020 № 4 на сумму 20 000 000 рублей (л.д. 92), от 17.03.2020 № 5 на сумму 20 000 000 рублей (л.д. 93), от 17.03.2020 № 6 на сумму 20 000 000 рублей (л.д. 94), от 17.03.2020 № 7 на сумму 20 000 000 рублей (л.д. 95), от 17.03.2020 № 8 на сумму 20 000 000 рублей (л.д. 96), от 17.03.2020 № 9 на сумму 20 000 000 рублей (л.д. 97), от 17.03.2020 № 10 на сумму 20 000 000 рублей (л.д. 98), от 17.03.2020 № 11 на сумму 15 000 000 рублей (л.д. 99), от 17.03.2020 № 12 на сумму 15 000 000 рублей (л.д. 100), от 17.03.2020 № 13 на сумму 15 000 000 рублей (л.д. 101), от 17.03.2020 № 14 на сумму 15 000 000 рублей (л.д. 102), от 17.03.2020 № 15 на сумму 15 000 000 рублей (л.д. 103), от 17.03.2020 № 16 на сумму 15 000 000 рублей (л.д. 104), от 17.03.2020 № 17 на сумму 15 000 000 рублей (л.д. 105), от 17.03.2020 № 18 на сумму 15 000 000 рублей (л.д. 106); договор заклада векселей от 18.03.2020№12Р-З-1801/20 (том 1 л.д. 108-112), акт приема-передачи векселей от 18.03.2020 (том 1 л.д. 85-86, 115-116, 117); соглашение об отступном от 21.01.2022 № 12Р-О-79/22 (том 1 л.д. 122-126).

Между АО «МСП Банк» (залогодержателем) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (залогодателем) заключен договор заклада векселей №12Р-З-1801/20 от 18.03.2020, в соответствии с пунктом 1.1. которого залогодатель передает в залог залогодержателю векселя, указанные в приложении №1 к договору в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Клирлайт Рус» (заемщик) перед кредитором по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №12Р-К-7499/19 от 30.12.2019 (том 1 л.д. 108-112).

Между АО «МСП Банк» (кредитор) и физическим лицом ФИО4 (должник, поручитель) 21.01.2022 заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым последний предоставляет кредитору в качестве отступного векселя, указанные в п. 1.3 соглашения взамен обязательства перед кредитором, указанного в п. 1.2 настоящего соглашения – то есть во исполнение договора поручительства №12P-П-7501/19 от 30.12.2019  (том 1 л.д. 122-128).

То есть, в погашение обязательств АО «МСП Банк» переданы вексели общей номинальной стоимостью 305 000 000 рублей №№ 000913, 000914, 000915, 000916, 000917, 000918, 000919, 000920, 000921, 000922, 000923, 000924, 000925, 000926, 000927, 000928, 000929, со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.04.2023. 

Ценные бумаги идентичны ранее приобретенным предпринимателем у кредитной организации индивидуальным предпринимателем ФИО4 (за исключением веселя №00930 номинальной стоимостью 15 000 000 рублей).  

В соответствии с письмом АО «МСП Банк» от 08.08.2022 №3218670 лицевой счет по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №12Р-К-7499/19 от 30.12.2019 закрыт 25.01.2022, задолженность погашена в полном объеме (том 1 л.д. 121).

Таким образом,  поручитель физическое лицо ФИО4 Серге         й Николаевич исполнил за основного должника обязательства перед АО «МСП Банк» посредством передачи имущества отступным (в ситуации, когда  по условиям кредитного договора от 30.12.2019 №12Р-К-7499/19 залогодателем данных векселей должен был выступить сам основной должник).   

При этом, между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (цедентом) и физическим лицом ФИО4 (цессионарий) оформлен договор уступки требования (цессии) от  22.08.2022 №22-08/22, предметом которого выступила задолженность  ООО «Клирлайт Рус» в размере 160 000 000 рублей.  

В последующем, ФИО4 как исполнивший обязательства поручитель в соответствии с договором уступки требования (цессии) от 19.12.2022 № 19/12-22 передал  требование к должнику на сумму 100 500 000 рублей в пользу ООО «Империя».

После зачета взаимных требований между ООО «Клирлайт Рус» и ООО «Империя» на сумму 88 984 360,53 рубля, оформленного Актом от 31.07.2023, положительное сальдо в пользу ООО «Империя» составило 44 560 106,84 рублей (при обращении в суд с требованием о включении в реестр кредитором также начислены 1 103 625,67 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами). 

При этом, ФИО4 являлся единственным учредителем (участником) и генеральным директором ООО «Клирлайт Рус».

ООО ИСК «Стройинвестпроект» до 21.04.2020 являлось участником ООО «Вуд-Пром» (ИНН 

<

***>, доля 76,92%). 

ООО «Империя» после 21.04.2020 являлось участником ООО «Вуд-Пром» (доля 76,92%).

ООО «Империя» и ФИО4 в судебных процессах представляет один представитель ФИО1 (дела №А07-8741/23 И №А41-2263/23).

Договор уступки требования (цессии) от 19.12.2022 № 19/12-22 заключен между ФИО4 непосредственно после размещения кредитором ООО «ГрандТрейдОйл» на ЕФРСБ 22.11.2022 заявления о намерении обратиться в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ООО «Клирлайт Рус». 

Производство по делу о банкротстве ООО  «Клирлайт Рус» возбуждено определением суда от 16.01.2023. 

 С учетом приведенных фактических обстоятельств, оснований для иных выводов, нежели сделаны судом первой инстанции, апелляционная коллегия не усматривает.

 Доводы апелляционной жалобы, касающиеся недоказанности обстоятельства аффилированности должника и кредитора ООО «Империя» в качестве основания для субординации требований последнего, по существу свидетельствуют о несогласии заявителя с данной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельств спора.      

По смыслу пункта 2 Обзора и вопреки доводам заявителей жалоб очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих. 

Вместе с тем, требование контролирующего должника лица (в рассматриваемом случае ФИО4 отвечает признакам статьи 19 Закона о банкротстве) подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса (пункт 3 Обзора).

В рассматриваемом случае, в результате замены залогодателя по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №12Р-К-7499/19 от 30.12.2019, коим должен был выступить сам должник, приобретя векселя АО «МСП Банк», создана задолженность ООО «Клирлайт Рус» перед своим руководителем и участником ФИО4. 

Тот факт, что ООО «Клирлайт Рус» не исполнило обязанность по приобретению ценных бумаг лично, свидетельствует о наличии у последнего финансового кризиса.

Действия ФИО4, исполнившего обязательства за должника 21.01.2022 посредством передачи отступным векселей, без последующего обращения с соответствующим требованием к должнику в соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, и через 11 месяцев оформившего 19.12.2022 уступку требований к должнику в пользу ООО «Империя», свидетельствуют  о направленности таких действий на сокрытие финансового кризиса. 

  При этом, формальная замена ФИО4 на ООО «Империя» (для целей проведения зачета встречных требований в нарушение положений статьи 61.3 Закона о банкротстве – с учетом даты зачета 31.07.2023 и даты принятия заявления о банкротстве к производству суда 16.01.2023) не нивелирует недопустимость противопоставления интересов дружественного должнику кредитора интересам иных кредиторов.    

Довод апелляционной жалобы о наличии экономической целесообразности  уступки требований ФИО4 в пользу ООО «Империя», не соответствует фактическим обстоятельствам спора.

Договор № 19/12-22 уступки требования (цессии) от 19.12.2022 заключен между ФИО4 и ООО «Империя» после сообщения  ООО «ГрандТрейдОйл» о намерении обратиться в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании должника ООО «Клирлайт Рус» несостоятельным (банкротом) (№13878574 от 22.11.2022).

Данный договор являлся для ООО «Империя» высокорискованной операцией, не имеющей экономической целесообразности, поскольку передаваемое ФИО4 в ООО «Империя» требование к ООО «Клирлайт Рус» в высокой степени могло оказаться неисполнимым, а в случае исполнения должником обязательств по переданному праву требования, такое исполнение могло быть оспорено в процедуре банкросттва.

Ссылка апеллянта на договор зачет взаимных требований от 31.07.2023 в размере 88 984 360,53 рублей между ООО  «Клирлайт Рус» и ООО «Империя» несостоятельна, поскольку в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.10.2024 указано, что тем самым  оказано предпочтение одному кредитору.

При этом, из отзыва ООО «ГрандТрейдОйл» следует, что общество направило в адрес конкурсного управляющего должником ООО «Клирлайт Рус» требование о направлении в арбитражный суд заявления о признании акта зачета взаимных требований от 19.07.2023, заключенного между ООО «Империя» и ООО «Клирлайт Рус» недействительной сделкой.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

С учетом изложенного, основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19.03.2025 по делу №А41-2263/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.          

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

Председательствующий

О.С. Высоцкая

Судьи

М.В. Досова

 А.В. Терешин