АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-11812/2020

г. Калуга

04» декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола заседания помощником судьи Жуйковой А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от должника ФИО4 

финансового управляющего ФИО5

от ответчика ЖСК «Альфа»

представителя ФИО6 по доверенности от 18.04.2023;

на основании определения от 14.10.2020;

председателя правления ФИО7 на основании выписки из ЕГРЮЛ,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу № А83-11812/2020,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО5 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО10 (в настоящее время - Ярема) Гульзары Нурединовны (далее - должник, ИНН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением об истребовании у жилищно-строительного кооператива «Альфа» (далее - ответчик, 295050, Республика Крым, 

<

...>, помещ. 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующей документации должника:

1. Договора об инвестировании строительства № А/К1-3 от 17.07.2017

2. Договора об участии ФИО8 в ЖСК «Альфа» № А/2-50 от 26.07.2017 

3. Договора процентного займа (5 %) № 01-07/19 от 01.07.2019 

4. Договора комиссии № 01-11 от 11.01.2019 

5. Кадастровых номеров объектов недвижимости по договорам долевого участия в строительстве, заключенных с ООО «Подарунок-2004» № А/5П-12(26)С от 11.09.2019, № А/5П-12(26с) от 11.09.2019, № А/3- 65(68С) от 04.09.2019; кадастровых номеров объектов недвижимости по договору об инвестировании строительства № А/К1-3 от 17.07.2018 (с учётом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции к участию в обособленном споре привлечены общество с ограниченной ответственностью «Подарунок-2004» и общество с ограниченной ответственностью «Вектор Инжиниринг».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2024 (судья Авшарян М.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 (судьи Оликова Л.Н., Вахитов Р.С., Котлярова Е.Л.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, должник ФИО4 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с их необоснованностью, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований в полном объеме. В жалобе заявитель указывает, что ответчик ЖСК «Альфа» не отрицал наличия в него документации должника и не ссылался на невозможность их передачи. 

В отзыве от 27.09.2024 и в пояснениях от 15.11.2024 ответчик ЖСК «Альфа» и его представитель в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, пояснил, что иных документов, помимо представленных в материалы дела, у ЖСК «Альфа» не имеется в связи с исполнением всех обязательств по спорным правоотношениям.

Должник в письменных пояснениях от 27.11.2024 и его представитель в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

В пояснениях от 27.11.2024 и в судебном заседании финансовый управляющий также поддержал доводы кассационной жалобы должника, пояснил, что в настоящий момент им инициированы два спора по делам № А83-10321/2024 и № А83-16874/2024 о взыскании задолженности в рамках спорных правоотношений.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителей должника и ответчика, а также финансового управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, должник ФИО4 является участником ООО «Подарунок-2004» и владеет 76 % доли в уставном капитале общества, а также участником ООО «Вектор Инжиниринг» и владеет 24 % доли в уставном капитале общества. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.07.2020 заявление ФИО9 о несостоятельности (банкротстве) ФИО10 принято к производству и определением от 14.10.2020 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5, установлены требования заявителя в общей сумме 2 794 683 руб. 10 коп.

Решением от 11.05.2021 должник признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Финансовый управляющий, сославшись на то, что истребуемые заявителем документы относятся к хозяйственной деятельности ООО «Подарунок-2004» и ООО «Вектор Инжиниринг», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В настоящее время, в связи с заключением брака между ФИО10 и ФИО11 изменена фамилия должника с ФИО10 на ФИО12, что подтверждается свидетельством о перемене имени 

<

...> от 08.08.2024.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 20.3, 32, 60, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.

По мнению судебной коллегии, указанный вывод судов соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Исходя из положений абз. 7 п. 1 ст. 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в деле о банкротстве вправе запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

В силу абз. 5 п. 7 и п. 9 ст. 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий вправе получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления. Гражданин обязан предоставлять финансовому управляющему по его требованию любые сведения о составе своего имущества, месте нахождения этого имущества, составе своих обязательств, кредиторах и иные имеющие отношение к делу о банкротстве гражданина сведения в течение пятнадцати дней с даты получения требования об этом. 

В рассматриваемом случае, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что требование о предоставлении ответчиком заявленных документов обусловлено необходимостью оценки корпоративных прав должника в ООО «Подарунок-2004» и ООО «Вектор Инжиниринг», для чего требуется установить объем имущества и имущественных активов обществ, в том числе инвестиций.

Согласно доводам ЖСК «Альфа», истребуемые документы заключены с третьими лицами и не относятся к хозяйственной деятельности должника ФИО10 ЖСК «Альфа» не является обществом, контролируемым должником. ФИО10 не является членом кооператива, не входила в органы его управления. Кроме того, ЖСК «Альфа» не обеспечивает хранение документов, подтверждающих расходы кооператива в процессе осуществления хозяйственной деятельности. Истребуемые документы у ЖСК «Альфа» отсутствуют, представить их не имеет возможности.

Согласно п. 1 и абз. 4 п. 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 данной статьи. Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Доля участия должника-гражданина в юридическом лице по общему правилу подлежит включению в конкурсную массу. При этом, стоимость такой доли зависит от размера активов данного юридического лица, анализ которых проводит финансовый управляющий, который также наделен полномочиями по оспариванию сделок соответствующего юридического лица с целью пополнения конкурсной массы за счет увеличения стоимости доли участия (определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342 и от 21.08.2023 № 305-ЭС23-5107).

Таким образом, истребуемые финансовым управляющим документы связаны с необходимостью наиболее полного формирования конкурсной массы должника, в том числе за счет долей его участия в уставных капиталах юридических лиц.

В то же время, в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 22 и 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. По смыслу п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Арбитражным судом должны приниматься только такие судебные акты, которые могут быть реально исполнены, поскольку иначе судебный акт будет не соответствовать требованиям ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может создать угрозу необоснованного привлечения к ответственности.

Общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 30.07.2001 № 13-П и от 05.02.2007 № 2-П).

Как неоднократно отмечено Верховным Судом Российской Федерации, удовлетворяя соответствующее заявление арбитражного управляющего, суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств, что достигается путем невозможности возложения на соответствующее лицо обязанности по передаче той документации, которая у него отсутствует и им не удерживается.

При этом, по запросу суда кассационной инстанции в материалы дела представлены дополнительные пояснения ЖСК «Альфа» в отношении спорных правоотношений и истребуемой документации. Также ЖСК «Альфа» указал на отсутствие каких-либо иных документов по вопросу взаимоотношений с ООО «Подарунок-2004» и ООО «Вектор Инжиниринг».

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что представление со стороны ЖСК «Альфа» в дальнейшем документов, в отношении которых в настоящем обособленном споре было заявлено об их отсутствии, может быть расценено как злоупотребление правом, выразившееся в сокрытии документов, что может повлечь отказ в защите интересов стороны, действовавшей заведомо недобросовестно (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785(1,2).

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу № А83-11812/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3