АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-6175/2023

г. Калуга

10 ноября 2023 года

  

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 10.11.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

 

при участии в заседании

от истца:

ФИО1 

 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Метелица»

 

от третьего лица:

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4 в лице законного представителя ФИО3

ФИО5

ФИО6

ФИО7

 

ФИО8

 

 

представитель ФИО9 (дов. от 10.11.2022, уд. адвоката);

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Метелица» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А14-6175/2023,  

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Метелица» (далее - ООО «Торговый дом «Метелица», ответчик, заявитель жалобы) о взыскании 29 185 406 руб. 40 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 335 832 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов до фактической выплаты действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4 в лице законного представителя ФИО3.

01.06.2023 ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просил наложить арест на имущество ООО «Торговый дом «Метелица» в пределах суммы исковых требований в размере 29 521 238 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023, заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ООО «Торговый дом «Метелица» в пределах исковых требований в размере 29 521 238 руб. 47 коп.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность вышеуказанных определения и постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что принятое судом обеспечение, в отсутствие доказательств потенциальной угрозы неисполнения решения, не позволяет вести хозяйственную деятельность, тем самым лишает ответчика возможности воспользоваться своими правами.

В судебном заседании суда округа представитель истца возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

На основании части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленных требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в том числе, учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 15) следует, что, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 18 Постановления Пленума ВС РФ № 15, соразмерность принимаемых судом обеспечительных мер заявленным исковым требованиям может заключаться, в частности, в наложении ареста на имущество ответчика в пределах цены иска или запрета ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 Постановления Пленума ВС РФ № 15 если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

АПК РФ не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости их применения производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.

Обеспечительные меры - это оперативные меры реагирования суда, направленные на обеспечение возможности в дальнейшем исполнения судебного акта, вопрос о принятии которых решается в упрощенной процедуре. В рамках рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер суд вопросы права не разрешает. Заявителю достаточно привести убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность своих подозрений в отношении того, что непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности или затруднительности исполнения судебного акта, являющиеся минимально достаточными для применимого упрощенного стандарта доказывания.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указал на то, что их непринятие может повлечь отчуждение ответчиком имущества, затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку, согласно налоговой отчетности ООО «Торговый дом «Метелица» на интернет-ресурсе БФО (приложение № 2), по состоянию на конец 2021 года у ответчика имелась прибыль в размере 6 525 000 руб., а по результатам 2022 года, непосредственно после выхода из общества ФИО1, отражен убыток в размере 64 394 000 руб. Истец полагает, что такое резкое изменение финансовых результатов (более чем в 10 раз) может быть совершено только умышленно.

Ответчик, по сути, не оспаривая право истца на получение действительной стоимости доли, тем не менее не выплачивает даже ее часть.

Оценив изложенные истцом основания для принятия обеспечительных мер, вид заявленных обеспечительных мер в совокупности с предметом иска в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями, предусмотренными статьями 90, 91, 93 АПК РФ, с учетом доводов, изложенных в заявлении об обеспечении иска, и оценки исковых требований, суды обоснованно исходили из того, что заявленные обеспечительные меры соразмерны исковым требованиям и направлены на обеспечение status quo между сторонами, непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу. 

Доказательств несоразмерности принятых обеспечительных мер заявленным требованиям не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства из которых можно было бы сделать вывод, что заявленными обеспечительными мерами могут быть нарушены права ответчика, публичные интересы и интересы третьих лиц, а также баланс интересов всех заинтересованных сторон. 

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о разумности и обоснованности принятых обеспечительных мер, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление истца о принятии обеспечительных мер.

Довод о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных части 2 статьи 90 АПК РФ, со ссылкой на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик собирается или может предпринять меры по отчуждению имущества или его сокрытию правомерно отклонен судами как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.

В рассматриваемом случае необходимость принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество обусловлена тем, что оно находится в фактическом распоряжении и пользовании ответчика, в связи с чем он имеет возможность распорядиться им и таким образом сделать невозможным исполнение судебного акта.

Право собственности является абсолютным вещным правом, собственник вправе в любой момент распорядиться своим имуществом, в том числе утратить титул собственника в результате совершения тех или иных сделок.

В связи с чем любое изменение статуса имущества, являющегося собственностью ответчика, за время нахождения данного дела на рассмотрении в суде может привести к невозможности исполнения решения по данному делу.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие намерений по отчуждению принадлежащего имущества подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о действительном намерении ответчика сохранить существующее положение с целью исполнения в последующем судебного акта.

Довод о том, что принятие истребуемых обеспечительных мер препятствует хозяйственной деятельности ответчика являлся предметом исследования судов и был отклонен, поскольку наложение ареста на имущество не препятствует собственникам имущества реализовывать правомочия владения и пользования им, кроме того, состав имущества, подлежащего аресту, определяется судебным приставом-исполнителем по правилам статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (пункт 22 Постановления Пленума ВС РФ № 15) из содержания которой следует, что запрет на совершение регистрационных действий является составной частью ареста имущества, и позволит избежать совершения ответчиком действий, направленных на установление обременений в отношении имеющегося у него имущества.

При этом суды обоснованно учли, что принятые меры не влияют на текущую деятельность ответчика и не препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности. На время рассмотрения корпоративного спора заявленные обеспечительные меры обеспечивают баланс интересов сторон, исключая необходимость вступления заявителя в дальнейшем в иные судебные разбирательства.

Также из материалов электронного дела следует, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2023 обеспечительные меры по делу заменены на следующие обеспечительные меры: 

- запрет ООО «Торговый дом «Метелица» производить отчуждение находящегося в его собственности недвижимого имущества, в том числе объектов с кадастровыми номерами 36:25:6945016:279, 36:34:0403037:138, 36:34:0403037:286, 36:34:0402010:325; 

- запрет ООО «Торговый дом «Метелица» производить отчуждение находящегося в его собственности движимого имущества (транспортных средств);

- запрет Управлению Росрегистрации по Воронежской области производить регистрацию перехода права собственности в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Торговый дом «Метелица», в том числе объектов с кадастровыми номерами 36:25:6945016:279, 36:34:0403037:138, 36:34:0403037:286, 36:34:0402010:325;

- запрет Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Воронежской области производить регистрационные действия, в том числе регистрацию перехода права собственности, в отношении движимого имущества (транспортных средств), принадлежащего ООО «Торговый дом «Метелица».

Кроме того законодательством предусмотрен институт отмены обеспечения иска (статья 97 АПК РФ), направленный на недопущение причинения ответчику убытков обеспечительными мерами и применяется лишь по заявлению самого ответчика, если суд первой инстанции сочтет его обоснованным.

Также при принятии обеспечительных мер по иску о взыскании денежной суммы ответчик взамен принятых судом обеспечительных мер вправе внести истребуемую истцом сумму на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 1 статьи 95 АПК РФ) (пункт 32 Постановления Пленума ВС РФ № 15).

Ссылки ответчика на то, что часть имущества ответчика находится в залоге у банка отклоняется кассационным судом, поскольку в пункте 25 Постановления Пленума ВС РФ № 15 разъяснено, что нахождение в залоге имущества, в отношении которого подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде ареста, запрета совершать регистрационные действия, с учетом положений пункта 5 статьи 334 ГК РФ само по себе не препятствует удовлетворению такого заявления.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение жалобы не рассматривается, поскольку, в соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, данная жалоба государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А14-6175/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Метелица» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО5

 

ФИО6

 

ФИО7