АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-503/25 

Екатеринбург

17 апреля 2025 г.

Дело № А71-13751/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Кочетовой О.Г., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.07.2024 по делу № А71-13751/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 06.06.2023;

общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» – ФИО3 по доверенности от 15.04.2025.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» (далее – общество «Нефтемаш», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 3 129 235,20 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 752 288,39 руб. с последующим их начислением по день фактической уплаты действительной стоимости доли (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Чернушка» (далее – общество «Чернушка»).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.07.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Нефтемаш» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

В кассационной жалобе ответчик выражает несогласие с оценкой судами заключения эксперта, ссылаясь на то, что он, во-первых, не имеет специальных познаний в специфике оборудования, не производил проверку его работоспособности, однако сделал вывод, что состояние данного оборудование удовлетворительное, находится в технически исправном состоянии, во-вторых, дал правовую оценку по вопросу принадлежности части оцененного имущества обществу. Таким образом, по мнению кассатора, эксперт фактически поставил под сомнение достоверность данных бухгалтерского баланса предприятия за 2019 г., самовольно включил в перечень имущества, отраженный в балансе, дополнительное имущество, оценил его и указал в заключении сумму с учетом стоимости имущества, включенного им в чистые активы предприятия по своему усмотрению. Кроме того, общество «Нефтемаш» указывает на нарушения эксперта в осмотре и фотофиксации различного оборудования (дробилки, ножниц для резки металла, ножа для резки каучука, пресса и др.).

Заявитель кассационной жалобы также ссылается на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о том, что директор общества ФИО4 не раскрыл принадлежность иным лицам имущества, находящегося на производственной площадке предприятия и не отраженного в бухгалтерских документах. Ответчик отмечает, что ФИО4 лично участвовал в судебном заседании, указывал, в частности, на то, что эксперт отказался от осмотра части оборудования. Замечаниям директора, сделанным им в акте осмотра, оценка судом апелляционной инстанции не дана.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Нефтемаш» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2016 с присвоением ОГРН 

<

***>, основным видом деятельности является «торговля оптовая машинами и оборудованием для добычи полезных ископаемых и строительства».

Участниками общества являлись ФИО4 и ФИО5 с долями участия в уставном капитале по 50% у каждого номинальной стоимостью 5000 руб. Первоначально руководителем общества являлся ФИО5, 28.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО4 как новом директоре общества.

Участник общества – ФИО5 скончался 03.01.2020, наследником является его супруга ФИО1

Согласно пункту 6.5 устава общества «Нефтемаш» переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с письменного согласия остальных участников.

После смерти ФИО5 в связи с отсутствием согласия ФИО4 на переход доли к его наследнику доля ФИО5 28.08.2020 перешла самому обществу.

На запрос о предоставлении обществом расчета действительной стоимости доли ФИО1 21.09.2020 получен отказ общества, в котором отражено, что действительная стоимость доли, перешедшая к обществу, будет выплачена в течение года. В дальнейшем общество «Нефтемаш» выплатило ФИО1 в счет действительной стоимости доли в уставном капитале 288 635,80 руб. (платежное поручение от 03.08.2021 № 478).

Ссылаясь на то, что ответчик не полностью выплатил действительную стоимость доли в уставном капитале, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 3 129 235,20 руб. Истец полагает, что данные бухгалтерского баланса общества «Нефтемаш» на 31.12.2019 и отчет о финансовых результатах за 2019 г. не дают достоверного представления о финансово-хозяйственном положении общества на указанную отчетную дату.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.07.2022 назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза собственности – Ижевск» ФИО6. Перед экспертом поставлен вопрос: какова действительная стоимость доли в размере 50% уставного капитала общества «Нефтемаш» с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого и движимого имущества по состоянию на 31.12.2019.

В материалы дела поступило заключение эксперта от 20.02.2023 № 1оэ, в соответствии с которым эксперт пришел к выводу, что действительная (рыночная) стоимость указанной доли составляет 6 922 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Исходя из конституционно-правового смысла пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Закона об обществах, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 № 758-О-О и от 16.12.2010 № 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, – выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Положениями пункта 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814, от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675).

В пункте 16 совместного постановления пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривался факт наличия у общества обязанности по выплате правопреемнику бывшего участника действительной стоимости доли. Спорным являлось установление размера действительной стоимости спорной доли.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц (в том числе, заключение эксперта и его пояснения эксперта, данные им в судебном заседании суда первой инстанции) по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и основания заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, приняв во внимание выплату ответчиком добровольно суммы 288 635,80 руб., руководствуясь положениями действующего законодательства, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, а именно – о взыскании с общества в пользу ФИО1 части действительной стоимости доли умершего ФИО5 в уставном капитале общества «Нефтемаш» в размере 3 129 235,20 руб.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверив расчет истца и признав его верным, суды также удовлетворили требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы корпоративного законодательства применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы кассационной жалобы о необоснованности принятия судами в качестве допустимого доказательства заключения эксперта в связи с наличием в нем недостатков судом округа рассмотрены и отклоняются как направленные на переоценку доказательств. Отклоняя аналогичные доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отметил, что в заключении эксперта ФИО6 содержатся однозначные ответы на поставленные судом вопросы, наличие противоречий в выводах эксперта не установлено, иными доказательствами выводы эксперта не опровергнуты, заключение является ясным и полным; нарушения экспертом основополагающих методических и нормативных требований при его производстве не установлены. Кроме того, общество, указывая на наличие неточностей в заключении эксперта, какого-либо расчета, из которого следовало бы, что они повлияли на результат экспертизы, не представило; ответчик также не воспользовался своим правом на заявление ходатайства о назначении повторной или дополнительной экспертизы в суде апелляционной инстанции (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а данный суд не усмотрел оснований для назначения такой экспертизы по своей инициативе. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.07.2024 по делу № А71-13751/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

Судьи                                                                                    О.Г. Кочетова 

                                                                                              Ю.В. Кудинова