ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-203086/2023

06 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть определения объявлена 05 февраля 2024 года

Полный текст определения изготовлен 06 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Ускорение»: не явилось, извещено

от общества с ограниченной ответственностью «Антей»: не явилось, извещено

при рассмотрении 31 января - 05 февраля 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Ускорение»

на определение от 11 сентября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 28 ноября 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Ускорение» к обществу с ограниченной ответственностью «Антей» о взыскании денежных средств 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Ускорение» (далее – ООО ПКП «Ускорение», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Антей» (ООО «Антей», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 23.11.2005 в сумме 4 638 000 руб., штрафных санкций за период с 24.11.2020 по 06.09.2023 в сумме 2 358 423 руб., штрафных санкций за период с 07.09.2023 по день фактического исполнения обязательства, процентов за пользование чужими денежными средствами за период 24.11.2020 по 06.09.2023 в сумме 1 032 629 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 сентября 2023 года исковое заявление возвращено ООО Производственно-коммерческое предприятие «Ускорение», применительно к пункту 1 части 1 статьи 129 АПК РФ.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года определение Арбитражного суда города Москвы от 11 сентября 2023 года оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, представитель участников общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Ускорение» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель ссылается на то, что условия и порядок осуществления гражданских прав, как покупателей акций (ООО «Антей», ООО «Спецархстрой») по сделке, продавцом по которому выступает ООО ПКП «Ускорение», не регулируются положениями корпоративного законодательства, так как рассматриваемые отношения регулируются положениями ГК РФ, а следовательно, рассмотрение иска во Владимирской области противоречит конституционно-правовому толкованию КС РФ применения части 1 статьи 46, части 1 статьи 47 Конституции РФ, что предполагает (согласно пункту 4 Определения КС РФ от 15.01.2009 № 144-О-П) рассмотрение иска в Арбитражном суде города Москвы по подсудности, установленной статьей 35 АПК РФ; обращает внимание суда на то обстоятельство, что решением Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2023 года по делу № А40-166628/2023 рассмотрен аналогичный спор по иску ООО ПКП «Ускорение» к ООО «Спецархстрой», как к покупателю аналогичных акций АО «СЗД» (как эмитента), по схожим (по содержанию и условиям) договорам купли-продажи акций, при этом, вопроса о подсудности спора Арбитражному суду города Москвы не возникло.

Арбитражным судом Московского округа на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 31 января 2024 года  до 11 часов 40 минут 05 февраля 2024 года, о чем в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московского округа (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии кассационной жалобы к производству указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела, подведомственные арбитражным судам, рассматриваются в первой инстанции арбитражными судами республик, краев, областей, городов федерального значения, автономной области, автономных округов (далее - арбитражные суды субъектов Российской Федерации), за исключением дел, отнесенных к подсудности Суда по интеллектуальным правам и арбитражных судов округов.

По общему правилу согласно статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса. 

Судами установлено, что в настоящем случае между сторонами заключен договор купли-продажи акций от 23.11.2005. 

Истец обратился с иском о взыскании задолженности по указанному договору. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возвращаетисковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 4.1 статьи 38, статьи 225.1, пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ; указав, что настоящий спор связан с принадлежностью акций акционерного общества «Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского», в связи с чем является корпоративным в силу прямого указания пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ; установив, что эмитентом спорных акций является АО «Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского», адресом которого является: 601508, 

<

...>; пришли к выводу, что спор подлежит рассмотрению по правилам статей 38 и 225.1 АПК РФ, то есть по месту нахождения эмитента – АО «Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского», в связи с чем, возвратили исковое заявление.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов, основанными на неправильном применении норм права

Из условий договора купли-продажи акций от 23.11.2005 и требований истца следует, что предметом настоящего спора является взыскание задолженности по указанному договору в сумме 4 638 000 руб. и штрафных санкций за просрочку оплаты, а не спор, связанный с принадлежностью акций акционерного общества «Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского», как ошибочно указали суды.

Оценив доводы кассационной жалобы о том, что данный спор не относится к корпоративным спорам и не соответствует требованиям пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, суд кассационной инстанции также пришел к выводу, что при определении подсудности рассмотрения настоящего спора данная норма не применима. 

Возвращая исковое заявление применительно к пункту 1 части 1 статьи 129 АПК РФ, суды ошибочно руководствовались пунктом 4.1 статьи 38 АПК РФ, не определив истинную правовую природу спорного денежного обязательства.

Кассационная коллегия приходит к выводу, что в рассматриваемом случае оснований для возвращения искового заявления со ссылкой на пункт 4.1 статьи 38, пункт 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось, указанные нарушения судом апелляционной инстанции устранены не были. 

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций о возвращении искового заявления сделанными при неправильном применении норм процессуального права, что привело к принятию неправильных судебных актов, в связи с чем, обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку судами не исследовались иные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения вопроса о принятии искового заявления к производству, предусмотренные положениями статей 125-127, 129 АПК РФ, настоящее дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, проверить доводы сторон применительно к указанным положениям, принять законный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11 сентября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 по делу № А40-203086/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             С.В. Краснова 

 

                                                                                                          И.В. Лазарева