ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-6271/2022

20АП-7901/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  17.01.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от муниципального унитарного предприятия «Одоевское жилищно-коммунальное хозяйство» муниципального образования Одоевский район (далее – МУП «Одоевское ЖКХ», Тульская область, Одоевский район, р.п. Одоев, ИНН 

<

***>,                              ОГРН 

<

***>) – представителя ФИО2 (доверенность от 06.12.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «ТНС энерго Тула» на определение Арбитражного суда Тульской области от 10.10.2023 по делу № А68-6271/2022 (судья Тажеева Л.Д.),

УСТАНОВИЛ:

АО «ТНС энерго Тула» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к МУП «Одоевское ЖКХ» о взыскании 401 061 руб. 36 коп. долга,                           неустойки с ее начислением с даты прекращения действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», по день фактической оплаты долга.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 08.08.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме, на ответчика отнесены расходы по уплате государственной пошлины и почтовые расходы. 

Определением от 10.10.2023 произведена процессуальная замена должника – МУП «Одоевское ЖКХ» его правопреемником – муниципальным унитарным предприятием «Одоевская водоснабжающая компания» муниципального образования Одоевский район (далее – МУП «ОВК», Тульская область, Одоевский район, р.п. Одоев, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс); ходатайство взыскателя о привлечении к солидарной ответственности МУП «ОВК» и муниципального образования Одоевский район в лице администрации муниципального образования Одоевский район оставлено без удовлетворения; в удовлетворении ходатайства о приостановлении исполнительного производства отказано.

АО «ТНС энерго Тула» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное определение в части удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и в части отказа в удовлетворении ходатайства о привлечении к солидарной ответственности, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, полагает обоснованным именно солидарную ответственность                МУП «ОВК» и муниципального образования Одоевский район в лице администрации муниципального образования Одоевский район. Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции необоснованно посчитал, что реорганизация должника была проведена с целью оптимизации работы в муниципальном образовании, а не с целью уклонения от исполнения должником обязательств перед кредитором. Апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о справедливости (не справедливости) распределения активов и пассивов реорганизованного общества и не пришел к каким-либо выводам. Полагает, что суду надлежало проверить добросовестность распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица. По мнению истца, при рассмотрении настоящего дела необходимо применить нормы о привлечении к солидарной ответственности. Указывает, что действия должника по реорганизации с нарушением принципа справедливого распределения активов и обязательств, и непогашению задолженности свидетельствуют о намерении уклониться от добросовестного исполнения своих обязательств. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд от МУП «Одоевское ЖКХ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель МУП «Одоевское ЖКХ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы на основании доводов, изложенных в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу вышеприведенной нормы права, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса его правопредшественника.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В соответствии Федеральным законом от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» к вопросам местного значения относится организация, в частности, тепло-, и водоснабжения населения, водоотведения.

Для осуществления данных целей было создано МУП «Одоевское ЖКХ», осуществляющее указанные услуги. 07.06.2018 между МУП «Одоевское ЖКХ» и                              АО «ТНС энерго Тула» заключен договор на снабжение электрической энергией                                № 71438400102 для поставки электроэнергии на объекты водоотведения, водоснабжения.

В пункте 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, постановлением администрации муниципального образования Одоевский район от 30.08.2021 № 462                МУП «Одоевское ЖКХ» реорганизовано путем выделения МУП «ОВК», чьим основным видом деятельности является забор, очистка и распределение воды, а также сбор и обработка сточных вод в муниципальном образовании Одоевский район. 

16.06.2022 получено заключение управления Федеральной антимонопольной службы по Тульской области № 33/3915 на соответствие данной реорганизации антимонопольному законодательству.

Реорганизация завершена 07.07.2022, МУП «ОВК» присвоен                                          ОГРН 

<

***>. 

Для реализации целей создания МУП «ОВК» согласно передаточному акту к                   МУП «ОВК» перешли водонапорные башни, водопроводные и канализационные сети.

В единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о реорганизации МУП «Одоевское ЖКХ» в форме выделения, а также о создании                             МУП «ОВК» путем реорганизации в форме выделения.

В материалы дела представлен разделительный баланс, исходя из которого основные средства, материальные запасы, обязательства в отношении дебиторов и обязательства в отношении кредиторов разделены в точном соответствии с видами деятельности: МУП «Одоевское ЖКХ» - по теплоснабжению, МУП «ОВК» - по водоснабжению и водоотведению. 

Следовательно, обязательства МУП «Одоевское ЖКХ» по договору на снабжение электрической энергией от 07.06.2018 № 71438400102 (водонапорные башни, водопроводные и канализационные сети) прекратились невозможностью исполнения в данной части (статья 416 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что МУП «ОВК» является правопреемником МУП «Одоевское ЖКХ» в спорном правоотношении и в соответствии со статьей 48 АПК РФ произвел замену ответчика на его правопреемника – МУП «ОВК».

Сама по себе процессуальная замена не является препятствием для привлечения к ответственности солидарного должника. Заявитель настаивает, что основания для такой ответственности в данном случае имеются. Истец (кредитор) не лишен возможности реализовать в установленном процессуальном порядке право на истребование задолженности с солидарного должника при наличии к тому оснований.

Доводы истца о незаконности произведенной реорганизации правомерно отклонены судом области как документально не подтвержденные. Сомнения в экономической целесообразности произведенной реорганизации и пропорциональности распределения активов не могут являться таковыми. В данном деле доказательства незаконности произведенной реорганизации отсутствуют. 

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ АО «ТНС энерго Тула» не представило доказательств нарушения прав и законных интересов гарантирующего поставщика как кредитора в связи с реорганизацией.

В апелляционной жалобе истец указывает, что на момент вынесения обжалуемого определения договор аренды, заключенный между МУП «ОВК» и МУП «Одоевское ЖКХ», не действовал, в связи с чем имущество должно было находиться у                            МУП «Одоевское ЖКХ». Судом области запрашивались у МУП «Одоевское ЖКХ» сведения о переданной дебиторской задолженности в МУП «ОВК». Однако судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что МУП «Одоевское ЖКХ» в материалы дела представлены не все документы, относящиеся к переданной дебиторской задолженности по передаточному акту, либо представлены документы, которыми, по мнению АО «ТНС энерго Тула», невозможно подтвердить данную задолженность, например, акты сверок взаимных расчетов, подписанные только со стороны                       МУП «Одоевское ЖКХ», реестры исполнительных производств в отношении физических лиц, где взыскателем является МУП «Одоевское ЖКХ», но нет передачи указанной задолженности МУП «ОВК». Полагает, что передаточный акт фактически не позволяет определить правопреемника по обязательству МУП «Одоевское ЖКХ».

Данные доводы не имеют правового значения, поскольку впоследствии, как пояснил представитель МУП «Одоевское ЖКХ», в отношении данных объектов между АО «ТНС энерго Тула» и МУП «ОВК» заключен договор энергоснабжения по спорным точкам поставки.

Кроме того, МУП «ОВК» не могут быть переданы объекты в хозяйственное ведение по причине запрета регистрационных действий, для снятия которого                            МУП «Одоевское ЖКХ» предпринимаются меры.

Доводы апеллянта со ссылкой на судебную практику подлежат отклонению, поскольку при рассмотрении настоящего дела надлежит учитывать обстоятельства рассматриваемого спора, отличные от обстоятельств по другим делам.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины судом не рассматривается, поскольку ее уплата за подачу апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 10.10.2023 по делу                                              № А68-6271/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья

 Н.В. Егураева