АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9866/21 

Екатеринбург

20 января 2022 г.

 

Дело № А71-12555/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Пирской О.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.07.2021 по делу № А71-12555/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по тому же делу. 

В судебном заседании приняли участие: 

представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 31.05.2021 № 18АБ1691179);

ФИО1 (паспорт) и его представитель ФИО4 (доверенность от 01.10.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.06.2020 должник - ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Финансовый управляющий ФИО6 10.02.2020 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2018, заключенного между ФИО5 и ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Дизол» (далее – общество «Дизол») на сумму 21 621 474 руб. 80 руб.

Определением суда от 02.09.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено общество «Дизол».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.07.2021 заявление финансового управляющего ФИО6 удовлетворено, договор уступки права требования (цессии) от 27.03.2018, заключенный между ФИО5 и ФИО1 признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в первую инстанцию в ином судебном составе суда. Признавая сделку недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды, по мнению заявителя, не указали какие именно обстоятельства совершения сделки выходят за рамки подозрительности, установленные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Вывод судов о том, что недействительность первоначальных уступок прав требований влечет за собой недействительность последующей уступки, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку в настоящем случае первоначальные договоры уступки прав требований были заключены между частными лицами напрямую и какое – либо нарушение публичных интересов, то есть интересов неограниченного круга лиц отсутствует, следовательно, расторжение первого соглашения в цепочке сделок по уступке затрагивает только стороны такого соглашения и не должно отражаться на правах третьих лиц, в том числе последующих цессионариев. 

ФИО1 полагает, что судами не установлена необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной, в том числе факт причинения вреда кредиторам должника, осведомленность ФИО1 о цели причинения вреда кредиторам должника, недобросовестность ФИО1, позитивный эффект от признания договора уступки прав требований недействительным без применения последствий недействительности для целей процедуры реализации имущества должника. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что судами не дана оценка его доводам относительно совместной подачи ФИО1 и ФИО5 заявления о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности, реализации ФИО1 правомочий собственника в отношении спорных прав требований, соответствия цены приобретения прав требований их реальной стоимости.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору процентного займа от 03.05.2017 Т.В.АБ. на счет ФИО5 перечислены денежные средства в размере 16 500 000 руб.

Между ФИО5, который являлся личным водителем ФИО2, и только за полтора месяца до совершения сделок приобрел статус индивидуального предпринимателя, и обществами с ограниченной ответственностью «Стройдортех», «Риол», «Автомеханизация», «ГрузМаркет» (первоначальные кредиторы) заключены договоры уступки прав требований к обществу «Дизол» от 03.05.2017, 04.05.2017 и 05.05.2017 соответственно, на основании которых должником приобретены права требования к обществу «Дизол» в общем размере 21 621 474 руб. 80 коп.; источником оплаты приобретенных прав требований явились заемные денежные средства в сумме 16 500 000 руб., полученные от ФИО2

В последующем, между ФИО5 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) от 27.03.2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает указанные права требования к обществу «Дизол» в общем размере 21 621 474 руб. 80 коп., приобретенные должником на основании договоров уступки прав требования от 03.05.2017, от 04.05.2017, от 05.05.2017, заключенных между ФИО5 и обществами с ограниченной ответственностью «Стройдортех», «Риол», «Автомеханизация», «Груз Маркет». Стоимость прав требований определена сторонами в размере 900 000 руб.

В подтверждение факта оплаты уступаемых прав в материалы дела представлены расписка ФИО5 от 27.03.2018 на сумму 200 000 руб., чек по операции Сбербанк-онлайн от 17.06.2018 на сумму 10 000 руб., заявление о переводе от 26.06.2018 на сумму 690 000 руб.

Полагая, что указанная сделка является недействительной (ничтожной) по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ, а также статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился с соответствующим заявлением.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.12.2020 по настоящему делу договоры уступки прав требований между ФИО5 и первоначальными кредиторами общества «Дизол» признаны притворными (ничтожными) сделками на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, как прикрывавшими погашение контролирующим общество «Дизол» ФИО2 задолженности перед отдельными кредиторами общества в обход закона.

Признавая спорный договор уступки прав требований от 27.03.2018 между ФИО5 и ФИО1 недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В силу абзаца 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права. Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.12.2020, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, договор займа между ФИО2 и ФИО5, договоры уступки прав требований между ФИО5 и первоначальными кредиторами общества «Дизол» на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ признаны притворными (ничтожными) сделками, направленными на погашение контролирующим общество «Дизол» лицом задолженности общества перед отдельными кредиторами в обход закона. 

При рассмотрении указанного обособленного спора судами установлено, что вместо оформления докапитализации общества «Дизол» в условиях дефицита ликвидности, ФИО2 оформлена скупка прав требований через третье лицо (ФИО5), позволяющая формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. При заключении оспариваемых сделок поведение должника явно противоречило его интересам, поскольку ФИО7 получил от учредителя общества «Дизол» ФИО2 в заем денежные средства в размере 16 500 000 руб., которые заведомо не имел возможности вернуть в установленный договором срок, приобрел за счет этих денежных средств права требования к находящемуся в процедуре банкротства обществу «Дизол» на общую сумму 21 621 474 руб. 80 коп., в отсутствие возможности удовлетворения этих требований за счет имущества общества. Действия ФИО2 по предоставлению своему водителю ФИО5 в заем денежных средств в размере 16 500 000 руб. без последующего погашения кредиторской задолженности общества «Дизол» также не имеют разумных экономических мотивов, обеспечение возврата значительной суммы денежных средств не предоставлено, ФИО2 обладал сведениями об имущественном положении ФИО5 и невозможности возврата займа. Общества с ограниченной ответственностью «Стройдортех», «Риол», «Автомеханизация», «Грузмаркет» не могли не знать (не осознавать) о преследуемой контролирующим лицом общества «Дизол» цели. Поведение ФИО5, в разрез ранее обусловленным между сторонами притворных сделок договоренностям, повлекло предъявление 04.04.2018 ФИО2 иска в Октябрьский районный суд г. Ижевска УР о взыскании с ФИО5 задолженности по договору займа от 03.05.2017, и после его удовлетворения, возбуждение дела о банкротстве ФИО5 При этом судами отклонены доводы о том, что прикрываемой сделкой являлась сделка по приобретению ФИО2 прав требований у обществ с ограниченной ответственностью «Стройдортех», «Риол», «Автомеханизация», «Грузмаркет» к обществу «Дизол» для дальнейшего включения их в реестр требований общества.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, судами также установлено, что в рассматриваемой ситуации поведение и цедента (должника) и цессионария (ФИО1) выходило за рамки обычного поведения субъектов гражданских правоотношений при совершении сделки цессии, поскольку должник знал о целях предоставления ему ФИО2 заемных денежных средств, совместно с ним в мае 2017 года участвовал в реализации схемы по погашению требований кредиторов общества «Дизол» посредством заключения четырех договоров уступки прав требований, не мог не осознавать, что является только номинальным держателем прав требований к обществу «Дизол», однако, не намереваясь возвращать заемные средства ФИО2 и не имея для этого какие-либо источники, ФИО5 подписал договор цессии с ФИО1, передав права требования на сумму более 21 миллиона рублей. 

В свою очередь, ФИО1, проанализировав предлагаемую сделку, имея опыт юридической работы, в том числе с проблемными активами не мог не понимать, что ФИО5 не является надлежащим кредитором общества «Дизол», основания приобретения ФИО5 прав требований к обществу «Дизол» имеют пороки, однако, заключил с должником оспариваемую сделку и предпринял ряд действий, направленных на реализацию прав кредитора в рамках дела о банкротстве общества «Дизол», в связи с чем, принял на себя все риски, вытекающие из незаконности приобретения должником прав требований к обществу «Дизол». При этом судами обоснованно принято во внимание, что реализация в марте 2018 года ФИО5 прав требований в размере 21 621 474 руб. 80 коп. за 900 000 руб., приобретенных им в мае 2017 по цене 16 442 414 руб. 13 коп., свидетельствует об отсутствии разумного экономического мотива, экономически нецелесообразна, и может быть обусловлена только совместным интересом ФИО5 и ФИО1 во взыскании с ФИО2 денежных средств посредством привлечения последнего к субсидиарной ответственности, который ими реализован путем подачи совместного заявления о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества «Дизол».

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что рассматриваемые права требования фактически никогда не принадлежали ФИО5, поскольку прикрывали погашение контролирующим общество «Дизол» ФИО2 задолженности перед кредиторами общества, следовательно, должник не мог ими распоряжаться, в том числе передавать их ФИО1; приняв во внимание, что поведение цедента (должника) и цессионария (ФИО1) выходило за рамки обычного поведения субъектов гражданских правоотношений и фактически было направлено на взыскание с ФИО2 денежных средств посредством привлечения последнего к субсидиарной ответственности, при этом ФИО1 знал или должен был знать о невыгодности совершения рассматриваемой сделки для ФИО5, учитывая, что в рассматриваемом случае первоначальные сделки цессии являются ничтожными (притворными), а не оспоримыми сделками, которые признаны судом недействительными, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя о том, что суды не указали какие именно обстоятельства совершения сделки выходят за рамки подозрительности, установленные Законом о банкротстве, судами не установлена необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной, судом округа отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела и обжалуемым судебным актам.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.07.2021  по делу № А71-12555/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

 

                                                                                              Н.А. Артемьева