АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А81-2237/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 ноября 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Шаровой Н.А.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.04.2022 (судья Джанибекова Р.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А81-2237/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Монолитстрой», должник), принятые по заявлению Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России) к ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника ФНС России обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи, заключённых: 21.06.2018 между обществом «Монолитстрой» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО2 (ответчик); 28.06.2018 между обществом «Монолитстрой» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО3 (ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств: Ford Ranger (VIN 

<

***>) 2007 года выпуска, Ford Ranger (VIN 

<

***>) 2008 года выпуска.

Определением суда от 12.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.07.2022, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО2 просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления ФНС России отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы:с учётом общего срока эксплуатации автомобиля на дату продажи (11 лет), в том числе, во внедорожных условиях Крайнего Севера, на месторождениях, цена приобретаемого автомобиля являлась рыночной, поскольку соответствовала его техническому состоянию; сведения о ценах на автомобили в объявлениях, размещённых на интернет-портале auto.drom.ru, не являются официальными, указываются исходя из собственного усмотрения их владельцев; отсутствуют доказательства кратного увеличения стоимости автомобиля в процессе его эксплуатации с 16.09.2014 (даты приобретения должником) до 21.06.2018 (дата приобретения автомобиля ответчиком); факт оплаты ФИО2 приобретённого автомобиля в сумме 120 000 руб. подтверждён представленными ответчиком договором купли-продажи от 21.08.2018, заявлением ФИО2 от 17.09.2018 об удержании 120 000 руб. из его заработной платы в счёт оплаты автомобиля, бухгалтерской справкой от 19.09.2018 № 42, поэтому суды неправильно установили стоимость продажи автомобиля по оспариваемому договору в размере 100 000 руб.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на кассационную жалобу конкурный управляющий ФИО5 просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, ФИО2 являлся работником общества «Монолитстрой» в период с 2016 по 2019 годы, в настоящее время является работником общества с ограниченной ответственностью «Ямалстроймеханизация», учредителем и генеральным директором которого до июня 2018 года являлся ФИО4, умерший 13.08.2021, в настоящее время участником и руководителем общества «Ямалстроймеханизация» является ФИО6.

Согласно заключённому с обществом «Монолитстрой» в лице генерального директора ФИО4 договору купли-продажи от 21.06.2018 ФИО2 приобретено транспортное средство – Ford Ranger (VIN: 

<

***>) 2007 года выпуска, стоимость транспортного средства составила 100 000 руб. (пункт 2.1), обязанность по оплате имущества считается исполненной с даты зачисления денежных средств на расчётный счёт общества «Монолитстрой» (пункт 2.2).

Определением суда от 06.03.2019 по заявлению ФНС России возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Монолитстрой».

Полагая, что, в частности сделка с ФИО2 по отчуждению транспортного средства отвечает признакам подозрительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку согласно произведённому расчёту среднерыночная стоимость автомобилей Ford Ranger 2007-2008 года выпуска на основе предложений о продаже аналогичных транспортных средств на сайте auto.drom.ru составляет 617 889 руб., из анализа счётов должника за период с 01.04.2018 по 30.06.2018 следует, что денежные средства от ФИО2 не поступали, ФНС России обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суды первой инстанции исходили из доказанности оснований недействительности оспариваемой сделки, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пунктом 1 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как совершённой должником безвозмездно, при неопровергнутой презумпции осведомлённости ответчика о явной недобросовестности действий руководителя должника при заключении оспариваемого договора.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции относительно оснований недействительности сделки, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отметив, что имеются основания для признания такой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку ФИО2 с учётом установленного факта наличия фидуциарных отношений с должником, наличия у ответчика доступа к непереданным конкурсному управляющему первичным документам должника, являлся фактически аффилированным с должником лицом.

Выводы судов относительно недействительности оспариваемой сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 указанной статьи Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Вместе с тем сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В силу правовых позиций, выраженных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) аффилированность (заинтересованность) должника и кредитора может быть не только юридической, но и фактической.

О наличии фактической аффилированности (заинтересованности) может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласованность действий сторон спорных взаимоотношений, предшествующих возбуждению дела о банкротстве, предполагается вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство, свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении) при наличии доказательств иной заинтересованности (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие и прочее).

При рассмотрении споров в деле о банкротстве факт оплаты проверяется с применением повышенного стандарта доказывания. К требованию аффилированного лица применяется ещё более повышенный стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве, а именно, такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в обоснованности его позиции.

В рассматриваемом случае отчуждение должником транспортного средства в пользу ФИО2 состоялось в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в пределах одного года, предшествующего возбуждению дела о банкротстве).

Указывая на возмездность оспариваемого договора, ответчик ссылался на редакцию договора от 21.06.2018, в пункте 3.1 которого цена автомобиля указана в размере 120 000 руб.; заявление от 17.09.2018 об удержании 120 000 руб. из его заработной платы в счёт оплаты автомобиля; бухгалтерскую справку должника от 19.09.2018 № 42.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды установили, что представленный ФНС России договор купли-продажи от 21.06.2018, согласно пункту 2.1 которого цена автомобиля составляет 100 000 руб., по содержанию соответствует договору, представленному в регистрирующий орган (Государственную инспекцию безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации (Госавтоинспекцию), по данным Госавтоинспекции спорный автомобиль в дорожно-транспортных происшествиях не участвовал; зарегистрирован за покупателем; после заключения 21.06.2018 договора купли-продажи 22.06.2018 (через сутки) автомобиль успешно прошёл государственный технический осмотр и допущен к эксплуатации.

Оба варианта договора купли-продажи устанавливают обязанность покупателя по оплате автомобиля на расчётный счёт продавца, дополнительных соглашений, предусматривающих иной порядок расчётов, в материалы дела не представлено.

Признавая бухгалтерскую справку должника от 19.09.2018 № 42 недопустимым доказательством по делу, суд первой инстанции указал, что данный документ не подписан от имени должника уполномоченным лицом.

Делая вывод о наличии заинтересованности между должником и ответчиком, суды исходили из того, что ФИО2 не раскрыл источник получения первичных бухгалтерских документов должника, в то время как, документация должника бывшим руководителем Кислым А.Т. конкурсному управляющему должника не передавалась, а также учли как наличие между должником и ответчиком трудовых отношений, сложившихся до совершения спорной сделки, так и совершение в последующем действий по отчуждению иного имущества должника (снятие с государственного учёта транспортных средств ФИО2 по доверенности), обусловленных именно фидуциарным характером отношений между должником и ответчиком.

При таких обстоятельствах (трудовые и иные доверительные отношения, носящие длительный характер) отсутствие формализованной аффилированности ответчика с должником не исключает вывод судов об их фактической заинтересованности.

Отклонение ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля является правильным, поскольку в отсутствие достоверных доказательств оплаты автомобиля и очевидного кратного занижения сторонами оспариваемого договора  цены автомобиля, наличие у которого существенных недостатков не установлено, мнение эксперта о точной рыночной стоимости не могло иметь исключительного доказательственного значения и выводы судов о совершении сделки с целью и фактическим  причинением вреда не могло опровергать.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.04.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу № А81-2237/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   Н.А. Шарова

 

Судьи                                                                                                                 М.Ю. Бедерина

 

ФИО1