Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-48388/2019

23 сентября 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Кенди» к обществу с ограниченной ответственностью «Луч-С», обществу с ограниченной ответственностью «РАЗНО ИМПЭКС» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по дов. от 01.02.2019,

от ответчиков – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Кенди» (далее – ООО «Кенди», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Луч-С» (далее – ООО «Луч-С») о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 18.12.2015 (с учетом принятых уточнений).

Определением суда от 04.09.2019 в качестве соответчика к участию в деле привлечено и обществу с ограниченной ответственностью «РАЗНО ИМПЭКС» (далее – ООО «РАЗНО ИМПЭКС»).

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков по имеющимся материалам дела.

ООО «Луч» представило отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать.

ООО «РАЗНО ИМПЭКС» представило по делу письменную позицию, в которой против удовлетворения иска не возражает.

Заслушав представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, 25.11.2015 между ООО «Луч-С» (цедент) и ООО «Кенди» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № Ц15К, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по следующим договорам:

- по договору займа от 19.10.2012 № 2, заключенному между ООО «Луч-С» и ОАО «Крокус», что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-14178/13 из них: 

сумма займа по договору займа: 420 000 руб. 00 коп.; 

проценты за пользование займом: 6 904 руб. 00 коп.; 

пени за несвоевременный возврат задолженности: 13 020 руб. 00 коп.; 

возмещение расходов по уплате государственной пошлины: 11 798 руб.48 коп.; 

пени за период с даты вынесения решения по дату заключения настоящего договора: 350 000 руб. 00 коп.;

- по договору на выполнение подрядных работ от 01.12.2011 № 1-П, заключенному между ООО «Луч-С» и ОАО «Крокус», что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-14988/13 из них: 

задолженность по оплате выполненных работ: 1 000 000 руб. 00 коп.; 

возмещение расходов по уплате государственной пошлины: 23 444 руб. 00 коп.; 

пени за период с даты вынесения решения по дату заключения настоящего договора: 239 547 руб. 95 коп.;

- по договору на выполнение подрядных работ от 19.02.2012 № 2-П, заключенному между ООО «Луч-С» и ОАО «Крокус», что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-16051/13 из них: 

задолженность по оплате выполненных работ: 3 450 000 руб. 00 коп.; 

возмещение расходов по уплате государственной пошлины: 146 625 руб. 00 коп.; 

пени за период с даты вынесения решения по дату заключения настоящего договора: 818 520 руб. 44 коп.

Передаваемая задолженность заемщика по вышеуказанным договорам по состоянию на дату заключения договора цессии составила 6 479 859 руб. 87 коп. (пункт 1.2 договора).

Также 06.12.2015 между ООО «Луч-С» и ООО «Кенди» заключено соглашение о передаче прав, пунктом 2 которого установлено, что передача прав по договору цессии от 25.11.2015 № Ц15К, происходит в момент подписания данного соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, с момента подписания цедентом и цессионарием соглашения от 06.12.2015 передача права требования по договору уступки прав (цессии) от 25.11.2015 считается состоявшейся, и наступают последствия, предусмотренные статьями 382 (пункт 3), 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указывает истец, 08.08.2016 в ответ на направленную им ОАО «Крокус» досудебную претензию с уведомлением об уступке права требования истцу стало известно, что 18.12.2015 между ООО «Луч-С» (цедент) и ООО «РАЗНО ИМПЭКС» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по тем же договорам.

Передаваемая задолженность заемщика по вышеуказанным договорам по состоянию на дату заключения договора цессии составила 6 479 859 руб. 87 коп. (пункт 1.2 договора).

Таким образом, по указанному договору ООО «Луч-С» передало ООО «РАЗНО ИМПЭКС» те же права, которые ранее были им переданы истцу по договору уступки прав (цессии) от 18.12.2015.

При этом 18.12.2015 между ООО «РАЗНО ИМПЭКС» и ОАО «Крокус» заключено соглашение о зачете.

В связи с отказом ОАО «Крокус» оплатить задолженность ООО «Кенди» со ссылкой на договор уступки прав (цессии) от 18.12.2015 истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая во внимание, что ООО «РАЗНО ИМПЭКС» в материалы дела представлено соглашение от 10.09.2016 о расторжении соглашения о зачете от 18.12.2015, истец исковые требования в данной части не поддержал.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Согласно пункту 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388, пункт 2 статьи 389, абзац первый пункта 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иное лицо (другой цессионарий), в отношении которого момент перехода права требования должен был наступить позднее, вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением цедентом договора, на основании которого должна была производиться эта уступка. В случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац второй пункта 4 статьи 390 ГК РФ).

Как указано в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018) по общему правилу, в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, при отсутствии исполнения со стороны должника требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

Указанная норма в ее истолковании, содержащемся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», предлагает следующее распределение рисков между цедентом и несколькими цессионариями: при отсутствии исполнения со стороны должника надлежащим кредитором считается цессионарий, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (в настоящем деле совпадает с моментом заключения договора). Другой цессионарий, в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать с цедента возмещения убытков; в случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац второй п. 4 ст. 390 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, оспариваемый договор цессии от 18.12.2015 между ООО «Луч-С» (цедент) и ООО «РАЗНО ИМПЭКС» был заключен позднее, чем договор уступки прав (цессии) от 25.11.2015 между ООО «Луч-С» (цедент) и истцом.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора ООО «Луч-С» уже утратило свои права кредитора и передало ООО «РАЗНО ИМПЭКС» несуществующее у него право требования к должнику.

Кроме того, согласно пункту 2 соглашения о расторжении соглашения о зачете от 10.09.2016 указанное соглашение заключено сторонами по инициативе ОАО «Крокус» в связи с отсутствием оплаты ООО «РАЗНО ИМПЭКС» в пользу ООО «Луч-С» по договору уступки прав (цессии) от 18.12.2015.

ООО «Луч-С» в отзыве на иск факт заключения оспариваемого договора не отрицает, однако, в иске просит отказать, ссылаясь на то, что, по его мнению, на момент заключения договора цессии от 18.12.2015 ООО «Кенди» утратило экономический интерес в договоре уступки прав (цессии) от 25.11.2015.

Вместе с тем договор уступки прав (цессии) от 25.11.2015, заключенный между ООО «Луч-С» и ООО «Кенди», не расторгнут, недействительным не признан, в виду чего является действующим.

Доводы ООО «Луч-С» о том, что ООО «Кенди» не приняло заверенные копии договоров не имеет значения, поскольку соглашением от 06.12.2015 о передаче прав, установлено, что передача прав по договору цессии от 25.11.2015 № Ц15К, происходит в момент подписания данного соглашения.

Исходя из вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 18.12.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Луч-С» и обществом с ограниченной ответственностью «РАЗНО ИМПЭКС».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Луч-С» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кенди» 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РАЗНО ИМПЭКС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кенди» 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия. 

Судья                                                                                                                 М.В. Досова