Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-35285/21

13 июля 2021 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 29 июня 2021

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2021

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.В. Анисимовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО  "ФИНАНС ИНВЕСТ" к ООО "СТАНДАРТ СЕРВИС" 

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании представителей - согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "ФИНАНС ИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "СТАНДАРТ СЕРВИС" о взыскании 80 452 477,51 руб. задолженности.

В предварительном заседании представитель ответчика против удовлетворения требований возражал.

Суд завершил предварительное заседание и открыл заседание в арбитражном суде первой инстанции.

В заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 12.10.

Представитель ответчика позицию по иску поддержал.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в порядке ст. 156                   АПК РФ.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.08.2018 года по делу № А41-43311/2018 в отношении ООО «Финанс Инвест» введена процедура конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим ООО «Финанс Инвест» утвержден ФИО2.

Между Истцом и Ответчиком заключен договор аренды движимого и недвижимого имущества от 16.04.2019, согласно которому Истец на возмездной основе передает Ответчику в аренду имущественный комплекс, состоящий из 20 объектов движимого и недвижимого имущества, а также перекладывает на Ответчика бремя содержания данного имущества в виде уплаты эксплуатационных расходов, расходов по мелкому текущему ремонту и обслуживанию арендованного имущества.

Объекты переданы Ответчику 01.05.2019 по акту приема-передачи. 

По условиям договора (приложение №7) ответчик уплачивает ежемесячную арендную плату в размере 10 500 000 руб., которая включает в себя плату за временное владение и пользование имуществом, расходы на обеспечение бесперебойного функционирования имущества: водоснабжение, водоотведение, газоснабжение, электроснабжение, иное техническое обслуживание имущества, включающее снабжение иными ресурсами; НДС 20%. 

Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до окончания срока аренды, а в части денежных обязательств – до полного исполнения сторонами. 

Поскольку имущественная масса, составляющая предмет договора аренды, находится в залоге у Банка «ТРАСТ» (ПАО), то для совершения действий по сдаче данного имущества в аренду, либо для передачи его в безвозмездное владение и пользование третьему лицу, необходимо наличие согласия залогодержателя (Банка), если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа залога 

Ввиду наличия объективных и обоснованных рисков утраты и существенного ухудшения качества имущества, отсутствия в штате Должника необходимых ресурсов для поддержания имущества в эксплуатационно-пригодном состоянии без потери его стоимости для целей последующей реализации на торгах, Истец и Ответчик 16.04.2019 заключают Дополнительное соглашение к Договору, которым регламентируют, что имущество передается в аренду Ответчику на следующих условиях:

• До получения согласия Банка, как залогодержателя, на передачу имущества в аренду, плата за пользование имуществом будет осуществляться Арендатором путем ежемесячной компенсации Арендодателю расходов по оплате коммунальных платежей (электроэнергии, газ, канализация, водоснабжение, водоотведение, прочее), охраны имущества, технического обслуживания имущества, прочего и возложения на Арендатора расходов по текущему содержанию имущества: уборка территорий, вывоз мусора, дополнительная охрана территории и имущества (при необходимости), содержание административного и технического персонала, а также иные расходы, связанные с обеспечение надлежащего состояния и сохранности переданного имущества;

• С даты получения Арендодателем согласия Банка, как залогодержателя, на передачу имущества в аренду Арендатору, размер арендной платы, уплачиваемой Арендатором за владение и пользование имуществом, будет составлять 10 500 000 рублей в месяц, включая НДС 20%.

После попыток получить согласие Банка на заключение договора и сдачу имущества в аренду, Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области и в рамках дела о банкротстве ООО «Финанс Инвест»                           № А41-43311/2018 и получил одобрение суда на заключения договора аренды на уже согласованных условиях. 

Как указывает истец, суд фактически признал заключенным и действительным договор аренды с момент фактической передачи имущества 01.05.2019 с установленной арендной платой в размере 10 500 000 руб. в месяц.

Поскольку ответчик надлежащим образом обязательства по договору не исполнил, у него образовалась задолженность за период с 01.05.2019 по 26.10.2020 в размере 80 452 477,51 руб.

Поскольку претензионная работа не привела к разрешению спора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 309, п. 1 ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 1.4. Договора аренды недвижимого имущества                             от 16.04.20219, при заключении Договора Ответчик/Арендатор был поставлен в известность, что все Объекты недвижимости, передаваемые по договору аренды, находятся в залоге у кредитных организаций (банков). При этом Истец/Арендодатель гарантировал, что до заключения Договора им получены все необходимые согласия и разрешения от залогодержателя для передачи Объектов в аренду.

Вместе с тем, поскольку на дату заключения основного Договора аренды такого согласия Истцом/Арендодателем получено не было, в целях соблюдения законных прав и интересов залогодержателя, а также в целях обеспечения содержания и сохранности имущества Истца/Арендодателя, Стороны пришли к соглашению об изменении условий основного Договора аренды и передаче имущества на условиях Дополнительного соглашения от 16.04.2019.

В соответствии с условиями Дополнительного соглашения от 16.04.2019 Сторонами по обоюдному и добровольному согласию были изменены условия внесения ежемесячной арендной платы, а именно:

Согласно п.1 Дополнительного соглашения от 16.04.2019 до получения согласия залогодержателя - ПАО Банк Траст внесение ежемесячной арендной платы за владение и пользование имуществом осуществляется Ответчиком/Арендатором путем компенсации Истцу/Арендодателю ежемесячных расходов истца/Арендодателя по оплате коммунальных платеже (электроэнергия, канализация, газ, водоснабжение, водоотведение), технического обслуживания и охраны Имущества.

Дополнительно к компенсации ежемесячных расходов Истца/Арендодателя Ответчик/Арендатор своими силами и за свой счет осуществляет текущий ремонт, текущее содержание Имущества, уборку территории, вывоз мусора, дополнительную охрану, содержание административно и технического персонала, несет иные расходы, в целях обеспечения надлежащего состояния и сохранности арендуемого Имущества.

Согласно п.2. Дополнительного соглашения от 16.04.2019 только с даты получения Истцом/Арендодателем согласия залогодержателя - ПАО Банк Траст размер ежемесячной арендной платы, уплачиваемой Ответчиком/Арендатором за владение и пользование имуществом, должен был составить сумму в размере                 10 500 000 руб., в том числе НДС-20%.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий Дополнительного соглашения, Истец и Ответчик добровольно изменили условие о размере и порядке внесения ежемесячной арендной платы, поставив ее в зависимость от наступления определенного события - получения согласия залогодержателя - ПАО Банк Траст.

Поскольку указанное событие в период действия Дополнительного соглашения не наступило, Ответчик/Арендатор исполнял принятые на себя обязательства в том размере, который был согласован Сторонами в п.1 Дополнительного соглашения от 16.04.2019, а именно: производил внесение арендной платы путем компенсации Истцу/Арендодателю всех коммунальных и иных расходов, выставляемых Истцу/Арендодателю третьими лицами (текущие платежи).

Внесение указанных платежей в полном объеме и в установленные сроки Истцом/Арендодателем не оспаривается.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2020 по делу №А41-4331/18 суд признал законными действия конкурсного управляющего ООО «Финанс Инвест» ФИО2 по фактическому допуску и передаче во временное пользование  ООО «Стандарт сервис» с 01.05.2019 имущества ООО «Финанс Инвест» в порядке и на условиях, предусмотренных Дополнительным соглашением от 16.04.2019. Разрешил разногласия между конкурсным управляющим ООО «Финанс Инвест» ФИО2 и залоговым кредитором -Банк «ТРАСТ» (ПАО) в виде разрешения конкурсному управляющему заключить Договор аренды имущества Должника с ООО «Стандарт сервис» на условиях, предусмотренных проектом договора аренды.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что определение Арбитражного суда Московской области                            от 19.08.2020 года по делу №А41-4331/18 фактически равносильно получению Истцом/Арендодателем согласия залогодержателя - ПАО Банк Траст на передачу Имущества в аренду, а также тот факт, что условие п.2 Дополнительного соглашения от 16.04.2019 года об увеличении арендной платы до 10 500 000 рублей было привязано к дате получения согласия залогодержателя, увеличение арендной платы, должно было быть произведено Сторонами с даты вступления определения Арбитражного суда Московской области от 19.08.2010 в законную силу.

Определение Арбитражного суда Московской области от 19.08.2020 по делу №А41-4331/18 не обжаловалось, вступило в силу только 03.09.2020.

25.09.2020 года Имущество Истца/Арендодателя было продано с торгов новому собственнику, в связи с чем, Ответчик/Арендатор прекратил владение и пользование Имуществом и вернул его Истцу/Арендодателю 26.10.2020.

Таким образом, начисление арендной платы в размере 10 500 000 рублей, в соответствии с условиями п.2. Дополнительного соглашения от 16.04.2019 является правомерным лишь для периода с 03.09.2020 года по 26.10.2020.

Произведя перерасчет арендной платы за указанный период, суд приходит к выводу, что ее размер составляет 18 256 451,61 руб. (из расчета 27 дней в сентябре 2020 и 26 дней в октябре 2020).

С учетом изложенного, требование о взыскании задолженности подлежит удовлетворению частично, на сумму 18 256 451,61 руб. В остальной части иска надлежит отказать.

Расходы по госпошлине распределяются по правилам ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "СТАНДАРТ СЕРВИС" в пользу ООО  "ФИНАНС ИНВЕСТ" 18 256 451,61 руб. задолженности, 45 380 руб. расходов по госпошлине.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

СудьяО.В. Анисимова