ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-17668/2024)

05 февраля 2025 года Дело № А65-18832/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 29 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Русло» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2024 года, вынесенное по заявлению единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Русло» ФИО1 о признании незаконными действий, выразившихся в выставлении и реализации дебиторской задолженности должника на торгах в отсутствие мер по взысканию данной задолженности самостоятельно; о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Русло» от 11.06.2021 в части вопроса № 3 (утвердить порядок о реализации имущества должника); об отстранении ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русло» (вх.№ 19160 от 18.03.2024),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 11.08.2020 поступило заявление акционерного общества «Альметьевские тепловые сети», г.Альметьевск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее по тексту - заявитель по делу), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Русло», г.Альметьевск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2020 (резолютивная часть оглашена 20.11.2020) заявление акционерного общества «Альметьевские тепловые сети», г.Альметьевск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее по тексту – заявитель по делу), признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Русло», г.Альметьевск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее по тексту – должник), введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО2, член ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021 (резолютивная часть оглашена 25.03.2021) общество с ограниченной ответственностью «Русло», г.Альметьевск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

Определением суда от 30.05.2022 в соответствии с п.4 ст.18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Коновалова Р.Р. по настоящему делу на судью Хатыпову А.И.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 18.03.2024 поступило заявление (жалоба) единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Русло» Русалкина Игоря Владимировича, с. Кичучатово:

- о признании незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русло» ФИО2 выразившееся в выставлении и реализации дебиторской задолженности должника на торгах в связи с невыполнением им мер по взысканию данной задолженности самостоятельно (ООО «ЖЭУ №10» в размере 16716065,26руб. и ООО «ЖЭУ №12» в размере 15428303,92 руб.);

- о признании недействительным решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Русло» от 11.06.2021 в части вопроса № 3 (утвердить порядок о реализации имущества должника);

- об отстранении ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русло» (вх.№ 19160 от 18.03.2024).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением от 01.10.2024 дело передано на рассмотрение судьи Кузнецовой Т.Д. в порядке ст. 18 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда республики Татарстан от 18.10.2024 в удовлетворении заявления единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Русло» ФИО1 о признании незаконными действий, выразившихся в выставлении и реализации дебиторской задолженности должника на торгах в отсутствие мер по взысканию данной задолженности самостоятельно; о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Русло» от 11.06.2021 в части вопроса № 3 (утвердить порядок о реализации имущества должника); об отстранении ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русло» (вх.№ 19160 от 18.03.2024), отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Русло» ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-18832/2020 от 18.16.2024 года об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Русло» от 11.06.2021 года, отстранении конкурсного управляющего ООО «Русло» ФИО2 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт.

Признать недействительным решение собрания кредиторов ООО «Русло» от 11.06.2021 года по выставлению и реализации дебиторской задолженности ООО «ЖЭУ №10» г.Альметьевск в сумме 16 71 065,25 рублей, ООО «ЖЭУ №12» г. Альметьевск в сумме 15 428 303,92 рубля перед ООО «Русло» на торгах в связи с нарушением его прав и законных интересов по причине невыполнения конкурсным управляющим мер по получению им данной задолженности самостоятельно. Отстранить конкурсного управляющего ООО «Русло» ФИО3 от исполнения обязанностей.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 25.12.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.01.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Русло» ФИО1 поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе (от 23.01.2025, 27.01.2025). Судом дополнительные пояснения к апелляционной жалобе приобщены к материалам дела.

От конкурсного управляющего ФИО2 поступили возражения на апелляционную жалобу. Судом возражения на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу № А65-5390/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.07.2019, с общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок № 10» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскана задолженность в размере 15 916 313,93 рубля, неустойка в размере 693 703,33 рубля, расходы по оплате государственной пошлины в размере 106 048 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2018 по делу № А65-6921/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2019, с общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационный участок № 12", г.Альметьевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Русло", г. Альметьевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскана задолженность в размере 14 756 090,98 руб., неустойка в размере 582 196,45 руб. за период с 01.08.2017 по 31.01.2018 года, госпошлина по иску в размере 90 016, 49 руб.

Решением собрания кредиторов должника ООО «Русло» от 11.06.2021 был утвержден порядок и условия реализации имущества (в том числе дебиторская задолженность) Должника (пункт 3), в том числе дебиторской задолженности на открытых торгах в форме аукциона (сообщение ЕФРСБ № 6819314 от 11.06.2021).

В соответствии с утвержденным порядком конкурсным управляющим проведены торги по продаже имущества (сообщение ЕФРСБ № 9381964 от 13.08.2022): 

Лот №1. Дебиторская задолженность ООО «Жилищно-эксплуатационный участок №10» (ИНН 

<

***>) в размере 16 716 065,26 руб. - с начальной стоимостью 16 716 065,26 рублей. 

Лот №2. Дебиторская задолженность ООО «Жилищно-эксплуатационный участок №12» (ИНН 

<

***>) в размере 15 428 303,92 руб. - с начальной стоимостью 15 428 303,92 рублей. 

Шаг торгов - 5% от начальной стоимости имущества. Размер задатка - 10 % от начальной стоимости имущества

Торги признаны не состоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие (сообщение ЕФРСБ № 9709333 от 23.09.2022). 

Дебиторская задолженность выставлена конкурсным управляющим на повторные торги (сообщение ЕФРСБ № 9709377 от 23.09.2022):

Лот №1. Дебиторская задолженность ООО «Жилищно-эксплуатационный участок №10» (ИНН 

<

***>) в размере 16 716 065,26 руб. - с начальной стоимостью 16 716 065,26 рублей. 

Лот №2. Дебиторская задолженность ООО «Жилищно-эксплуатационный участок №12» (ИНН 

<

***>) в размере 15 428 303,92 руб. - с начальной стоимостью 15 428 303,92 рублей. 

Шаг торгов - 5% от начальной стоимости имущества.

Повторные торги признаны не состоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие (сообщение ЕФРСБ № 10074560 от 12.11.2022).

Дебиторская задолженность выставлена конкурсным управляющим на торги в форме публичного предложения (сообщение ЕФРСБ № 10074644 от 06.12.2022): 

Лот №1. Дебиторская задолженность ООО «Жилищно-эксплуатационный участок №10» (ИНН 

<

***>) в размере 16 716 065,26 руб. - с начальной стоимостью 15 044 458,73 рублей. 

Лот №2. Дебиторская задолженность ООО «Жилищно-эксплуатационный участок №12» (ИНН 

<

***>) в размере 15 428 303,92 руб. - с начальной стоимостью 13 885 473,53 рублей.

Снижение стоимости имущества для каждого последующего этапа снижения – 9% от начальной цены продажи посредством публичного предложения. Размер задатка - 10% от начальной стоимости имущества для определенного периода снижения, период снижения цены 3 календарных дня. Прием заявок c 19.12.2022 10:00 по 24.01.2023

Торги признаны состоявшимися, победителем признан единственный участник ФИО4 (ИНН 

<

***>) с ценой предложения 151 444,59 руб. по лоту № 1 и 139 854,74 руб. по доту № 2  (сообщение ЕФРСБ № 10613634 от 25.01.2023).

27.01.2023 с ФИО4 заключены договоры купли-продажи по цене договоров: Лот 1 - 151444 рубля 59 копеек, Лот 2 - 139 854 рубля 74 копейки. Победителем предоставлены сведения о наличии/ отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему.

Заявитель ФИО1, полагая, что торги конкурсным управляющим проведены преждевременно, без принятия необходимых и достаточных мер для взыскания дебиторской задолженности, просил признать его действия незаконными, поскольку дебиторская задолженность является ликвидной, конкурсный управляющий принял меры для реализации ее аффилированному лицу.

Рассмотрев заявление ФИО1, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления на основании следующего.

Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

По правилам статьи 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом в порядке и сроки, установленные пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве.

В таком же порядке и в сроки рассматриваются жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 60 Закона о банкротстве).

Основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом:

-факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);

- факта несоответствия этих действий требованиям разумности;

- факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 и пунктом 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основополагающим требованием при реализации конкурсным управляющим своих прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, является добросовестность и разумность его действий с учетом интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, на основании принципов порядочности, объективности, компетентности, профессионализма и этичности.

Формирование и пополнение конкурсной массы должника прямым образом влияет на возможность погашения требования заявителя и иных кредиторов и осуществляется, в том числе, за счет надлежащего исполнения конкурсным управляющим обязанностей, предусмотренных статьей 129 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке требований должника путем их продажи. 

По смыслу указанных норм, прежде чем приступить к продаже прав требования должника, которой предшествует оценка, конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, должен предпринять весь комплекс мер по получению этой задолженности с дебиторов, включающий в себя направление претензии, предъявление иска, предъявление исполнительного листа для принудительного исполнения. После того, как вышеуказанные меры будут исчерпаны, конкурсный управляющий вправе ставить вопрос о продаже дебиторской задолженности перед кредиторами. 

Учитывая, что уступка прав требований должника путем их продажи в порядке, установленном статьей 140 Закона о банкротстве, допускается при наличии обоснованных сомнений в целесообразности действий по ее принудительному взысканию, именно на конкурсном управляющем лежит обязанность по предоставлению доказательств отсутствия перспективы по взысканию долга. В этом случае, внося собранию (комитету) кредиторов предложения об уступке прав требований, арбитражный управляющий как лицо, специально уполномоченное на проведение процедур банкротства, обязан высказать профессиональное суждение по данному вопросу, сформированное с учетом таких факторов (обстоятельств), как характер и причины образования дебиторской задолженности, объем подтверждающих ее документов, период просрочки, меры, принятые к взысканию, вероятность погашения задолженности исходя из имущественного положения дебитора и наличия обеспечения, а также предполагаемый размер расходов, связанных с истребованием долга (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 14917/11).

По смыслу статьи 131 Федерального Закона РФ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дебиторская задолженность является имуществом должника, подлежащим включению в конкурсную массу. Следовательно, на нее распространяются требования статей 139, 140 Закона о банкротстве. 

Порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве. По смыслу пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве продажа осуществляется на основании утвержденного собранием кредиторов должника либо судом положения о порядке реализации имущества. 

На основании пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации

Основанием для возникновения и разрешения спора является факт нарушения имеющихся, а не предполагаемых прав заинтересованного лица, действительность которых доказываемая истцом в установленном порядке, и проверяется арбитражным судом в соответствии с процедурой, установленной Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (процессуальная заинтересованность). 

В обоснование нарушения своих прав, ФИО1 указал на то, что в результате реализации ликвидного актива должника требования кредиторов не были погашены, тогда как наиболее полное погашение требований кредиторов должника влияет на размер субсидиарной ответственности ФИО1 

Однако, судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2020 по делу № А65-10999/2019 общество с ограниченной ответственностью «Жилищно – эксплуатационный участок № 10», г. Альметьевск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее – должник), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019 по делу № А65-10875/2019 общество с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок № 12» (далее – ООО «ЖЭУ № 12») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ни один из дебиторов с момента взыскания задолженности в судебном порядке с 2018 года не произвел погашение задолженности ни полностью, ни в части.

Начальная стоимость лотов была установлена в размере номинальной стоимости дебиторской задолженности (16 716 065,26руб. и 15 428 303,92руб), торги проводились 3 раза, в результате имущество было продано единственному участнику, предложившему за нее выкупную стоимость на последнем этапе публичных торгов. 

Суд первой инстанции также указал, что вопреки доводам заявителя, в рамках дел о банкротстве дебиторов №А65-10999/2019 и №А65-10875/2019 определения суда о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности отменены постановлениями Арбитражного суда Поволжского округа от 08.04.2024 и 09.04.2024, обособленные споры переданы на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Продажу имущества должника, в данном случае дебиторской задолженности, в ситуации, когда в силу объективных причин погашение (частичное погашение) требования предполагается в будущем, через неопределенный срок, или не предполагается вовсе, следует рассматривать как наиболее целесообразную; при ином подходе процедура банкротства будет затянута в отсутствие каких-либо правовых и фактических оснований.

Также, судом первой инстанции учтен срок проведения процедуры банкротства должника, затягивание указанной процедуры не приведет к большему погашению требований кредиторов. В рассматриваемом случае заявитель не привел надлежащих доводов, в соответствии с которыми дальнейшее взыскание дебиторской задолженности было бы целесообразным, напротив, в рассматриваемом случае, по мнению суда первой инстанции, в сложившейся ситуации это не обусловлено достижением цели соответствующей процедуры, при том, что конкурсное производство в отношении должника находится на финальной стадии. 

Более того, проведение торгов осуществлялось на основании решения собрания кредиторов от 11.06.2021, которым было принято не только решение о продаже дебиторской задолженности, но и об утверждении положения о порядке ее продажи и начальной продажной цене. 

Также суд первой инстанции установил следующее.

Заявление ФИО1 содержит требование о признании решения собрания кредиторов недействительным в части п. 3.

Согласно ст. 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.

Иное установлено в пункте 2 статьи 15 Закона о банкротстве, из которого следует, что решения о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решений осуществляется большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника, то есть квалифицированным большинством.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, решения, принятые на собрании кредиторов, могут быть признаны недействительными только в двух случаях: в случае превышения пределов компетенции собрания кредиторов при принятии этих решений или в случае нарушения этими решениями прав и законных интересов заявителя.

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений.

Поскольку о собрании кредиторов должника все выявленные конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были уведомлены в порядке, предусмотренном статьями 13, 14 Закона о банкротстве, в собрании кредиторов принимали участие конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, обладающие большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, собрание состоялось при наличии кворума и правомочно было принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня 11.06.2021.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 26.07.2005 N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве" разъяснил, что указанный в абзаце третьем пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве двадцатидневный срок на обжалование решения собрания кредиторов является сокращенным сроком исковой давности, в отношении которого применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При рассмотрении обособленного спора по существу конкурсным управляющим заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности на оспаривание решений собрания кредиторов.

Как разъяснено в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 июля 2005 г. N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве", указанный двадцатидневный срок на обжалование решения собрания кредиторов является сокращенным сроком исковой давности, в отношении которого применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, двадцатидневный срок на обжалование решения собрания кредиторов не является процессуальным сроком, исчисляемым по правилам, установленным ст. 114 АПК РФ, его следует исчислять не в рабочих, а в календарных днях.

Соответствующее толкование правил исчисления срока, предусмотренного п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве, является единообразным и поддерживается сложившейся судебной практикой.

Заявление ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 11.06.2021 поступило в арбитражный суд 18.03.2024, направлено почтой России 13.03.2024, то есть с пропуском срока на обжалование решения собрания кредиторов, который истек 01.07.2021.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что абзацем третьим пункта 4 статьи 15 Закона изменен срок на обжалование решения собрания кредиторов для лиц, не уведомленных надлежащим образом о его проведении. Такое лицо может подать заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным в течение двадцати дней с даты, когда оно узнало или должно было узнать об оспариваемом решении, но не позднее, чем в течение шести месяцев с даты его принятия. Шестимесячный срок на обжалование решения собрания кредиторов является пресекательным и не подлежит восстановлению. В то же время двадцатидневный срок, являющийся сокращенным сроком исковой давности, может быть восстановлен судом в пределах упомянутого шестимесячного срока по правилам статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе если заявление подано юридическим лицом.

При этом судом первой инстанции принято во внимание, что двадцатидневный срок на подачу заявления о признании решения собрания кредиторов недействительным, так и шестимесячный пресекательный срок для восстановления пропущенного срока обжалования решения собрания кредиторов, заявителем пропущен.

На основании статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление ФИО1 о признании решения собрания кредиторов недействительным удовлетворению не подлежит, в виду пропуска срока, предусмотренного для его обжалования.

Таким образом, решение собрания кредиторов от 11.06.2021, которым установлена начальная цена продажи на торгах дебиторской задолженности, в установленном порядке не признано недействительным, что исключает вывод о том, что порядок установления начальной цены продажи не соответствовал требованиям статьи 110 Закона о банкротстве.

Доводы кредитора и конкурсного управляющего о пропуске срока давности для оспаривания торгов судом первой инстанции оставлены без рассмотрения, поскольку требования о признании торгов недействительными в рамках настоящего обособленного спора ФИО1 не заявлялись.

Относительно доводов об отсутствии в протоколе собрания кредиторов конкретных характеристик дебиторской задолженности, в том числе начальной цены, суд первой инстанции указал следующее.

Как указал Верховный суд Российской Федерации в Определении N 308-ЭС17- 19467 от 22.03.2018, по смыслу пункта 13 статьи 110 Закона о банкротстве при проведении торгов в форме электронного аукциона цена формируется на конкурентной основе в режиме реального времени путем пошагового повышения начальной продажной цены. 

В настоящее время состоялись торги по реализации имущества должника, по результатам которых сформирована цена имущества. Действительная рыночная стоимость подлежащего продаже имущества определилась по результатам торгов. Каких-либо доказательств, что спорное имущество могло быть реализовано по более высокой цене, заявителем не представлено. Наличия признаков злоупотребления правом лицами, участвовавшими в спорных торгах, судом первой инстанции не установлено. 

Не включение в протокол ссылок на судебные акты, на основании которых взыскана дебиторская задолженность в пользу должника, указания размера дебиторской задолженности, не свидетельствует о нарушении процедуры проведения собрания кредиторов, проведения торгов либо о препятствии к формированию наибольшего по количеству состава участников торгов.

Доводы о наличии аффилированности между конкурсным управляющим и покупателем имущества судом первой инстанции отклонены, так как доказательств заявителем в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции указал, что доказательств недобросовестного поведения и бездействия со стороны конкурсного управляющего при проведении процедуры банкротства заявитель не представил.

Кроме того, ФИО1 просил отстранить ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Русло».

На основании пункта 1 статьи 145 Закона о банкротстве конкурсный управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с удовлетворением арбитражным судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей при условии, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей нарушило права или законные интересы заявителя жалобы, а также повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.

Обязательным условием для отстранения финансового управляющего в связи с удовлетворением жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, является доказанность наличия убытков у должника либо его кредиторов или возможность причинения (возникновения) таковых (пункт 7 Информационного письма Президиума 13 210100088_2609181 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих"). 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не представлено доказательств того, что поведение конкурсного управляющего незаконно, противоречит принципам разумности, осмотрительности и деятельности в интересах кредиторов, привело к нарушению их прав, к возникновению убытков. 

Ввиду отказа в удовлетворении жалобы, основания для отстранения конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Русло» отсутствуют.

Суд первой инстанции указал, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Русло» длится с 2020 года, в связи с чем, отстранение конкурсного управляющего ФИО2 является нецелесообразным, что, в свою очередь, приведет к затягиванию процедуры. 

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.  

По мнению апеллянта, судом первой инстанции неправильно применена норма о пропуске срока на подачу заявления по оспариванию решения собрания кредиторов.

Апеллянтом указано, что конкурсным управляющим введены в заблуждения кредиторы относительно наиболее целесообразного способа удовлетворения требований кредиторов. В названном споре решение о продаже дебиторской задолженности, принято собранием кредиторов только по причине представления ФИО5 неполной и недостоверной информации собранию кредиторов относительно возможности взыскания дебиторской задолженности и целесообразности ее продажи.

Кроме того, по мнению апеллянта, длительность производства по делу о банкротстве не может служить основанием к отказу в заявлении об отстранении от обязанностей конкурсного управляющего ООО «Русло» ФИО2

Рассматривая довод о преждевременности реализации дебиторской задолженности, судебная коллегия приходит к следующему.

Правила продажи имущества должника установлены в статье 139 Закона о банкротстве, в соответствии в частью 3 которой после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном в пунктах 3 - 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных в настоящей статье. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац 7 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве, начальная цена продажи имущества определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что реализация дебиторской задолженности являлась преждевременной.

Однако, из материалов дела следует, что ни один из дебиторов не произвел погашение задолженности ни полностью, ни в части в добровольном порядке.

Оба дебитора находятся в процедуре банкротства с 2019 г., при этом погашение требований кредиторов не произведено.

Довод о возможном погашении дебиторской задолженности за счет оспаривания сделок и привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является предположительным.

В рассматриваемом случае заявитель не привел надлежащих доводов, в соответствии с которыми дальнейшее взыскание дебиторской задолженности было бы целесообразным, напротив, в рассматриваемом случае, по мнению апелляционного суда, в сложившейся ситуации это не обусловлено достижением цели соответствующей процедуры, при том, что конкурсное производство в отношении должника находится на финальной стадии.

Таким образом, судебная коллегия не усматривает незаконности действий конкурсного управляющего.

Рассматривая довод о неверном применении судом первой инстанции срока давности на признание решения собрания кредиторов незаконным, судебная коллегия его отклоняет как основанный на неверном толковании норм права.

Суд первой инстанции указал, что заявление ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 11.06.2021 поступило в арбитражный суд 18.03.2024, направлено почтой России 13.03.2024, то есть с пропуском срока на обжалование решения собрания кредиторов, который истек 01.07.2021.

ФИО1, являясь единственным участником должника, является лицом, участвующим в деле о банкротстве. Соответственно, имел возможность своевременно обжаловать решения собрания кредиторов должника.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции должен был расценить заявление ФИО1 как заявление о разрешении разногласий по положению о реализации имущества, отклоняется судебной коллегией.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не свидетельствуют о наличии у него разногласий по порядку реализации имущества, установлении начальной цены.

Все доводы касаются преждевременности проведения реализации имущества должника, а, соответственно, заявителем оспаривается именно решение собрания кредиторов должника в части утверждения положения.

В указанных обстоятельствах, судом первой инстанции верно указано на пропуск заявителем срока давности для подачи такого заявления.

Более того, доказательств нарушения прав заявителя принятием такого решения материалы дела не содержат.

Довод апеллянта о том, что длительность проведения процедуры не может являться основанием для отказа в отстранении управляющего, признается судом апелляционной инстанции обоснованным.

Однако, в удовлетворении требований заявителя об отстранении конкурсного управляющего от исполнения обязанностей было отказано в связи с недоказанностью незаконности действий конкурсного управляющего ФИО2, противоречии его поведения принципам разумности, осмотрительности и деятельности в интересах кредиторов, нарушения прав кредиторов и заявителя, причинения убытков.

При указанных обстоятельствах, указание суда первой инстанции на длительность процедуры банкротства как на основание для отказа в отстранении управляющего, хоть и является неправомерным , но к принятию незаконного судебного акта не привело. 

Суд апелляционной инстанции отклоняет иные приведенные доводы в апелляционной жалобе, поскольку, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2024 года по делу А65-18832/2020, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2024 года по делу А65-18832/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ю.А. Бондарева  

Судьи Д.К. Гольдштейн

 А.В. Машьянова