ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А54-230/2019

Резолютивная часть постановления объявлена   14.05.2020

Постановление изготовлено в полном объеме    15.05.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тимашковой Е.Н., судей Большакова Д.В. и Еремичевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствие представителей истца – общества с ограниченной ответственностью «Мукомол» (г. Короблино,                                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Хлебникъ» (г. Воскресенск,                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Хлебникъ» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2020 по делу № А54-230/2019 (ФИО2),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мукомол» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Хлебникъ» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в сумме 741 144 рублей 50 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 156 165 рублей 32 копеек, начисленных за период с 01.07.2017 по 11.12.2019, с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений требований).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2020 требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы задолженность в сумме     741 144 рублей 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами  в сумме 94 114 рублей 48 копеек, с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности, начиная с 12.12.2019 по день фактической оплаты, исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в  соответствующие периоды. Также с ответчика в пользу истца взысканы 18 075 рублей в возмещение судебных расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своих доводов указывает на то, что истец не передал ему подлинник договора поставки, а также подлинники приложений и дополнительных соглашений к договору поставки.

От истца в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он, считая принятое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения, изложенные в отзыве, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) 01.07.2017 подписан договор № 14  уступки права требования (цессии) (далее – договор цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору поставки от 25.11.2014 № 85 (далее – договор поставки), заключенному между истцом и ООО «Воскресенскхлеб» (ОГРН 

<

***>).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии сумма уступаемого требования составляет 1 226 864 рубля 50 копеек.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере, указанном в пункте 1.2 договора (пункт 2.1 договора цессии).

Из пункта 2.2 рассматриваемого договора следует, что указанная сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием согласно графику (приложение № 1 к договору), являющемуся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 3.3 договора цессии сторонами  определено, что с момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по договору поставки.

Оплата за уступаемое право ответчиком произведена частично в общей сумме                 485 720 рублей, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями (т. 1, л. 86 – 95), в связи с чем у ответчика образовалась задолженность перед истцом в размере 741 144 рублей 50 копеек.

Претензией от 16.02.2018 истец предложил ответчику в срок не позднее 01.03.2018 погасить указанную задолженность (т. 1, л. 21), однако данная претензия оставлена последним без удовлетворения.

В связи с указанными обстоятельствами истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая спор по существу и частично удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений статьи 310 ГК РФ.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (в том числе право на неуплаченные проценты).

В пункте 1 статьи 432 ГК РФ сказано, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными условиями договора уступки права (требования) являются предмет договора, условие о переходе права, которое должно включать основание возникновения данного права, его содержание и объем.

Из материалов дела не усматривается, что при подписании договора уступки ответчик заявлял  какие-либо возражения относительно индивидуализации переданного ему права требования.  Разногласий между сторонами в отношении предмета договора и оснований возникновения задолженности не имелось.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 13 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» (далее – Обзор) разъяснил, что отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным.

При этом в пункте 12 Обзора сказано, что соглашение об уступке права (требования) не признается незаключенным, если установлено, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не повлекло отсутствия согласования сторонами предмета этого соглашения. О наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей               10 ГК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 №13970/10 и от 04.12.2012 №11277/12).

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с условиями договора цессии истец уступил ответчику право требования к ООО «Воскресенскхлеб», возникшее из договора поставки.

Истцом в материалы дела представлен договор поставки и документы, подтверждающие поставку товара.

При этом суд верно обратил внимание на то, что в рамках дела № А54-1938/2017 Арбитражным судом Рязанской области определением от 03.07.2017 утверждено мировое соглашение, заключенное между истцом и ООО «Воскресенскхлеб», по условиям которого, в частности, стороны договорились о том, что ООО «Воскресенскхлеб» выплачивает в пользу истца сумму основного долга по договору поставки, в размере                           1 226 864 рублей 50 копеек.

К тому же ответчик в период с августа 2017 года по февраль 2018 года  произвел оплату по договору цессии в общей сумме 485 720 рублей.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что  истцом и ответчиком согласованы существенные условия договора уступки, ввиду чего правовых оснований для признания названного договора незаключенным не имеется.

 Мнение ответчика, продублированное в апелляционной жалобе, о том, что истец в нарушение пункта 3 статьи 385 ГК РФ и пункта 3.1 договора цессии не передал ему подлинник договора поставки, а также подлинники приложений и дополнительных соглашений к договору поставки, обоснованно отклонено.

В силу пункта 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

При этом в пункте 11 Обзора сказано, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 3 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования), договор цессии считается заключенным с момента подписания его сторонами. Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, право требования по договору поставки возникло у ответчика с момента заключения договора цессии, на что и указано в пункте 3.3 спорного договора. 

В связи с этим суд первой инстанции справедливо указал на то, что доводы ответчика о непередаче истцом документов, подтверждающих задолженность, не может служить основанием для его освобождения от обязанности по оплате истцу за переуступленное право требования.

Помимо этого, апелляционная коллегия обращает внимание ответчика на тот факт, что согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в постановлении от 05.04.2011 № 16002/10 по делу                    № А73-15601/2009, если первоначальный кредитор не передал новому кредитору документы, удостоверяющие право требования, и не сообщил сведений, имеющих значение для осуществления требования, как это предусмотрено пунктом 3 статьи                 385 ГК РФ, и реализовал уступленные права в судебном порядке, новый кредитор вправе обратиться с иском о расторжении договора уступки прав (требований) на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Из материалов дела усматривается, что ответчик свои обязательства по оплате за уступаемое право по договору цессии исполнил частично в сумме 485 720 рублей, в результате чего сумма задолженности ответчика перед истцом составляет                              741 144 рубля 50 копеек.

В связи с тем, что ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, оплата за уступленное право в полном объеме не произведена, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика задолженности в указанном выше размере.

Также из материалов дела усматривается, что истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 156 165 рублей 32 копеек, начисленных за период с 01.07.2017 по 11.12.2019, с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Рассматривая данное требование, руководствуясь положениями статьи 395 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно признал расчет процентов, представленный истцом, неверным, сделанным без учета графика погашения задолженности, установленного в приложении № 1 к договору цессии, справедливо указав на то, что обоснованным размером процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2017 по 11.12.2019 является сумма 94 114 рублей 48 копеек.

Относительно указанного вывода суда апелляционная жалоба доводов не содержит.

Позиция ответчика, отраженная в апелляционной жалобе, полностью дублирует его правовую позицию, изложенную при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, а сводится к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Рязанской области от 22.01.2020 по делу № А54-230/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.Н. Тимашкова

Д.В. Большаков

Н.В. Еремичева