АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-96/2022

23 декабря 2024 года

Резолютивная часть объявлена 10.12.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чиха А.Н.

при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 14.05.2022),

ФИО3: ФИО2 (доверенность от 12.04.2024),

ФИО4: ФИО5 (доверенность от 18.07.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО3, ФИО6, 

ФИО1, ФИО7

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.05.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024

по делу № А11-96/2022 

по иску ФИО3, ФИО6 

ФИО1

к ФИО8, ФИО4,

ФИО9,

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, -

ФИО7,

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требования относительно предмета спора, -акционерное общество «Индустрия-реестр» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), открытое акционерное общество «Вязниковский леспромхоз» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО10, в лице законного представителя ФИО8, ФИО11, в лице законного представителя ФИО8, нотариус ФИО12,

о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок

и   у с т а н о в и л : 

ФИО3, ФИО6, ФИО1  обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО8, ФИО4, ФИО9 со следующими требованиями:

            1) о признании договора купли-продажи от 03.02.2020 по приобретению 1347 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) и 3794 привилегированных акций типа А (регистрационный номер 2-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз» со стороны ФИО8 у ФИО13 недействительным (ничтожным) с момента его заключения, то есть с 03.02.2020;

            2) о признании договора купли-продажи от 03.02.2020 по приобретению 5141 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз» со стороны ФИО4 у ФИО13 недействительным (ничтожным) с момента его заключения, то есть с 03.02.2020;

            3) о признании договора купли-продажи от 03.02.2020 по приобретению 5141 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз» со стороны ФИО9 у ФИО13 недействительным (ничтожным) с момента его заключения, то есть с 03.02.2020;

            4) о признании договора купли-продажи от 10.11.2021 по приобретению 2569 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз» со стороны ФИО8 у ФИО9 недействительным (ничтожным) с момента его заключения, то есть с 10.11.2021;

            5) о признании договора купли-продажи от 10.11.2021 по приобретению 2569 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз» со стороны ФИО4 у ФИО9 недействительным (ничтожным) с момента его заключения, то есть с 10.11.2021;

            6) о применении последствий недействительности к указанным сделкам в виде обязания:

            6.1) ответчика - ФИО8 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 411), вернуть 7710 акций ОАО «Вязниковский леспромхоз», из которых 3916 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) и 3794 привилегированных акций типа А (регистрационный номер 2-01-07219-А), ранее принадлежащих ФИО13, наследникам ФИО13 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 69) путем зачисления на лицевой счет ФИО13 в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз», лицевой счет номер 69,

            6.2) ответчика - ФИО4 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 409), вернуть 7710 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз», ранее принадлежащих ФИО13, наследникам ФИО13 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 69) путем зачисления на лицевой счет ФИО13 в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз», лицевой счет номер 69,

            6.3) ответчика - ФИО9 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 410), вернуть 3 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз», ранее принадлежащих ФИО13, наследникам ФИО13 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 69) путем зачисления на лицевой счет ФИО13 в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз», лицевой счет номер 69.

            Определениями арбитражного суда от 17.05.2022, от 19.10.2023 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Индустрия-реестр» (далее - АО «Индустрия-реестр»), ФИО10 в лице законного представителя ФИО8, ФИО11 в лице законного представителя ФИО8, ФИО7, нотариус ФИО12.

            Определением от 27.11.2023 в соответствии со статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, гражданку ФИО7, исключив ее из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора.

            ФИО7 в исковом заявлении от 01.02.2024 просила суд:

            1) признать недействительными (ничтожными):

            - договор купли-продажи от 03.02.2020 по приобретению 1347 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) и 3794 привилегированных акций типа А (регистрационный номер 2-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз» со стороны ФИО8 у ФИО13;

            - договор купли-продажи от 03.02.2020 по приобретению 5141 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз» со стороны ФИО4 у ФИО13;

            - договор купли-продажи от 03.02.2020 по приобретению 5141 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз» со стороны ФИО9 у ФИО13;

            - договор купли-продажи от 10.11.2021 по приобретению 2569 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз» со стороны ФИО8 у ФИО9;

            - договор купли-продажи от 10.11.2021 по приобретению 2569 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз» со стороны ФИО4 у ФИО9;

            2) применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания:

            - ответчика, ФИО8 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 411), вернуть 7710 акций ОАО «Вязниковский леспромхоз», из которых 3916 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) и 3794 привилегированных акций типа А (регистрационный номер 2-01-07219-А), ранее принадлежащих ФИО13, наследникам ФИО13 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 69);

            - ответчика, ФИО4 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 409), вернуть 7710 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз», ранее принадлежащих ФИО13, наследникам ФИО13

            - ответчика, ФИО9 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 410), вернуть 3 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз», ранее принадлежащих ФИО13, наследникам ФИО13 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 69).

            Арбитражный суд Владимирской области решением от 28.05.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024, отказал в удовлетворении требований.

            Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО3, ФИО6, ФИО1, ФИО7 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, в которой просят отменить их вследствие неправильного применения норм материального права.            

            По мнению заявителей, спорные сделки совершены в обход закона с противоправной целью, связанные с рассмотрением спора № А11-898/2020; продавец и покупатели являлись аффилированными лицами; ответчики не раскрыли экономический смысл спорных сделок, не раскрыли информацию относительно формирования цены на акции, производилась ли оценка рыночной стоимости акций; после продажи акций ФИО13 фактически продолжил владеть данными акциями; акции проданы не по рыночной стоимости; ответчики полностью не произвели оплату по спорным договорам; расходы по регистрации перехода прав понес ФИО13; до смерти ФИО13 ответчики не участвовали в деятельности Общества; собрания акционеров не проводились, что подтверждается экспертными заключениями; суды отклонили ходатайство истцов об истребовании в сотовых компаниях сведений о местонахождении сотовых телефонов ответчиков (28.05.2020 и 28.05.2021); спорные сделки являются мнимыми; ответчики не представили суду доказательств какой-либо воли ФИО13, направленной на сохранение силы по оспариваемым сделкам.

            Ответчики представили отзыв на кассационную жалобу.

            В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО3 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

            Представитель ФИО4 в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, считает оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

            Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную                инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, между ФИО13 (продавцом) и ФИО8, ФИО4, ФИО9 (покупателями) 03.02.2020 заключены договоры купли-продажи ценных бумаг ОАО «Вязниковский леспромхоз» аналогичного содержания.

            Договоры от 03.02.2020 покупателями оплачены в полном объеме, ФИО13 оформлены передаточные распоряжения; в реестр владельцев ценных бумаг эмитента внесены записи о переходе прав собственности на указанные ценные бумаги от продавца к покупателю.      

            ФИО9 (продавец) и ФИО4, ФИО8 (покупатели) 10.11.2021 заключили договоры купли-продажи ценных бумаг аналогичного содержания, на основании пунктов 1.1 которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги эмитента на условиях договора.

            Договоры от 10.11.2021 сторонами исполнены, переход прав собственности на ценные бумаги осуществлен в установленном законом порядке.

            Согласно свидетельству о смерти 

<

...>, ФИО13 умер 22.09.2021.

            Из наследственного дела следует, что в установленный законом шестимесячный срок с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО13 обратились: 

            - ФИО3 (мать), ФИО1 (отец), несовершеннолетний ФИО10 (сын), несовершеннолетний ФИО11 (сын) в лице законного представителя ФИО8, а также ФИО7, указав себя в качестве дочери умершего.

            - дочь умершего - ФИО6 от причитающейся ей доли наследства отказалась в пользу ФИО3

            Данные обстоятельства установлены апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 22.03.2023 по делу № 33-53/2023 (33-4454/2022) и в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нуждаются вновь в доказывании.

            Кроме того, этим определением установлен факт отцовства ФИО13, умершего 22.09.2021, в отношении ФИО7 (третье лицо по настоящему делу); признано за ФИО7 право собственности на наследственное имущество, открывшееся после смерти ФИО13, в размере 1/6 доли.

            Как следует из реестра акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз», который ведет ЗАО «Индустрия-Реестр» на основании заключенного с ОАО «Вязниковский леспромхоз» договора от 28.03.2022 № ВР-07/02 на ведение реестра акционеров, на момент смерти ФИО13 принадлежало 3576 обыкновенных акций (номинал 1 рубль) ОАО «Вязниковский леспромхоз».

            Истцы и третье лицо ссылаются в качестве правовых оснований по первым трем сделкам на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть совершение сделки при обстоятельствах, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом, и на часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимые сделки).

            В части оснований для удовлетворения требований по остальным двум сделкам - на статьи 167, 168, 209 и 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ответчик ФИО9 не стал уполномоченным собственником спорных ценных бумаг, «настоящим акционером» ОАО «Вязниковский леспромхоз» на основании ничтожного договора                        от 03.02.2020, поэтому он не мог продавать акции ОАО «Вязниковский леспромхоз» 10.11.2021 ответчикам ФИО8 и ФИО4

            В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка).

            В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                      от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

            В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса), пока не доказано иное.

            В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая фактическое исполнение сделок по продаже акций от 03.02.2020, реализацию акционерами ОАО «Вязниковский леспромхоз» ФИО9, ФИО8., ФИО4 прав, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суды признали неподтвержденным факт того, что стороны оспариваемых сделок  не были намерены достичь именно тех правовых последствий, которые следовали из совершенных ими сделок; отметили, что в данном случае истцы не доказали совершение ФИО13 и ответчиками действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцам, третьему лицу – ФИО7, а также злоупотребление правом в иных формах. Суды также указали, что реализация имущества по цене, ниже рыночной, не является достаточным основанием для признания сделки недействительной по признаку мнимости, поскольку ранее ФИО13 приобрел у ФИО14 в соответствии с договором купли-продажи от 30.05.2017 акции также по цене 1 рубль за акцию.

            Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

            Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО13 в течение 1,5 лет (с момента заключения договоров купли-продажи и до смерти) никаких претензий ответчикам не предъявлял; истцы обратились в суд по настоящему делу 11.01.2022 и, как они указывают, в случае признания сделок недействительными наследственная масса увеличится. Следовательно, поведение ФИО13 давало основания другим лицам полагаться на действительность трех договоров купли-продажи акций от 03.02.2020. 

            При указанных обстоятельствах суды обоснованно не нашли оснований для признания договоров купли-продажи от 03.02.2020 недействительными.

            Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. 

            Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Как указано выше, ФИО9 приобрел у ФИО13 по договору купли-продажи от 03.02.2020 обыкновенные акции (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО «Вязниковский леспромхоз» в количестве 5141 штуки. 

            Данный договор купли-продажи, как следует из изложенного, судом недействительным не признан.

            Таким образом, как верно указали суды, ФИО9, являясь собственником указанного пакета акций, правомерно распорядился своим имуществом, продав ФИО8 и ФИО4 по договорам купли-продажи акций (ФИО8 – 2569 штук; ФИО4 – 2569 штук) от 10.11.2021, в связи с чем основания для признания недействительными договоров купли-продажи акций от 10.11.2021 и применения последствий их недействительности отсутствуют.

            Доводам заявителей дана надлежащая оценка судами с отражением в обжалуемых судебных актах исчерпывающих мотивов их отклонения. Основания для несогласия с выводами судов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

            Доводы заявителей жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

            Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.05.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу №  А11-96/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3, ФИО6, ФИО1, ФИО7 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын

А.Н. Чих