Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4923/2024

13 февраля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Пичининой И.Е., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Лидерстрой»: ФИО1, представителя по доверенности от 20.05.2024,

от ООО «Мега Строй Центр»: ФИО2, генерального директора, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лидерстрой»

на решение от 26.07.2024

по делу № А73-1072/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лидерстрой»

к обществу с ограниченной ответственностью «Мега Строй Центр»

о взыскании 1 678 050 рублей,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Мега Строй Центр»

к обществу с ограниченной ответственностью «Лидерстрой»

о взыскании 2 098 689, 18 рубля,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лидерстрой» (далее – ООО «Лидерстрой») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Мега Строй Центр» (далее - ООО «Мега Строй Центр») о взыскании 1980000 рублей задолженности по договору аренды башенного крана от 01.07.2023; 28050 рублей неустойки за период с 09.01.2024 по 25.01.2024, с продолжением её начиная с 26.01.2024 по день фактического исполнения обязательств.

Определением суда от 21.03.2024 к рассмотрению принято встречное исковое заявление ООО «Мега Строй Центр» о взыскании с ООО «Лидерстрой» 1 810 676,09 рубля неосновательного обогащения, 317 045,86 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.01.2023 по 23.07.2024, с продолжением их начисления начиная с 24.07.2024 по день фактической оплаты долга (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Определением суда от 05.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Строительная компания «Система» (далее – ООО СЗ «СК «Система»). 

Решением суда от 26.07.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, встречные требования полностью, в результате произведенного судом зачета с ООО «Лидерстрой» в пользу ООО «Мега Строй Центр» взыскано 763193,65 рубля.

Кроме того, с ООО «Мега Строй Центр» в пользу ООО «Лидерстрой» взысканы пени в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисляемые с 26.01.2024 до фактического исполнения обязательства по оплате долга в размере 1320000 рублей; с ООО «ЛидерСтрой» в пользу ООО «Мега Строй Центр» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые по правилам статьи 395 Гражданского кодекса РФ, начиная с 24.07.2024 до фактической оплаты неосновательного обогащения в размере 1810676,09 рубля.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Лидерстрой» в апелляционной жалобе, а также через своего представителя в судебном заседании, просит решение суда от 26.07.2024 отменить, первоначальные требования удовлетворить полностью, в требованиях встречного иска отказать.

В доводах жалобы ее заявитель оспаривает выводы суда о наличии оснований для уменьшения первоначальных исковых требований, поскольку указание арендатора на невозможность использования техники с 01.12.2023 по причине расторжения договора подрядных работ, не является основанием для освобождения последнего от оплаты арендных платежей в рамках заключенного соглашения.

Приводит доводы о неправомерности удовлетворения встречных требований, поскольку ремонтные работы, а также их стоимость не была согласована с собственником имущества ООО «Лидерстрой», работы проведены по собственной инициативе ООО «Мега Строй Центр», а учитывая, что при подписании акта приема-передачи от 01.07.2023 к договору аренды у арендатора отсутствовали претензии к состоянию техники, оснований для удовлетворения встречного иска не имелось.

Представитель ООО «Мега Строй Центр» в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, просил оспоренное в апелляционном порядке решение суда от 26.07.2024 оставить в силе.

В предоставленных возражениях ООО «Лидерстрой» оспорило доводы арендатора о неиспользовании спорной техники в период исполнения обязательств по контракту от 28.11.2022, со ссылкой на представленные ООО «ДВ-Строй» документы, в связи с чем указало, что ООО «Мега Строй Центр» не подтвердило факт проведения ремонта грузоподъемной техники, полученной во временное владения в рамках бездоговорной аренды.

На основании запроса от 15.11.2024 в суд апелляционной инстанции от ООО «ДВ-Строй» поступили дополнительные документы, касающиеся сведений о выполнении ООО «Мега Строй Центр» в период с 26.12.2022 по 01.07.2023 (до заключения договора аренды от 01.07.2023) обязательств по контракту от 28.11.2022, посредством использования спорной техники.

Учитывая, что представленные дополнительные документы входят в предмет исследования по настоящему спору, приобщение к материалам дела дополнительных доказательств будет способствовать всестороннему и полному исследованию обстоятельств дела, руководствуясь статьями 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд определил приобщить дополнительные доказательства к материалам дела.

Из материалов дела следует, что во исполнение заключенного между ООО «Лидерстрой» (Арендодатель) и ООО «Мега Строй Центр» (Арендатор) договора аренды от 01.07.2023, по акту приема-передачи от 01.07.2023 Арендодатель передал во временное владение и пользование Арендатору кран башенный стационарный, индекс QTZ80, заводской номер 2005-18, дата выпуска 2005 года, а также грузопассажирский электрический подъемник индекс SC200/200, заводской номер 2013Н387, для исполнения Арендатором своих обязательств по контракту №32211765277 от 28.11.2022 на выполнение работ по объекту: «Жилой комплекс по ул. Салтыкова-Щедрина, 1» в Северном округе г. Хабаровска. I-й этап строительства (1-я очередь). 3-х секц. жилой дом. Идентификаторы объектов р-114497.

Согласно пунктам 4.1, 4.2, месячная арендная плата составляет 330 000 руб.,  выплачивается Арендатором в размере 100% ежемесячно не позднее 5-го числа следующего месяца, идущего после месяца использования крана в полном объеме.

Пунктом 5.5 договора предусмотрена ответственность Арендатора за задержку арендной платы в виде пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Согласно пункту 6.1 договора, каждая из сторон вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, заблаговременно предупредив об этом другую сторону за 30 календарных дней путем направления уведомления.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнения ООО «Мега Строй Центр» принятых договорных обязательств по арендной плате и наличие задолженности в размере 1650000 рублей за период с августа по декабрь 2023, ООО «Лидерстрой» направило арендатору претензию от 21.12.2023 № 11. 

Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения ООО «Лидерстрой» в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО «Мега Строй Центр» ссылаясь, что в отсутствии письменных соглашений в период с января по июнь 2023 года (до заключения договора аренды от 01.07.2023), арендатором проведены работы по восстановлению работоспособности и последующей постановке на учет спорной техники, принадлежащей на праве собственности ООО «Лидерстрой», на общую сумму 1 810 676,09 рубля, обратилось в суд со встречными требованиями о взыскании с ООО «Лидерстрой» неосновательного обогащения, а также процентов рассчитанных на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ). 

Факт предоставления истцом ответчику имущества в рамках договора аренды от 01.07.2023, подтверждается представленными доказательствами, и не оспаривается сторонами.

Рассматривая первоначальные исковые требования о взыскании с ООО «Мега Строй Центр» арендной платы за период с 01.08.2023 по 31.01.2024 в размере 1 980 000 рублей (330 000 руб./мес. * 6мес.) (с учетом уточнения), суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, соглашение о расторжении договора от 01.07.2023, а также акт возврата имущества между сторонами не подписаны, при этом сторонами в адрес друг друга направлены уведомления о расторжении договора от 21.02.2024 и 25.03.2024.

 Начисляя арендную плату по январь 2024 года, ООО «Лидерстрой» считает прекратившим действие договора с 31.01.2024, поскольку с новым арендатором (ООО Специализированный застройщик «СК «Система») заключен новый договор аренды от 01.02.2024 на спорную технику.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3(2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021, в силу ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств (п. 1); в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков; если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (п. 2); ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (п. 3); правила, предусмотренные пп. 2 и 3 данной статьи, применяются, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 4).

Общее регулирование, содержащееся в статье 328 Гражданского кодекса РФ применительно ко всем встречным обязательствам, специально оговорено в п. 4 ст. 614 Гражданского кодекса РФ, согласно которому, если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Из анализа приведенных норм следует, что договор аренды носит взаимный характер, риск невозможности использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора и назначением этого имущества лежит на арендодателе. Если невозможность использования имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан вносить арендную плату. Иной подход означал бы возложение на арендатора обязанности уплачивать арендную плату по договору в отсутствие реальной возможности пользоваться объектом аренды по назначению.

При этом, к недостаткам, препятствующим пользованию арендованным имуществом, могут быть отнесены не только физическое состояние объекта аренды, но и юридическая невозможность использовать имущество по назначению и в целях, согласованных сторонами договора аренды.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (п. 1 статьи 431 Гражданского кодекса РФ).

По условиям договора аренды от 01.07.2023 (пункт 1.1), ООО «Мега Строй Центр» переданное в аренду имущество использовало для исполнения своих обязательств по контракту №32211765277 от 28.11.2022 на выполнение строительных работ.

Из пояснений представителей сторон данных в судебном заседании, следует, что башенный кран и электрический подъемник являются стационарными, до заключения договора смонтированы на строительной площадке на бетонном основании, и использоваться арендатором вне территории строительной площадки не могут. При этом строительная площадка является охраняемым объектом, проведение работ на ней возможно только при наличии действующего договора подряда с застройщиком объекта.

ООО «Мега Строй Центр» выступало подрядчиком, выполняя работы по завершению строительства, заключенным с ООО «ДВ Строй» (Генеральный подрядчик), который, заключен во исполнение обязательств по контракту от 28.11.2022 № 32211765277.

Уведомлением от 29.11.2023 №650 ООО «ДВ Строй» известило ООО «Мега Строй Центр» о расторжении договора от 26.12.2022 № СП-3/2022 в одностороннем порядке в связи с расторжением контракта №32211765277 от 28.11.2022, в связи с чем Фондом  с новым подрядчиком (ООО Специализированный застройщик «СК «Система») заключен новый договор от 23.11.2023 №Х-2311/1.

Ссылки подателя жалобы об отсутствии информации о невозможности использовать ООО «Мега Строй Центр» арендованного имущества начиная с 21.11.2023, подлежат отклонению, поскольку единственным возможным основанием нахождения на строительной площадке спорной техники является договор подряда №Х-2311/1 от 23.11.2023, на который имеется ссылка в новом договоре аренды от 01.02.2024.

Также необходимо учитывать, что действуя добросовестно, собственник имущества (ООО «Лидерстрой») должен был предпринять действия об установлении обстоятельств отсутствия арендной платы, при том, что заключая новое соглашение от 01.02.2024, был осведомлен о прекращении ранее действовавшего подрядного договора и невозможности использования ООО «Мега Строй Центр» спорной техники, с момента заключения нового договора подряда от 23.11.2023.

При этом ООО «Мега Строй Центр» обращалось в адрес ООО «Лидерстрой» с предложением (т.2, л.д.58-60) о расторжении договора аренды в досудебном порядке с 21.11.2023, по причине невозможности использования спорной техники ввиду расторжения контракта, передачи строительной площадки техническому заказчику и невозможности ведения подрядных работ с указанной даты.

В этой связи вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о невозможности использования ООО «Мега Строй Центр» арендованного имущества начиная с 01.12.2023 по назначению, в связи с чем произвел собственный расчет, взыскав задолженность по арендной плате в размере 1 320 000 рублей за период с августа по ноябрь 2023 (330 000 руб./мес. * 4 мес.).

Установив наличие у ООО «Мега Строй Центр» задолженности, судом обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании штрафных санкции (пункт 5.5 договора) в размере 22440 рублей, исходя из суммы долга 1 320 000 рублей за период с 09.01.2024 по 25.01.2024 (1 320 000 рублей * 0,1% * 17дн.).

Возражений относительно произведенного судом расчета санкции, участвующими в деле лицами, не заявлено.

Удовлетворяя встречные исковые требования в виде взыскания с ООО «Лидерстрой» неосновательного обогащения в размере 1810676,09 рубля, применительно к положениям статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

ООО «Мега Строй Центр» в обосновании встречных требований указало на понесенные расходы по восстановлению работоспособности и последующей постановке на учет спорной техники, принадлежащей на праве собственности ООО «Лидерстрой».

Так, согласно дефектным ведомостям от 31.01.2023, эксплуатация башенного крана QTZ80, невозможна по причине неисправности оборудования и отсутствия разрешительных документов, в связи с чем требуется провести ремонтно-восстановительные работы и экспертизу промышленной безопасности.

В этой связи на основании, договора №19 от 01.03.2023 заключенного с ИП ФИО3, счетов на оплату, платежных поручений об оплате с указанием назначения платежа, заключениями экспертизы промышленной безопасности №147/23-ТУ-П, №354/23-ТУ-П, ООО «Мега Строй Центр» за счет собственных средств в период с января по июнь 2023 года осуществлены работы спорной техники на общую сумму 1 810 676,09 рубля. 

Ссылки подателя жалобы, что переданная техника до заключения договора аренды от 01.07.2023 находилась в рабочем состоянии и не требовала ремонта, подлежат отклонению, поскольку из пояснения ООО «Мега Строй Центр» следует, что спорные механизмы в момент их предварительной передачи в январе 2023 находились в разукомплектованном состоянии, исключающих их эксплуатацию, что подтверждается дефектными ведомостями и заключениями специализированной организации (ДВГУПС).

Таким образом, по устной договоренности ООО «Мега Строй Центр» приняло обязательство по приведению объектов аренды в надлежащее состояние, с привлечением подрядной организации, а именно приобрело необходимые товарно-материальные ценности, где по каждому наименованию указано место проведения работ, цель проведения работ, что согласуется с дефектными ведомостями (т.2, л.д.138-141).

В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на стороне ООО «Лидерстрой» возникло неосновательное обогащение в виде стоимости проведенных ООО «Мега Строй Центр» работ по ремонту и постановке на технический учет спорной техники, в связи с чем, удовлетворил встречные исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 810 676,09 рублей.

Указание подателя жалобы на надлежащее состояние объекта аренды в акте приема-передачи от 01.07.2023, не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствует об отсутствии необходимости ремонта и постановки на технический учет спорного оборудования, до заключения договора аренды от 01.07.2023, которое подтверждено иными доказательствами.

Доводы жалобы, что ремонтные работы не были согласованы с собственником имущества и проведены без его согласия, отклоняются, поскольку как следует из пояснений ООО «Мега Строй Центр», (а также подтвержденными действиями сторон), последний произвел капитальный ремонт механизмов по устной договоренности и не предъявлял к взысканию стоимость понесенных расходов, ввиду предстоящего последующего зачета арендной платы, при том, что ООО «Лидерстрой» действуя с предпринимательской выгодой от сдачи в аренду своего имущества, передало его в пользование ООО «Мега Строй Центр» на безвозмездной основе, что не оспаривается подателем жалобы.

Ссылки заявителя, что ООО «Мега Строй Центр» использовало спорную технику в период с 01.01.2023 по 01.07.2023 для исполнения обязательств по контракту от 28.11.2022, что подтверждается представленными в ходе рассмотрения апелляционной жалобы сведениями от ООО «ДВ-Строй», подлежат отклонению, поскольку из представленных документов не следует, что рассматриваемая в настоящем деле техника (башенный кран, электрический подъемник) должна была использоваться для подъёма и спуска материалов при выполнении предъявленных работ (по демонтажу некачественных перегородок, монтажу систем отопления и водоснабжения в подвальных помещениях, по монтажу перегородок (кирпичной кладки)).

В этой связи представленные документы (акты выполненных работ – формы КС-2) не могут достоверно свидетельствовать о необходимости использования ООО «Мега Строй Центр» подъемных механизмов, принадлежащих на праве собственности ООО «Лидерстрой» в период с 26.12.2022 по 01.07.2023.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно представленному акту приема-передачи к договору аренды от 01.02.2024 (т.2, л. д. 109), новому арендатору в пользование предано два крана (заводской номер 2005-17 и 2005-18), таким образом, работы указанные в представленных ООО «ДВ-Строй» документах могли осуществляться иной техникой, не являющейся предметом рассматриваемых исковых требований.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При установлении факта наличия образования на стороне ООО «Лидерстрой» неосновательного обогащения, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование о взыскании процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ в размере 317045,86 рубля за период с 21.01.2023 по 23.07.2024, и далее по день фактического исполнения обязательств по оплате начиная с 24.07.2024 (пункт 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).

Расчет начисленной суммы процентов судом апелляционной инстанции проверен, является верным.

Возражений относительно удовлетворенной суммы процентов, а также произведенного судом расчета, участвующими в деле лицами не заявлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26.07.2024 по делу № А73-1072/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

 С.Б. Ротарь

Судьи

 И.Е. Пичинина

 Л.В. Самар