52/2021-149597(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А45-10798/2021

г. Новосибирск

30 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2021 года Решение изготовлено в полном объеме 30 июня 2021 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой  Т.В. при ведении протокола судебного секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому  заявлению ФИО2 в интересах АО «Элеватор», г.  Новосибирск  

к ФИО3, п. Кольцово Новосибирской области  третьи лица: ФИО4, финансовый управляющий  ФИО4 ФИО5  

при участии в судебном заседании представителей: 

истца: ФИО6, доверенность от 31.03.2021, паспорт, диплом; ФИО7, доверенность от 31.03.2021, паспорт, диплом  

ответчика: ФИО8, доверенность от 12.05.2021, паспорт, диплом  третьего лица: ФИО9, доверенность от 10.06.2019, паспорт, диплом  

АО «Элеватор» - ФИО9, доверенность от 12.02.2021, паспорт, диплом 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области обратился ФИО2 (далее – истец, ФИО2) в интересах АО  «Элеватор» (далее – Общество) с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), уточненным в порядке статьи  49 АПК РФ, о признании недействительными договоров займа № 1-3 от  03.06.2008, № 2-3 от 07.06.2008, б/н от 15.07.2008, б/н от 25.07.2008,  

 № 3-3 от 21.08.2008, б/н от 26.10.2010, б/н от 08.11.2010,  б/н от 13.11.2010, договоров купли-продажи векселей от 06.02.2013, от  19.06.2012,от 29.06.2013, актов сверки взаиморасчетов от 30.09.2017, от  30.09.2020.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО4,  финансовый управляющий ФИО4 ФИО5  

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 168, 170  Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), статью 46 Федерального закона  от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208- ФЗ), мотивированы тем, что оспариваемые договоры являются  притворными сделками, поскольку заключены на формальных основаниях, с  целью прикрытия реальной хозяйственной операции - вложение денежных  средств в имущество Общества, а также обеспечения дальнейшего вывода  денежных средств с расчетного счета АО «Элеватор» без уплаты налогов;  заключение Актов сверки взаиморасчетов после истечения срока исковой  давности, в связи с отсутствием востребования задолженности,  свидетельствует о намеренном формировании мнимой подконтрольной  кредиторской задолженности.  

 Ответчик считает заявленные требования необоснованными по  основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, полагает, что  содержание оспариваемых сделок соответствует истинной воле сторон при  заключении сделки, не нарушает чьих-либо прав, не причиняет убытков  третьим лицам; оспариваемые акты сверок, не являющиеся сделками,  отражают реальное состояние расчётов между ответчиком и АО «Элеватор»;  заявил о пропуске истцом срока исковой давности.  

 Представитель АО «Элеватор» поддерживает правовую позицию  ответчика, ссылается на то, что субъектный состав сделок соответствует  требованиям действующего законодательства; заключение Обществом  оспариваемых сделок имело для АО «Элеватор» экономическую цель –  

пополнение оборотных средств, что было обусловлено производственными  нуждами Общества; оспариваемые договоры фактически исполнены –  Общество получило денежные средства, которые впоследствии были им  использованы в процессе хозяйственной деятельности; кругового оборота  денежных средств и имущественных операций не было; оспариваемые  сделки со стороны Общества исполнены частично, до настоящего времени  ответчик предпринимает попытки к возврату переданных Обществу  денежных средств, оспариваемые акты сверок были подписаны в целях  гарантий их возврата; истцу было известно о заключении оспариваемых  сделок, исковое заявление подано с пропуском срока исковой давности, при  этом его подача явилась следствием длящегося корпоративного конфликта  между истцом и Паньшиным В.В., заложником которого является ответчик.  

 В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по  существу в отсутствии извещенного надлежащим образом финансового  управляющего ФИО5  

 Как следует из материалов дела, АО «Элеватор» зарегистрировано в  качестве юридического лица 08.05.2008 (ОГРН 

<

***>), уставный  капитал Общества составляет 10 000,00 рублей, разделен на 100 шт.  обыкновенных акций, номинальной стоимость 100,00 рублей.  

 Генеральным директором Общества с 23.04.2018 является ФИО4, до указанного времени генеральным директором являлась ФИО3  

ФИО2 с 25.01.2012 является акционером Общества,  владельцем 50 обыкновенных именных акций АО «Элеватор», 49 из которых  были приобретены истцом у ответчика по Договору купли- продажи акций от  25.01.2012 по цене 4 900 рублей, 1 акция – у ФИО10 по цене 1 000  рублей.  

В период с 2008 года по 2013 год между Обществом (Заемщик,  Покупатель) в лице исполнительного органа – генерального  директора ФИО3 и физическим лицом ФИО3  

(Займодавец, Продавец) были заключены договоры займа на общую  сумму 19 165 306,00 рублей, договоры купли-продажи векселей на общую  сумму 8 010 753, 79 рубля.  

По условиям договоров проценты за пользование займами не  начислялись, срок возврата займа – через 5 лет.  

Впоследствии между АО «Элеватор» и ответчиком были подписаны  Акты сверки взаимных расчетов от 30.09.2017 и 30.09.2020, согласно  которым задолженность АО «Элеватор» перед ФИО3 составляет  26 946 059, 79 рублей.  

Полагая, что договоры займа, купли-продажи векселей заключены  исключительно в интересах ответчика, фактически денежные средства,  переданные ФИО3 АО «Элеватор» являются ничем иным, как  вкладом в имущество Общества, в связи с чем заемные отношения  необходимо квалифицировать как отношения связанные с вкладом в  имущество Общества по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ либо при  установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт  1 статьи 10 ГК РФ), при этом задолженность по договорам, является  просроченной, с истекшим сроком исковой давности, в связи с чем целью  подписания актов сверок является причинение ущерба Обществу и  сохранение подконтрольной кредиторской задолженности, ФИО2  обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.  

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона  (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги  или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется  возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное  количество других полученных им вещей того же рода и качества.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан  возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые  предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором  не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна  

быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления  займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.  

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец  имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах  и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о  размере процентов их размер определяется существующей в месте  жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в  месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой  рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его  соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты  выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункты 1, 2 статьи  809 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна  по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее  таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

Как следует из содержания искового заявления, истец в обоснование  заявленных требований ссылается притворность совершенных сделок,  пункт 2 статьи 170 ГК РФ.  

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть  сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе  сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны  действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки  применяются относящиеся к ней правила.  

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически  включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида  (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую  сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая)  сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее  притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые  

предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили  вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не  является.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с  притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка,  которая направлена на достижение других правовых последствий и  прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного  участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.  

Из правового анализа пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что при  совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение  соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых  последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно  имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие  волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон  фактически исполнить прикрываемую сделку. Притворная сделка не  направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и  прикрывает иную волю сторон. При совершении притворной сделки  стороны, ее совершившие, желают достичь правовых последствий, но не  тех, которые указаны в совершенной сделке. Из существа притворной  сделки следует, что стороны не собирались изначально ее исполнять.  Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее  заключения. Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как  оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок.  

Соответственно, сделка признается притворной, если доказано, что  воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на  возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью  

достижение иного правового результата.  

Неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых обязательств  не является доказательством притворности сделки.  

Неисполнение обязательства по сделке может рассматриваться как  подтверждение притворности сделки в совокупности с другими  доказательствами, подтверждающими, что договор заключен сторонами с  целью прикрыть другую сделку.  

Исходя из изложенного, в предмет доказывания по настоящему делу  входит установление действительной воли сторон, направленной на  достижение определенного правового результата, который они имели в  виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не  только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая  соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств,  связанных с заключением и исполнением договора).  

Ссылка истца на нарушение ответчиком пункта 3 статьи 182 ГК РФ  судом не принимается во внимание, поскольку факт подписания  оспариваемых договоров от имени обеих сторон одним и тем же лицом –  ФИО3 сам по себе не свидетельствует о каком-либо нарушении:  в этом случае руководитель выступает, с одной стороны, как  самостоятельное физическое лицо, а с другой - как орган юридического  лица, при этом согласно пункту 121 постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об  отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила  совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении  себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным  исполнительным органом) которого он одновременно является (например,  пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах», пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8  

февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью»).  

Предоставление денежных средств хозяйственному обществу на  условиях займа его руководителем не противоречит нормам действующего  законодательства и является обычным в деловой практике.  

Квалифицирующим признаком, отличающим такого рода форму  финансирования от внесения имущественного вклада в деятельность  хозяйственного общества, исходя из положений статьи 807 ГК РФ, является  возвратный характер предоставления денежных средств, вне зависимости  от получения хозяйственным обществом прибыли, которая может быть  распределена между участниками Общества.  

Исходя из положений статей 10, 431 ГК РФ, соответствие  волеизъявления сторон буквальному смыслу заключенных ими соглашений  презюмируется.  

Из материалов дела не следует, что передавая Обществу денежных  средства и векселя (денежные средства поступили на расчетный счет и в  кассу Общества; денежные средства по векселям были перечислены ПАО  «Сбербанк» на расчетный счет Общества; все поступившие денежные  средства отражены в бухгалтерском учете на счете 67 «Долгосрочные  кредиты и займы») ФИО3 имела намерение внести безвозмездный  вклад в имущество АО «Элеватор», и не желала возврата сумм займа и  получения оплаты за проданные векселя.  

 При этом, в 2016 году часть предоставленных Обществу заемных  денежных средств была возвращена ФИО3, впоследствии  ответчиком предпринимались попытки взыскать задолженность по  оспариваемым договорам в судебном порядке, что указывает на реальный  характер заемных правоотношений.  

Доказательства выплаты ответчику дивидендов в период заключения  оспариваемых сделок, что могло бы свидетельствовать о трансформации  дохода ФИО3, полученного об Общества, в заем и вексельное  

обязательство, в материалы дела не представлены.  

Кроме того, из материалов дела не следует наличие у АО «Элеватор»  в период заключения оспариваемых договоров признаков  неплатежеспособности, которые требовали бы предоставления  компенсационного финансирования со стороны руководителя организации.  

Исходя из сформулированного в судебной практике понятия  компенсационного финансирования в форме заключения договора займа, в  частности из смысла правовой позиции пункта 3.1 Обзора судебной  практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах  банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с  ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), следует, что такое финансирование  предоставляется контролирующим лицом в период, когда должник  находится в трудном экономическом положении, с целью вернуть  должника к нормальной предпринимательской деятельности. Выбирая  подобную модель, в обход порядка, предусмотренного пунктом 1 статьи 9  Закона о банкротстве, контролирующее лицо принимает на себя все  связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного  финансирования на случай объективного банкротства и данные риски не  могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).  

При этом совершение подобных сделок, исходя из приведенной  правовой позиции, влечет понижение очередности требования  контролирующего лица, заявленного к должнику – банкроту на основании  подобного договора займа, но не влияет на действительность заключенного  договора займа.  

Само по себе наличие у акционера права на внесение вклада в  имущество общества не свидетельствует о наличии у такого акционера воли  на безвозмездную передачу имущества Обществу.  

Довод истца о том, что механизм займа был использован вместо  механизма вклада в имущество Общества с целью не уплачивать законом  

установленные налоги при получении денежных средств от Общества,  документально не обоснован - истцом не представлено в материалы дела  доказательств получения Николаевой Л.А. от Общества каких-либо  имущественных выгод в связи с заключенными сделками и неуплаты каких- либо налогов; с целью - на случай банкротства формально нарастить  подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью,  исключительно в своих интересах, привести Общество к кризисному  состоянию, изъять имущество Общества, равно имущество других  акционеров, в свою пользу, судом не принимается во внимание, поскольку,  до настоящего времени АО «Элеватор» на находится в стадии банкротства,  доказательства изъятия имущества Общества или имущества иных  акционеров не представлены.  

Из пояснений ответчика, АО «Элеватор» следует, что экономический  смысл предоставления денежных средств Обществу в виде беспроцентных  займов - желание оказать содействие в хозяйственной деятельности  Общества непосредственно после его создания, денежные средства были  направлены на приобретение недвижимого имущества, дорогостоящего  мукомольного оборудования (в 2008 году Обществом был приобретен  имущественный комплекс 1950 годов постройки: элеватор, склады,  мельница производительностью 24 тонны зерна в сутки, осуществлялась его  модернизация; в 2008-2010 годах Обществом осуществлено строительство  новой мельницы производительностью 50-60 тонн зерна в сутки; в 2010-2013  годах Обществом осуществлено строительство еще одной мельницы  производительностью 120 тонн зерна в сутки), что увеличивало стоимость  активов Общества, создавало предпосылки для получения прибыли от  использования основных средств АО «Элеватор».  

Доводы истца о том, что им была вложена в развитие Общества сумма  инвестиций в размере 81 635 500,00 рублей, что подтверждается Перечнем  имущества, составляющего имущественный комплекс (объект  инвестирования) на 01.01.2012, подписанный ФИО4 и  

Аршаниным Е.Ю., соответственно, никаких встречных обязательств у  Общества перед ответчиком не возникает, судом не принимается во  внимание, поскольку доказательств внесения какого либо имущества,  указанного в Перечне (актов приема-передачи) материал дела не содержат,  доказательства, что по перечисленным в пункте 2 Перечня сделкам  (договоры купли-продажи акций, договоры поручительства, акционерное  соглашение), было осуществлено какое либо денежное исполнение,  попавшее во владение Обществом, истцом не представлено. Суммы,  указанные в договорах поручительства и акционерном соглашении, по сути,  были указаны в целях обезопасить акционера от использования механизма  защиты, который был установлен в акционерном соглашении, и не имели  отношения к цене покупки акций (обратного не доказано). Следует  отметить, что указанный Перечень генеральным директором АО  «Элеватор» не подписан.  

Исходя из вышеизложенного, оценив оспариваемые сделки на предмет  наличия признаков ее недействительности (притворности) по основаниям,  предусмотренным в пункте 2 статьи 170 ГК РФ, суд пришел к выводу, что  волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех правовых  последствий, которые предусмотрены договорами, в частности, факты  предоставления ответчиком Обществу заемных средств и дальнейшего их  расходования на производственные нужды АО «Элеватор», при этом не  подтвержден тот факт, что воля сторон при заключении договоров не была  направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий;  истцом не представлено доказательств порочности воли сторон при  совершении сделок.  

В отношении оспариваемых актов сверки задолженности, суд пришел  к следующим выводам.  

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 8, статьи 307 ГК РФ гражданские  права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и  иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц,  

которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу  общих начал и смысла гражданского законодательства порождают  гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и других сделок,  вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а  также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.  

Согласно пункту 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу  статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий  участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей  применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что  сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение  или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско- правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о  зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие  физического или юридического лица на совершение сделки).  

Акт сверки сам по себе не создаёт для сторон каких-либо прав и  обязанностей, не вносит изменений в существующие договорные  отношения, не прекращает гражданских прав и обязанностей.  

Действия по составлению и подписанию актов сверки взаимных  расчетов направлены лишь на фиксирование результатов действий сторон по  исполнению (неисполнению) договора (внедоговорных обязательств),  однако сами не являются действиями по исполнению договора  (внедоговорных обязательств). Акт сверки не является первичным  документом, а направлен исключительно на установление сальдо взаимных  обязательств.  

 Доводы истца о том, что фактическая аффилированность генерального  директора Общества ФИО4 и ФИО3 и позволила  совершать юридически значимые действия против интересов Общества, а  именно подписывать Акты сверки взаиморасчетов после истечения сроков  

исковой давности, судом не принимается во внимание, поскольку вопрос об  истечении срока исковой давности является прерогативой суда, при этом  исковая давность может быть применена только по соответствующему  заявлению стороны спора, кроме того, в силу статьи 203 ГК РФ перерыв  течения срока исковой давности в связи с совершением действий,  свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах  срока давности, а не после его истечения, тогда как истец ссылается на  подписание актов после истечения срока исковой давности.  

Отказ Общества от подписания актов сверки при наличии  задолженности, независимо от наличия либо отсутствия аффилированности  участников гражданского оборота, фактически, можно расценивать как  нарушение требований о добросовестном поведении, что в силу статьей 10,  30 ГК РФ является недопустимым.  

 В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом  срока исковой давности.  

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для  защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

На основании статьи 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от  21.07.2005 № 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении  последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.  Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со  дня, когда началось исполнение оспариваемой сделки.  

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении  изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части  третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон №  100-ФЗ) была введена новая редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ, в  соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о  применении последствий недействительности ничтожной сделки и о  признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет  три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям  

начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае  предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда  это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом  срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во  всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения  сделки.  

Переходными положениями (пунктом 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ)  предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления  применяются к требованиям, сроки предъявления которых предусмотрены  ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.  

Течение срока давности по названным требованиям определяется не  субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о  нарушении его прав), а объективными обстоятельствами,  характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое  регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как  ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от  признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса  Российской Федерации), а значит, не имеют юридической силы, не создают  каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих  лиц.  

Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с  наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей  целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки,  когда возникает производный от нее тот или иной результат, в действующем  гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для  исчисления срока давности.  

С учетом пункта 1 статьи 807 ГК РФ, срок исковой давности по  договорам займа № 1-3 от 03.06.2008, № 2-3 от 07.06.2008, № 3-3 от  21.08.2008, б/н от 15.07.2008, б/н от 25.07.2008, исчисляемый по правилам,  предусмотренным ранее действовавшим законодательством, на момент  

вступления в силу Закона № 100-ФЗ (01.09.2013) истек.  

С заявлением о признании договоров займа недействительной  (ничтожной) сделкой истец обратился 21.04.2021, то есть за пределами  трехлетнего срока исковой давности.  

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой  давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является  основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

В отношении договоров займа от 26.10.2010, 08.11.2010, от 13.11.2010,  договоров купли-продажи векселей от 06.02.2013, 19.06.2012, 29.06.2012 к  моменту вступления в силу Закона № 100-ФЗ сроки исковой давности по  искам о признании сделок ничтожными по не истекли, следовательно,  исчисление таких сроков осуществляется по правилам действующего  законодательства.  

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ в случае предъявления иска лицом, не  являющимся стороной сделки, течение срока исковой давности начинается  со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее  исполнения.  

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего  Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 № 7981/10, при приобретении акций  лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано  проявить заинтересованность относительно сделок общества, акционером  которого лицо собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло  отказаться от приобретения акций (и должно было сделать это, если  полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества).  

По данным бухгалтерской отчетности основные средства (строка 1150)  Общества по состоянию на 31.12.2010 составляли 28 314 тыс.руб., на  31.12.2011 – 28 093 тыс.руб; долгосрочные обязательства (строка 1410) на  указанные даты – 19 165 тыс.руб.  

Бесспорных доказательств, что на момент приобретения истцом акций  (25.01.2012) информация о финансовых обязательствах Общества от  

Аршанина Е.Ю. скрывалась, не была предоставлена потенциальному  приобретателю акций в целях оценки финансовых показателей, в том числе  долговых, материалы дела не содержат.  

После приобретения истцом акций в Обществе проводились годовые  общие собрания акционеров, на которых акционерами, в том числе и  ФИО2, утверждались годовые балансы Общества, при этом  проведению годового собрания предшествовала аудиторская проверка,  подтверждавшая достоверность бухгалтерской отчётности.  

Результаты аудиторских проверок были предметом рассмотрения на  годовых общих собраниях акционеров.  

Так, аудиторские заключения о достоверности бухгалтерской  отчётности ЗАО «Элеватор» за 2014 год, 2016 год, подготовленные ООО  «Русинтерконсалт», ООО «Аудиторская фирма «МИАЛаудит», содержат  информацию о том, что у Общества имеется задолженность перед  акционерами по состоянию на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 в размере  7 176 тыс. руб., 27 176 тыс. руб.. 26 946 тыс.руб. (230 000 рублей погашены в  2016 году).  

Принимая во внимание, что истец участвовал в годовых общих  собраниях АО «Элеватор» за 2015 год (протокол от 20.06.2016), за 2016 год  (протокол от 14.07.2017), утверждал финансовую отчетность Общества,  содержащую сведения о задолженности перед ответчиком по оспариваемым  договорам в разделе бухгалтерского баланса «Долгосрочные обязательства.  Заёмные средства», довод истца о том, что о наличии оспариваемых сделок  ему стало известно только 30.03.2021 в момент передачи документов АО  «Элеватор» по требованию о предоставлении документов от 14.01.2021,  судом отклоняется как несостоятельный.  

Таким образом, суд пришел к выводу, что на момент обращения в  арбитражный суд с настоящим исковым заявлением – 21.04.2021,  ФИО2 пропущен срок исковой давности.  

Исходя из вышеизложенного, учитывая отсутствие правовых оснований  

для признания оспариваемых сделок ничтожными, актов  недействительными, пропуск истцом срока исковой давности, заявленные  требования не подлежат удовлетворению.  

В соответствии со статей 110 АПК РФ уплаченная ФИО2  госпошлина относится на истца.  

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что  настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается  направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на  официальном сайте суда в сети «Интернет».  

Руководствуясь статьями 110, 170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований отказать. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в  течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный  суд (г. Томск).  

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского  округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной  инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи  апелляционной жалобы.  

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный  суд Новосибирской области.  

Судья Т.В. Абаимова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 12.05.2021 11:21:48

Кому выдана Абаимова Татьяна Владимировна