АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9457/22 

Екатеринбург

13 января 2023 г.

  Дело № А07-27365/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2023 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Савицкой К.А., Шавейниковой О.Э.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МДМ-Флекс» (далее – общество «МДМ-Флекс», общество) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу № А07-27365/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округане явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества «МДМ-Флекс» –  ФИО1 (доверенность от 17.12.2021).

Общество «МДМ-Флекс» подало в Арбитражный суд Республики Башкортостан исковое заявление к бывшему участнику общества «МДМ-Флекс» ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 597 750 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 решение суда от 20.04.2022 отменено, в удовлетворении иска общества «МДМ-Флекс» к ФИО2 – отказано.

В кассационной жалобе общество «МДМ-Флекс» просит постановление апелляционного суда от 19.09.2022 отменить, решение суда первой инстанции от 20.04.2022 оставить в силе, ссылаясь на неверное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению общества, апелляционный суд не учел преюдициальные судебные акты по делу № А07-41269/2019, при том, что из постановления суда округа от 09.09.2021 по данному делу следует, что, определяя момент возникновения обязанности общества выплатить действительную стоимость доли ФИО2, суды установили, что заявление ФИО2 о выходе из общества «МДМ-Флекс» поступило в общество 05.10.2017, с этой даты его доля перешла к обществу и с этого момента у общества возникла обязанность по выплате таковой, поэтому заявитель считает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что решение общего собрания участников от 01.02.2018 является основанием для выплаты действительной стоимости доли ФИО2 по результатам бухгалтерской отчетности за 2017 год, противоречит обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом. Заявитель не согласен с выводом суда, что своими конклюдентными действиями участники общества фактически согласовали отзыв ранее поданного заявления и разрешили вопрос о выходе из состава общества на основании заявления, поданного ФИО2 23.012018, поскольку данный вывод носит абстрактный характер и не подтвержден доказательствами, а поскольку ФИО2 не обращался с просьбой об отзыве ранее поданного заявления, то от ФИО2 не было оферты, как и не было акцепта со стороны участников. Заявитель полагает, что апелляционный суд не учел, что при рассмотрении дела № А07-2967/2018 судами установлено, что подлинник заявления ФИО2 от 18.09.2017 о выходе из общества вывезен из офиса и скрыт от общества бывшим директором ФИО3, тем самым, общество лишилось информации, необходимой для правильного принятия решения, в связи с чем на общем собрании 29.12.2017 заявление о выходе из общества участника ФИО2 не рассмотрено, поэтому действия участников не могут рассматриваться как конклюдентные действия.

В судебном заседании представитель общества «МДМ-Флекс» доводы кассационной жалобы поддержал.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество «МДМ-Флекс» зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 02.02.2000 за ОГРН 

<

***>, при этом участниками общества являлись: ФИО2 (25 %), ФИО4 (26 %), ФИО3 (24 %) и ФИО5 (12,5 %), и с момента создания общества «МДМ-Флекс» в период до 25.12.2017 функции единоличного исполнительного органа общества исполнял ФИО3

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество «МДМ-Флекс» ссылалось на то, что 05.10.2017 в общество поступило нотариально удостоверенное заявление ФИО2 о выходе из общества от 18.09.2017, что подтверждается отметкой в журнале регистрации входящей документации за 2017 год, но в связи с утратой оригинала заявления от 18.09.2017, вопрос выхода из общества участника ФИО2 и распределения доли, перешедшей обществу, между участниками общества разрешен на общем собрании участников общества 01.02.2018, оформленном протоколом № 2-2018, на основании другого заявления ФИО2 о его выходе из общества от 23.01.2018.

Стоимость действительной стоимости 25 % доли ФИО2 в уставном капитале общества определена в размере 17 391 000 руб. по результатам данных бухгалтерской отчетности за 2017 год, согласно которой размер чистых активов общества на 31.12.2017 составил 69 564 000 руб.

Действительная стоимость доли выплачена ФИО2 в полном объеме, что подтверждается платежными документами, представленными в материалы дела.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество ссылается на то, что при наличии заявления ФИО2 о выходе из общества от 18.09.2017, полученного обществом 05.10.2017, размер действительной стоимости доли, подлежащей ему выплате, подлежал определению по данным бухгалтерской отчетности за 2016 год и должен был составить 12 793 250 руб., исходя из размера чистых активов по состоянию на 31.12.2016 – 51 173 000 руб., но общество без установленных на то оснований ошибочно выплатило ФИО2 действительную стоимость доли, рассчитанную исходя из бухгалтерской отчетности за 2017 год в сумме 17 391 000 руб., в связи с чем, как полагает общество, разница между размером фактически произведенной выплаты стоимости доли ФИО2 на основании его заявления от 23.01.2018 и размером выплаты, которую должно было выплатить общество на основании заявления от 18.09.2017, составила 4 597 750 руб., и данная сумма, по мнению общества, является неосновательным обогащением ФИО2

Возражая против названных исковых требований, ФИО2 ссылается на то, что он вышел из общества на основании удостоверенного нотариально заявления от 23.01.2018, что подтверждается названным заявлением и решением общего собрания участников общества от 01.02.2018, оформленным протоколом № 2-2018, на котором принято решение о государственной регистрации выхода ФИО2 из состава участников общества, и которое не признано недействительным, в связи с чем ФИО2 считает выплату действительной стоимости по результатам бухгалтерской отчетности за 2017 год обоснованной, в то время как  от заявления от 18.09.2017 ФИО2 фактически отказался, подав другое заявление 23.01.2018, что также подтверждено единогласными решениями всех участников общества на собраниях от 29.12.2017 и от 01.02.2018, а, кроме того, размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО2 в дальнейшем дополнительно подтвержден обществом в соглашении о зачета от 05.04.2018, подписанном руководителем общества.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку заявление ФИО2 о выходе из общества поступило в общество 05.10.2017, то с этой даты его доля перешла к обществу и с этого момента у общества возникла обязанность выплатить ФИО2 действительную стоимость доли, в связи с чем и, поскольку размер доли подлежал определению по данным бухгалтерской отчетности за 31.12.2016, суд посчитал выплату доли в сумме 17 391 000 руб., определенной по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2017 необоснованной, повлекшей возникновение на стороне ФИО2 неосновательного обогащения в заявленном размере.

Отменяя решение суда первой инстанции, и, отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из следующего.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу, а у общества возникает обязанность в течение трех месяцев, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества, выплатить данному участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Положениями пункта 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктами 7.2 и 7.4 устава общества, участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, и выходящему участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале не позднее 6 месяцев после окончания финансового года.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, при подаче настоящего иска общество указало, что 05.10.2017 общество «МДМ-Флекс» получило заявление ФИО2 от 18.09.2017 о выходе из общества.

По инициативе ФИО5 и ФИО6 29.12.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников общества «МДМ-Флекс», оформленное протоколом от 29.12.2017, на котором присутствовали участники общества ФИО2, ФИО4 и ФИО5, представлявшая также по доверенности ФИО5, при этом разрешению на данном собрании, в соответствии с повесткой, подлежали, в том числе, следующие вопросы: государственная регистрация выхода из общества ФИО2 и распределение его доли между участниками.

Согласно протоколу собрания от 29.12.2017, подписанному всеми участниками, включая ФИО2, последний участвовал в данном собрании как полноправный участник общества с 25 % доли уставного капитала общества и совместно с другими участниками голосовал по всем вопросам повестки, включая вопросы утверждения нового руководителя общества и назначения аудиторской проверки, при этом на данном собрании при разрешении вопроса о государственной регистрации выхода ФИО2 из состава участников общества установлено, что заявление о выходе ФИО2 из общества в обществе «МДМ-Флекс» отсутствует, в связи с чем участниками общества принято решение не регистрировать выход ФИО2 из общества до получения оригинала заявления от 18.09.2017, а также не перераспределять долю ФИО2 в уставном капитале общества, и за принятие данных решений также голосовали все присутствовавшие участники единогласно, включая ФИО2

В дальнейшем ФИО2 в установленном порядке подал заявление о выходе из общества от 23.01.2018, удостоверенное нотариально, которое получено обществом и в связи с получением данного заявления на 01.02.2018 назначено проведение общего собрания участников общества по вопросам государственной регистрации выхода из общества ФИО2 и распределению доли, перешедшей обществу, между участниками.

В соответствии с протоколом общество собрания участников общества от 01.02.2018 № 2-2018, в котором ФИО2 в связи с его выходом из общества участия не принимал, по результатам разрешении вышеназванных вопросов решено обратиться в регистрирующий орган за регистрацией изменений в связи с выходом ФИО2 из общества, а также определено, что доля ФИО2 в уставном капитале общества в размере 25% переходит к обществу. 

На основании изложенного, общество определило размер действительной стоимости 25% доли ФИО2 в сумме 17 391 000 руб. по результатам бухгалтерской отчетности за 2017 год, согласно которой, размер чистых активов общества на 31.12.2017 составил 69 564 000 руб.

Действительная стоимость доли выплачена ФИО2 в полном объеме в период с 03.04.2018 по 22.11.2018, что лицами, участвующими в деле, не оспорено и подтверждается материалами дела, включая соглашение о зачете встречных однородных требований от 05.04.2018, подписанное обществом в лице руководителя и ФИО2, а также соответствующими расходными кассовыми ордерами, подписанными сторонами, и платежными поручениями.

Учитывая вышеизложенные установленные апелляционным судом обстоятельства, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что, как следует из материалов дела и подтверждено ФИО2 в апелляционном суде, решением общего собрания участников общества от 29.12.2017, протокол которого подписан всеми участниками общества, участвовавшими в собрании, включая ФИО2, определено не регистрировать выход ФИО2 из общества на основании заявления от 29.12.2017 и не перераспределять долю ФИО2, который остался в составе участников общества, а в дальнейшем 23.01.2018 ФИО2 в установленном прядке подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества «МДМ-Флекс», которое получено обществом и на основании которого общим собранием оставшихся участников общества от 01.02.2018 № 2-2018 приняты решения о переходе доли ФИО2 в уставном капитале общества к обществу и о регистрации выходе ФИО2 из общества, после чего общество подало заявление о государственной регистрации выхода ФИО2 из общества именно на основании заявления от 23.01.2018, а также, исходя из того, что после принятия названных решений и выплаты на основании этих решений действительной стоимости доли ФИО2 соответствующие корпоративные  отношения сторон были прекращены в 2018 году, после чего только в сентябре 2021 года общество обратилось к ФИО2 с настоящим иском, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела, что, подав заявление от 23.01.2018 о выходе из общества 23.01.2018, ФИО2 фактически отозвал ранее поданное им и утраченное обществом заявление от 18.09.2017, и остальные участники общества на собраниях 29.12.2017 и 01.02.2018 также согласовали отзыв ранее поданного заявления и разрешили вопрос о выходе из состава общества на основании заявления от 23.01.2018, в связи с чем заявление ФИО2 о выходе из общества от 23.01.2018 и решение общего собрания участников общества «МДМ-Флекс» от 01.02.2018 о государственной регистрации выхода ФИО2 из состава участников общества, оформленное протоколом № 2-2018, являются основанием для выплаты действительной стоимости доли ФИО2 по результатам бухгалтерской отчетности за 2017 год.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований, свидетельствующих о наличии на стороне ФИО2 неосновательного обогащения за счет общества «МДМ-Флекс», в связи с чем апелляционный суд не усмотрел оснований для взыскания суммы неосновательного обогащения.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела исковых требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылка общества «МДМ-Флекс» на судебные акты по делу № А07-41269/2019 судом округа во внимание не принимается, поскольку в названном деле суд рассматривал спор о взыскании убытков с бывшего руководителя общества с иными предметом и основанием, исходя из иных фактических обстоятельств. 

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу № А07-27365/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу № А07-27365/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МДМ-Флекс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийЮ.А. Оденцова 

СудьиК.А. Савицкая 

                                             О.Э. Шавейникова