АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-26274/2022

г. Челябинск

24 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть решения изготовлена 24 ноября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 ноября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску финансового управляющего ФИО2 ФИО3, г. Челябинск,     

к закрытому акционерному обществу «Троицкий рынок», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Троицк,    

о предоставлении документов,

при участии в судебном заседании:

представителей ответчика – ФИО4, ФИО5 по доверенности № 74 АА 5640441 от 21.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, г. Челябинск (далее – истец, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3), 08.08.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Троицкий рынок», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Троицк (далее – ответчик, ЗАО «Троицкий рынок»), о возложении на ответчика обязанности предоставить в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда заверенные юридическим лицом копии (в 1-ом экземпляре) следующих документов и информации:

1)Журнал учета счетов-фактур, книги покупок и продаж за период с 01.01.2022 по 25.07.2022.

2)Договоры, заключённые обществом (а также все приложения и дополнительные соглашения к таким договорам) за период с 01.01.2022 по 25.07.2022.

3)Все дополнительные соглашения и приложения ко всем заключённым обществом договорам поручительства, залога и займа, если такие дополнительные соглашения были заключены, за период с 01.01.2022 по 25.07.2022.

4)Перечень банков, в которых у общества имелись или имеются расчетные счета, за период с 01.01.2022 по 25.07.2022 (а также перечень таких расчетных счетов).

5)Банковские выписки о движении денежных средств по всем счетам общества, действующим (и действовавшим) в период с 01.01.2022 по 25.07.2022, с указанием участников операции (ИНН, ОГРН при наличии), суммы платежа, назначения платежа.

6)Информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок) общества, являющихся в соответствии с ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а также копии соответствующих договоров, все приложения и дополнительные соглашения к таким договорам за период с 01.01.2022 по 25.07.2022).

7)Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществами совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с 01.01.2022 по 25.07.2022.

8)Аудиторские заключения по деятельности общества за период с 01.01.2022 по 15.07.2022.

9)Документы бухгалтерского учета общества за период с 01.01.2022 по 25.07.2022 (в том числе, но, не ограничиваясь: первичные учетные документы).

Кроме этого, истец просил установить судебную неустойку на случай неисполнения решения Арбитражного суда Челябинской области по настоящему исковому заявлению в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения, начиная с момента вступления в законную силу решения суда по дату фактического исполнения решения суда.

Заявленные  требования  истец  основывает  на положениях ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон «Об акционерных обществах») и на том обстоятельстве, что  ответчиком отказано истцу, как акционеру ЗАО «Троицкий рынок», в предоставлении документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества.  

Определением суда от 11.08.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу по правилам ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д. 1-2).

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв на исковое  заявление от 24.10.2022 (л.д. 39-40).

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания  извещен  надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (л.д. 36), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Представители ответчика в судебном заседании исковые требования  отклонили, представили ходатайство, в котором просили прекратить производство по делу или отказать в иске, в связи с утратой процессуального статуса истца и материально-правового интереса финансового управляющего в рассмотрении настоящего спора (л.д. 52). 

В судебном заседании 22.11.2022 судом в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 24.11.2022 (11 час. 45 мин.).

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

После перерыва истец, ответчик в судебное заседание не явились.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие истца, ответчика, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из выписки Единого государственного реестра юридических лиц, ЗАО «Троицкий рынок» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 23.08.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***> (л.д. 26-29). 

ФИО2 являлся акционером ЗАО «Троицкий рынок» с количеством акций 117 шт. (50% уставного капитала общества), что подтверждается списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (л.д. 60-62).

15.04.2022 и 28.07.2022 финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 направил в адрес ЗАО «Троицкий рынок» требование  предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих  документов ЗАО «Троицкий рынок» (л.д. 15-18):

1)Журнал учета счетов-фактур, книги покупок и продаж за период с 01.01.2022 по 25.07.2022.

2)Договоры, заключённые обществом (а также все приложения и дополнительные соглашения к таким договорам) за период с 01.01.2022 по 25.07.2022.

3)Все дополнительные соглашения и приложения ко всем заключённым обществом договорам поручительства, залога и займа, если такие дополнительные соглашения были заключены, за период с 01.01.2022 по 25.07.2022.

4)Перечень банков, в которых у общества имелись или имеются расчетные счета, за период с 01.01.2022 по 25.07.2022 (а также перечень таких расчетных счетов).

5)Банковские выписки о движении денежных средств по всем счетам общества, действующим (и действовавшим) в период с 01.01.2022 по 25.07.2022, с указанием участников операции (ИНН, ОГРН при наличии), суммы платежа, назначения платежа.

6)Информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок) общества, являющихся в соответствии с ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а также копии соответствующих договоров, все приложения и дополнительные соглашения к таким договорам за период с 01.01.2022 по 25.07.2022).

7)Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществами совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с 01.01.2022 по 25.07.2022.

8)Аудиторские заключения по деятельности общества за период с 01.01.2022 по 15.07.2022.

9)Документы бухгалтерского учета общества за период с 01.01.2022 по 25.07.2022 (в том числе, но, не ограничиваясь: первичные учетные документы).

Указанные документы истец просил направить почтой по адресу: 454001, Челябинск-1, а/я 13442. 

Как указывает истец, запрашиваемые документы ответчиком не предоставлены.

Поскольку запрашиваемые  истцом  документы  ЗАО «Троицкий рынок» не предоставило, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 обратился с рассматриваемым иском в суд. 

Согласно п. 1 ст. 91 Закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе, определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В силу п.п. 2, 3 ст. 91 Закона «Об акционерных обществах» по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

4) к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества.

В соответствии с п. 5 ст. 91 Закона «Об акционерных обществах» по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

Документы, предусмотренные пунктами 1-3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1-3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку (п. 11 ст. 91 Закона «Об акционерных обществах»).

Согласно ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Из ч. 1 ст. 9, ч. 2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете следует, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. Бухгалтерская отчетность организаций состоит, в том числе: из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами.

В соответствии со ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденному приказом Минфина Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н, для обобщения информации о наличии и движении денежных средств в валюте Российской Федерации на расчетных счетах организации, открытых в кредитных организациях, в организации ведется по каждому расчетному счету аналитический учет по счету 51 «Расчетные счета». При этом операции по расчетному счету отражаются в бухгалтерском учете организации на основании выписок кредитной организации по расчетному счету и приложенных к ним денежно-расчетных документов.

Следовательно, не только денежно-расчетные документы относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, но и выписки кредитных организаций по счетам организации в обслуживающих ее банках также относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, подлежащим обязательному хранению организацией.

В соответствии с подп. 7 ч. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе, документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей).

Согласно ч. ч. 1, 3 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации. Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью. Руководитель кредитной организации обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с настоящим Федеральным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в части 5 статьи 6 настоящего Федерального закона, может принять ведение бухгалтерского учета на себя.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах».

На основании статьи 65 АПК РФ, пунктов 1, 2, 4 Информационного письма № 144 истец должен доказать, что до обращения в суд в порядке, установленном законом и уставом общества, обращался в общество с соответствующим требованием, наличие факта нарушения обществом прав истца на получение запрошенной информации, что общество при надлежащем к нему обращении со стороны истца не представило истцу соответствующую информацию и документы, что информация, запрашиваемая истцом, у него отсутствует.

Не предоставление ответчиком возможности ознакомления с документами и получения копий документов его участнику, имеющему в установленных законом случаях право на их получение, является нарушением прав и законных интересов участника общества.

При этом с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо вправе удостовериться в наличии документов, образованных в результате деятельности общества, хранение которых обеспечивается обществом, а также может требовать предоставления документов общества, независимо от даты составления этих документов.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся акционером ЗАО «Троицкий рынок» с количеством акций 117 шт. (50% уставного капитала общества), что подтверждается списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (л.д. 60-62).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2019 по делу № А76-32541/2018 признано обоснованным заявление ООО «Промышленные инвестиции» о признании несостоятельным (банкротом) гражданина ФИО2, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО3 (л.д. 19-21).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2019 по делу № А76-32541/2018 (резолютивная часть от 27.09.2019) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (л.д. 19-21). 

Как следует из содержания указанного судебного акта (часть 2 статьи 69 АПК РФ), в состав конкурсной массы должника, в числе прочего, включены акции в уставном капитале ЗАО «Троицкий рынок».

16.05.2020 ФИО2 умер (л.д. 10-11).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2020 к рассмотрению дела № А76-32541/2018 о банкротстве ФИО2 применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), устанавливающего особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти (л.д. 51).

Все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу; с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе, на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункты 1 и 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» (далее – Постановление № 45), всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве); финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абзац 5 пункта 6 статьи 213.25 названного Закона). 

Абзацем 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе, голосует на общем собрании участников. 

Таким образом, одним из последствий открытия в отношении гражданина-должника процедуры реализации принадлежащего ему имущества является переход к финансовому управляющему, утверждённому судом для ведения названной процедуры, прав должника по управлению и распоряжению принадлежащим последнему имуществом (в том числе, долями в уставных капиталах обществ), составляющим конкурсную массу гражданина банкрота, в целях обеспечения сохранности данной имущественной массы до момента её распределения между кредиторами, имеющими к должнику права требования. 

Ведение процедуры банкротства по правилам параграфа 4 главы Х Закона о банкротстве не изменяет указанного правила, так как, несмотря на то, что нормами параграфа 4 главы X Закона о банкротстве регулируются особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти, являющимися специальными по отношению к положениям параграфа 1.1 указанной главы, общие положения главы Х названного Закона о банкротстве граждан применяются к процедуре банкротства гражданина в случае его смерти в части, не урегулированной специальными нормами. 

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Так, в силу пункта 7 статьи 223.1 Закона о банкротстве в конкурсную массу включается имущество, составляющее наследство гражданина, в том числе, спорные акции в уставном капитале ЗАО «Троицкий рынок», как не подпадающие под число исключений, установленных в данной статье и пунктах 2 и 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве. 

Системное толкование вышеприведённых законоположений позволяет констатировать, что все правомочия в отношении принадлежавшего гражданину-банкроту имущества, включая реализацию корпоративных прав должника на участие в юридических лицах, в процедуре реализации имущества гражданина могут осуществляться только финансовым управляющим, наследники таких правомочий не получают. Действующее законодательство о банкротстве не предусматривает случаев, допускающих самостоятельное (без участия финансового управляющего) осуществление наследником должника-гражданина в процедуре реализации его имущества прав в отношении имущества, составляющего конкурсную массу. 

Таким образом, акции ФИО2 в уставном капитале ЗАО «Троицкий рынок» являются активом, составляющим его конкурсную массу, вследствие чего распоряжение данным имуществом, включая реализацию вытекающих из него корпоративных прав участия в обществе, относится к исключительной компетенции управляющего ФИО3, учитывая, что правовое положение наследников умершего гражданина-банкрота в рамках дела о его банкротстве ограничивается их участием в таком деле в качестве заинтересованных лиц по вопросам, касающимся наследственной массы, без возможности непосредственного управления имуществом, составляющим названную массу.

Судом установлено, что финансовый управляющий ФИО2   ФИО3 (продавец) в рамках процедуры реализации имущества должника на основании договора купли-продажи акций в уставном капитале ЗАО «Троицкий рынок» от 14.11.2022 продал ФИО2, принадлежащие должнику-банкроту ФИО2 акции в количестве 117 шт. в уставном капитале ЗАО «Троицкий рынок» (л.д. 58).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Согласно устойчиво сложившейся на уровне высших судебных инстанций правоприменительной практике процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве, подразумевающем переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Вместе с тем, исходя из положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и статьи 91 Закона «Об акционерных обществах» право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит участнику корпорации, который реализует его от своего имени в защиту собственных корпоративных прав, следовательно, оно неразрывно связано с наличием у конкретного лица статуса участника общества. 

Такое право в порядке процессуального правопреемства к участнику корпорации при приобретении им акций истца не переходит.

Передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункты 1, 2 ст. 149.2 ГК РФ).

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Троицкий рынок» от 18.11.2022, выданной АО «НРК Р.О.С.Т.», на указанную дату на счете ФИО2 ценные бумаги отсутствуют.

Следовательно, отчуждение акций, ранее принадлежавших ФИО2, состоялось в связи с внесением регистратором соответствующей записи по счету приобретателя.

Таким образом, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 в связи с продажей акций истца в уставном капитале ЗАО «Троицкий рынок» фактически утратил правомочия осуществлять права акционера ЗАО «Троицкий рынок», ранее принадлежавшие ФИО2

Суд отмечает, что с продажей акций ФИО2 в уставном капитале ЗАО «Троицкий рынок» и фактическим выбытием указанного имущества из конкурсной массы должника ФИО2, права финансового управляющего ФИО3, представляющего в силу закона интересы акционера общества ФИО2, на представление интересов должника и осуществление его корпоративных прав, в том числе, права на истребование документов у общества прекращаются, поскольку корпоративные права самого акционера общества ФИО2 в отношении проданных с торгов акций в уставном капитале ЗАО «Троицкий рынок» прекращены.

Таким образом, в связи с продажей акций ФИО2 в ЗАО «Троицкий рынок» финансовый управляющий не может признаваться надлежащим истцом по настоящему делу и не вправе требовать от общества предоставления документов.

На основании вышеизложенного, поскольку спорное правоотношение не допускает правопреемства, а финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 утратил правомочия осуществлять права акционера ЗАО «Троицкий рынок», требование финансового управляющего ФИО2 ФИО3 об обязании передать документы удовлетворению не подлежит. 

Поскольку в удовлетворении требований финансового управляющего ФИО2 ФИО3 об обязании передать документы судом отказано, соответственно, не подлежит удовлетворению требование об установлении судебной неустойки на случай неисполнения решения Арбитражного суда Челябинской области в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения, начиная с момента вступления в законную силу решения суда по дату фактического исполнения решения суда.

При этом суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о прекращении производства по настоящему делу в силу следующего.

Основания для прекращения производства по делу указаны в ст. 150 АПК РФ.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношении не допускает правопреемства.

Вместе с тем, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 обратился с настоящим иском в арбитражный суд в целях исполнения возложенных на него статьей 213.9 Закона о банкротстве обязанностей финансового управляющего. Финансовый управляющий имел необходимые правомочия на реализацию корпоративных прав гражданина-банкрота на участие в юридических лицах, которые не зависели от факта смерти гражданина. 

Реализация акций, ранее принадлежавших должнику, свидетельствует об утрате финансовым управляющим необходимых правомочий на предъявление искового требования, а не о наличии оснований для прекращения производства по делу.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении ходатайства ЗАО «Троицкий рынок» о прекращении производства по делу следует отказать.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При заявленных истцом требованиях подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000  руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

Истцом при подаче искового заявления государственная пошлина не уплачена, судом предоставлена отсрочка в ее уплате.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований судом отказано, государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 150, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика – закрытого акционерного общества «Троицкий рынок», ОГРН 

<

***>, Челябинская область,                    г. Троицк, о прекращении производства по делу отказать.

В удовлетворении исковых требований истца – финансового управляющего ФИО2 ФИО3, г. Челябинск, отказать. 

Взыскать с истца – финансового управляющего ФИО2 ФИО3, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп. 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 

Судья                                                                                            Н.Р. Скобычкина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.