РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-39566/24-145-306

г. Москва

06 августа 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи М.Т. Кипель

При ведении протокола судебного заседания секретарем с/з И.И. Каменсковой,

Рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Ипсилон 1" (195030, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.01.2006, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Сименс Мобильность" (115184, 

<

...>, эт/пом/ком 5/I/55, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2018, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 100 455 113 руб. 56 коп.,

В судебное заседание явились:

от истца: ФИО1 (по дов. от 30.05.2023 г. паспорт);

от ответчика: ФИО2 (по дов. от 17.12.2021 г. паспорт); 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Ипсилон 1»  (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Сименс Мобильность» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 93 985 813,59 руб., процентов за пользование денежными средствами в размере 6 469 299,97 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со ст. 395 ГК РФ, по день фактического исполнения судебного решения.

Истец поддерживает заявленные требования.

Ответчик ранее предоставлял отзыв, в котором возражал по иску.

Изучив материалы дела, выслушав сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 22.12.2010 между ООО «Сименс Электропривод» (Поставщик) и ООО «Сименс» (Покупатель) был заключен договор поставки №642/5-10/SEP (далее - Договор), согласно которому Поставщик обязуется передать в собственность товар, а Покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора товар.

Согласно п. 1.2 Договора, датой поставки считается дата погрузки Компонентов на транспортное средство Заказчика (Ответчика), что подтверждается подписанием Заказчиком товарных накладных.

Права и обязанности ООО «Сименс» по Договору были переданы ООО «Сименс Мобильность» в рамках процедуры реорганизации.

26.10.2021 между ООО «Сименс Мобильность» и ООО «Сименс Электропривод» было заключено дополнительное соглашение №32 к Договору (далее – ДС №32), согласно которому были поставлены Компоненты на общую сумму 265 717 071,55 руб., что подтверждается товарным накладным: № 380513413 (счет-фактура № 473F2291008342), 380513426 (счет-фактура № 473F2291008344), 380513437 (счет-фактура № 473F2291008345) и № 380513442 (счет-фактура № 473F2291008346).

27.01.2023 в рамках процедуры переименования ООО «Сименс Электропривод» сменило название на ООО «Ипсилон 1».

В соответствии с п. 2.1 Договора Поставщик обязуется поставлять Компоненты, а Заказчик обязуется принять и оплатить поставленные Компоненты.

Согласно Договору (в редакции ДС №32 к Договору) и на основании товарных накладных №№ 380513413 (на сумму 62 018 337,36 руб.), 380513426 (на сумму 61 202 582,88 руб.), 380513437 (на сумму 51 177 209,28 руб.) и 380513442 (на сумму 51 750 971,23 руб.) Истцом 18.11.2022 были поставлены Ответчику Компоненты на общую сумму 226 149 100,75 руб.

Поставленный Истцом товар принят Ответчиком, что подтверждается подписанными Сторонами товарными накладными. Товар Ответчиком принят без замечаний, каких-либо претензий по качеству, количеству товара у Покупателя не имелось.

В соответствии с п. 4.2 Договора, цена товара состоит из двух частей – импортной части цены товара (указывается в Евро) и локальной части цены товара (указывается в рублях).

Согласно п. 5 ДС № 32 к Договору оплата импортной части цены осуществляется Заказчиком в адрес Поставщика в качестве авансового платежа за 121 день до даты поставки; оплата локальной части цены осуществляется Заказчиком в адрес Поставщика в течение 294 дня с даты поставки.

Товарные накладные Заказчиком подписаны 18.11.2022.

Таким образом, срок для оплаты локальной части цены наступил 08.09.2023. При этом, Сторонами признается факт своевременной оплаты Заказчиком импортной части цены товара авансовым платежом за 121 день до даты поставки.

Как указал истец, ответчик в нарушении принятых на себя обязательств не уплатил локальную часть цены товара за поставленную продукцию, в результате чего за ним образовалась задолженность по Договору в пользу Истца в размере 93 985 813,59 руб.

Истец 22.11.2023 направил в адрес ответчика претензию № 103 с требованием о погашении образовавшейся задолженности.

Однако, претензия была ответчиком оставлена без удовлетворения.

Статья 309 ГК РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Гражданское законодательство не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст.516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик в отзыве указывает, что истец не поставил компоненты, согласованные сторонами в дополнительном соглашении № 32, истец необоснованно завысил сумму иска, истец не поставил документацию, согласованную сторонами в дополнительном соглашении № 32. Товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом.

Как видно из материалов дела и установлено судом, что 30.09.2022 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 34 к Договору. Приложением № 1 к дополнительному соглашению № 34 стороны согласовали новую редакцию спецификации на поставку запасных деталей от 30.09.2022, номера материала, количество и цена идентичны тем, которые указаны в товарных накладных №№ 380513413, 380513426, 380513437 и 380513442 от 18.11.2022, представленных истцом в материалы дела.

Указанной спецификацией (в редакции дополнительного соглашения № 34 к Договору) также увеличена локальная часть цены поставленного товара (пункты 25 и 26 спецификации), идентичная цене товара, указанной в товарных накладных №№ 380513413, 380513426, 380513437 и 380513442 от 18.11.2022. Общая сумма товарных накладных составляет 93 985 813, 59 руб., что является предметом иска.

Следовательно, доводы ответчика о необоснованном завышении суммы долга являются несостоятельными и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Согласно п.7.4 Договора, компоненты должны быть поставлены вместе с документацией.

В силу п. 7.7 Договора, ответчик производит внешний осмотр и приемку компонентов не позднее, чем через 12 рабочих ней после получения компонентов. Если заказчик не информирует о наличии дефектов или о недостаче в указанные сроки, поставка считается принятой.

Ответчиком не было заявлено требований в связи с несоответствием ассортимента поставленного товара или отсутствием документов, относящихся к товару.

Вместе с тем, компоненты приняты ответчиком без замечаний, и в дальнейшем ответчик не направлял истцу требований и уведомлений, связанных с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по Договору.

Следовательно доводы о не поставке документации являются необоснованными и не подтверждены.

Отклоняя доводы ответчика о подписании товарных накладных неуполномоченным лицом суд исходит из следующего.

Спорные товарные накладные содержат печать и подпись ответчика.

Наличие в указанных документах оттиска печати ответчика не оспорено, о фальсификации документов по соответствующим основаниям в суде не заявлено.

Передача должником печати лицу, подписавшему товарные накладные осуществлявшему приемку продукции, допущение использования его печати, свидетельствует о том, что именно подписавшее документы лицо в данной ситуации было вправе действовать от его имени.

Постановка печати на указанных документах является подтверждением полномочий подписавшего их лица, как представителя должника при подписании товарных накладных и получении товара.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что печать была выведена из оборота, утрачена. Печать не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение спорных действий.

В силу ч. 1 ст. 182 ГК РФ наличие у лица, подписавшего товарные накладные, акты, доступа к печати ответчика подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Доказательства обратного ответчиком того, что полномочия лица, подписавшего товарные накладные, и имевшего возможность распорядиться печатью, не могли явствовать из обстановки, в деле отсутствуют.

Иные доводы ответчика, изложенные в отзывах на иск, судом не принимаются, поскольку являются несостоятельными, документально не подтверждены и опровергаются представленными в материалы документами, в том числе как основанные на неправильном применении норм материального права и направлены исключительно на уклонение от оплаты.

Кроме того, согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов по договору за период с 01.01.2022 по 30.04.2023 задолженность ответчика перед истцом составляет 133 553 784,39 руб., в котором отражены счета-фактуры №№ 473F2291008339, 473F2291008343, 473F2291008342, 473F2291008344, 473F2291008345, 473F2291008346, в том числе и спорные.

Также суд принимает во внимание, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-156340/2023 от 07.12.2023 исковые требования ООО «Ипсилон 1» были удовлетворены полностью, в рамках указанного дела истцом взыскивалась задолженность по Договору от 22.12.2010 №642/5-10/SEP по товарным накладным № 380513370 (счет-фактура № 473F2291008339) и № 380513415 (счет-фактура № 473F2291008343).

Постановлением 9 ААС от 22.03.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2023 было оставлено без изменения.

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты, требование истца о взыскании 93 985 813,59 руб. долга в соответствии со ст.ст. 309, 310, 454, 486, 506, 516 ГК РФ подлежит удовлетворению.

Также Истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 6 469 299,97 руб. за период с 09.09.2023 по 26.02.2024 с последующим начислением процентов по день фактической уплаты долга.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд, проверив расчет истца, считает его правомерным, соответствующими требованиям действующего законодательства.

Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными, согласно представленному расчету в размере 6 469 299,97 руб., является обоснованным, соразмерным и подлежит удовлетворению в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (часть 3 статьи 395 ГК РФ).

В пункте 48 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что, сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов по день фактической уплаты долга, не противоречит пункту 3 статьи 395 ГК РФ, пункту 48 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

С учетом изложенного, истец доказал факт наличия у ответчика задолженности исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению на основании ст. 110 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 309, 310, 395, 454, 486, 506, 516 ГК РФ, ст. ст. 4, 27, 67, 68, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, АПК РФ, 

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сименс Мобильность" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Ипсилон 1" задолженность в размере 93 985 813 (девяносто три миллиона девятьсот восемьдесят пять тысяч восемьсот тринадцать) руб. 59 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 469 299 (шесть миллионов четыреста шестьдесят девять тысяч двести девяносто девять) руб. 97 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 27.02.2024 до момента фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                       М.Т. Кипель