АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-6663/2023

город Саранск

15 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 мая 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Костюниной С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия

к  ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3, 

ФИО4, 

ФИО5, 

ФИО6

о солидарном взыскании в пользу акционерного общества «Лидер-Компаунд» убытков в размере 51634482 руб. 41 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами со дня вступления решения в законную силу по день исполнения обязательства,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Лидер-Компаунд»,

при участии                          

от истца: ФИО7, представителя по доверенности №4 от 10.01.2024, 

от ФИО2: ФИО8, представителя по доверенности,

остальные участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Мордовия (далее - Минземимущество РМ, истец) обратилось в суд с иском к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6) с требованиями о солидарном взыскании в пользу акционерного общества «Лидер-Компаунд» (АО «Лидер-Компаунд») убытков в размере 51634482 руб. 41 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами со дня вступления решения в законную силу по день исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Лидер-Компаунд».

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания ФИО1, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6 и АО «Лидер-Компаунд» в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ФИО2 возражал в удовлетворении заявленных требований.

Из материалов дела следует, что АО «Лидер-Компаунд» является юридическим лицом, зарегистрированным 02.09.2010 (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Республика Мордовия в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия является акционером АО «Лидер-Компаунд» с 676 обыкновенными именными акциями (выписка из реестра владельцев ценных бумаг на 07.08.2023).

В соответствии с пунктом 7.1. Устава АО «Лидер-Компаунд» (Редакция 9, утвержден решением ОСА АО «Лидер-Компаунд», протокол №3 от 25.09.2018) (далее - Устав Общества (в Редакции 9)) уставный капитал Общества составлял 297300000 руб., который разделен на 1982 штуки обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 150000 руб. каждая (размещенные акции).

Уставной капитал может быть увеличен путем размещения дополнительных акций (ст. 7.4 Устава Общества (в Редакциях 9, 10;  Редакция №10 утверждена решением ОСА АО «Лидер-Компаунд», протокол №1 от 07.04.2020)).

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми акционерами – владельцами голосующих акций Общества, принимающими участие в собрании, только по предложению Совета директоров Общества (ст. 7.5 Устава Общества (в Редакциях 9, 10)).

Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров (ст. 14.1 Устава Общества (в Редакциях 9, 10)).

Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке относится к компетенции Общего собрание акционеров (пдп. 6 ст. 15.1 Устава Общества (в Редакциях 9, 10)).

Решение по названному вопросу принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества (ст. 16.1 Устава Общества (в Редакциях 9, 10)).

Совет директоров Общества является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества и принимает решения по всем вопросам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Генерального директора Общества (ст. 19.1 Устава Общества (в Редакциях 9, 10)).

Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим уставом относится к компетенции Совета директоров Общества (пдп. 6 ст. 20.1 Устава Общества (в Редакциях 9, 10)).

На основании протокола годового Общего собрания акционеров АО «Лидер-Компаунд» №1 от 29.04.2019 избраны членами Совета директоров Общества: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО9, ФИО6 (решение по четвертому вопросу).

Протоколом очного заседания Совета директоров Общества №СД 10/19 от 27.12.2019 по первому вопросу повестки принято решение определить объем дополнительного размещения выпуска ценных бумаг Общества в размере 107700000 (Сто семь миллионов семьсот тысяч) руб., при этом установить, что в соответствии с расчетно-экономическим обоснованием, приведенным в Приложении к Протоколу, и оценкой стоимости 1 (одной) акции, следующие параметры дополнительного размещения:

1. Категория выпускаемых акций: обыкновенные (именные).

2. Форма акций: бездокументарные.

3. Номинальная стоимость одной акции: 150000 руб.

4. Количество выпускаемых акций: 718 шт.

5. Способ размещения: закрытая подписка.

6. Круг потенциальных приобретателей акций:  

1) ФИО10 приобретает не более 568 дополнительных акций;

2) Республиканский фонд поддержки социально-экономических программ «Созидание» приобретает не более 150 дополнительных акций;

7. Цена размещения одной акции: 150000 руб.

16 марта 2020 года Советом директоров АО «Лидер-Компаунд» принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества с утвержденной повесткой «1. Внесение изменений в устав Общества. 2. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций» (Протокол №СД 3/20 от 16.03.2020, вопросы 4, 5).

07 апреля 2020 года внеочередным общим собранием акционеров АО «Лидер-Компаунд» утверждены следующие изменения и дополнения в Устав АО «Лидер-Компаунд» (редакция №10), а именно - пункт 7.1. устава дополнен следующим абзацем: Общество вправе разместить дополнительно  к размещенным акциям 718 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 150000 руб. каждая (объявленные акции). Объявленные акции после их размещения предоставляют акционерам - их владельцам тот же объем прав, что и ранее размещенные обыкновенные акции Общества (вопрос №1); уставной капитал АО «Лидер-Компаунд» увеличен на 107700000 руб. путем размещения дополнительных акций, при этом установлены следующие параметры дополнительного размещения:

1. Категория выпускаемых акций: обыкновенные (именные).

2. Форма акций: бездокументарные.

3. Номинальная стоимость одной акции: 150000 руб.

4. Количество выпускаемых акций: 718 шт.

5. Способ размещения: закрытая подписка.

6. Круг потенциальных приобретателей акций:  

1) ФИО10 приобретает не более 568 дополнительных акций;

2) Республиканский фонд поддержки социально-экономических программ «Созидание» приобретает не более 150 дополнительных акций;

7. Цена размещения одной акции: 150000 руб. (вопрос №2) 

Решения приняты единогласно.

29 апреля 2020 года годовым общим собранием акционеров АО «Лидер-Компаунд» избран следующий состав Совета директоров Общества: ФИО2, ФИО6, ФИО1, ФИО3, ФИО5, ФИО4 (протокол №2 от 29.04.2020, вопрос №4).

05 августа 2020 года Советом директоров АО «Лидер-Компаунд» принято решение - в связи с перспективой увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки среди определенного круга лица, в соответствии со статьями 36 и 77 ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену размещения дополнительных обыкновенных акцией АО «Лидер-Компаунд», размещаемых посредством закрытой подписки, в размере их номинальной стоимости - 150000 руб. за одну акцию (протокол № СД13/20 от 05.08.2020).

При этом выступающий по вопросу повестки дня председатель Совета директоров ФИО1 сообщил, что 27 декабря 2019 года Совет директоров уже принимал решение об определении параметров дополнительного выпуска обыкновенных акций Общества, в составе которого была указана цена размещения одной акции 150000 руб. Указанный протокол предоставлялся в регистрирующий орган, согласно описи от 06.08.2020. Согласно требованиям законодательства РФ по ценным бумагам необходимо отдельно рассмотреть вопрос об определении цены размещения дополнительных обыкновенных акций Общества, поэтому регистрирующий орган посчитал, что протокол заседания Совета директоров, на котором принято решение об определении цены размещения акций, не представлен. Выступающий предложил, что в связи с перспективой увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки, учитывая, что публикаций о цене покупки или цене спроса и цене предложения акций Общества в органах печати не осуществлялось, принимая во внимание размеры чистых активов Общества, принимая во внимание цели привлечения инвестиций (Инвестиции привлекаются для финансирования проекта организации производства кабельно-проводниковой продукции), принимая во внимание информацию о выплате дивидендов, принимая во внимание положения устава Общества, принимая во внимание анализ состояния отрасли и конъюнктуры рынка, перспективы бизнеса, экономическое и финансовое состояние Общества и исходя из рыночной стоимости обыкновенных акций, руководствуясь статьями 36 и 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», определить цену размещения дополнительных обыкновенных акций Общества в соответствии с их номинальной стоимостью в размере 150000 руб. за одну акцию.

Протоколом заседания Совета Директоров АО «Лидер-Компаунд» № СД 14/20 от 17 августа 2020 года утвержден документ, содержащий условия размещения ценных бумаг АО «Лидер-Компаунд»: акций обыкновенных в количестве 718 штук номинальной стоимостью 150000 руб. каждая, способ размещения - закрытая подписка.

18.09.2020 Банком России зарегистрирован документ, содержащий условия размещения ценных бумаг АО «Лидер-Компаунд», количество дополнительного выпуска: 718 шт., номинальная стоимость каждой ценной бумаги дополнительного выпуска: 150000 руб.

22.10.2020 718 обыкновенных именных акций зачислено ЦБ на эмиссионный счет АО «Лидер-Компаунд».

На основании договоров купли-продажи акций №б/н от 23.11.2020, распоряжений эмитента о размещении ценных бумаг №б/н от 26.11.2020, 01.12.2020 - 150 шт. обыкновенных именных акций в количестве зачислены на счет Республиканского фонда поддержки социально-экономических программ «Созидание», - 568 обыкновенных именных акций зачислены на счет ФИО10.

Истцом указывается, что решение вопроса о цене размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг относится к исключительной компетенции совета директоров акционерного общества.

Принимая во внимание размеры чистых активов Общества и бухгалтерский баланс Общества на 30.06.2020, стоимость чистых активов Общества составляла 399766000 руб., до дополнительной эмиссии количество размещенных акций составляло 1982 акций, соответственно, цена размещения одной акции должна была составлять не менее 201698 руб. (399766000 / 1982).

В соответствии с отчетом №3512 об оценке рыночной стоимости ценных бумаг в виде акции обыкновенной, составленным ООО «КонТраст» 09.06.2023, рыночная стоимость одной акции Общества по состоянию на 23.11.2020 составила 221914 руб. 32 коп.

В этой связи цена размещения дополнительных акций в размере 150000руб. за 1 штуку, определенная членами Совета директоров Общества на  заседании Совета директоров Общества от 05.08.2020, не соответствует рыночной цене и является значительно заниженной.

Члены Совета директоров Общества к моменту принятия решения о цене размещения акций не совершали действий по определению рыночной стоимости размещения дополнительных обыкновенных акций Общества, как того требует ст. 77 Закона об АО, а определили ее исходя из номинальной стоимости, в результате этого акции Общества были приобретены потенциальными приобретателями по заниженной стоимости.

Дополнительно истец отмечает, что с учетом пункта 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» стоимость отчуждаемого обществом имущества должна определяться советом директоров общества в соответствии со ст. 77 Закона об АО и не может быть ниже рыночной цены этого имущества.

Прослеживается, что целью определения членами Совета директоров Общества цены размещения дополнительных обыкновенных акций Общества в размере 150000 рублей за акцию являлось не привлечение инвестиций, а покупка акций Общества, в том числе Республиканским фондом поддержки социально-экономических программ «Созидание» в количестве 150 штук по заниженной стоимости.

Президентом вышеуказанного фонда с 2002 года является ФИО11, он же является председателем Совета директоров Общества, в том числе им было принято на заседании Совета директоров Общества соответствующее решение о цене размещения дополнительных акций по их номинальной стоимости - 150000 руб. за акцию, что свидетельствует о его заинтересованности в установлении минимальной цены за акцию (не выше номинальной стоимости).

Также имеется заинтересованность в установлении минимальной цены за акцию и у членов Совета директоров Общества - ФИО2, ФИО3, поскольку потенциальным приобретателем 568 дополнительных акций общества являлась ФИО10 (родная сестра ФИО12 - супруги ФИО13, последний в свою очередь является отцом ФИО3; ФИО2 является дочерью ФИО14 - родной сестры ФИО12 - супруги ФИО13).

То, что члены Совета директоров Общества действовали неразумно и должны были знать о том, что цена продажи акций не отвечает интересам общества, подтверждается в т.ч. тем, что исходя из протокола СД от 05.08.2020 председатель Совета директоров Общества - ФИО11 предложил, принимая во внимание, в том числе размеры чистых активов, определить цену привлечения дополнительных обыкновенных акций общества в соответствии с их номинальной стоимостью в размере 150 000 руб. за одну акцию.

Вместе с тем, принимая во внимание размеры чистых активов Общества и бухгалтерский баланс Общества на 30.06.2020, стоимость чистых активов Общества составляла 399766000 руб., до дополнительной эмиссии количество размещенных акций составляло 1982 акции, соответственно, цена размещения одной акции должна была составлять не менее 201 698 руб. (399 766 000/ 1982).

О неразумности действий членов Совета директоров Общества свидетельствует и то, что члены Совета директоров Общества до принятия соответствующего решения об определении цены размещения акции не совершили действий по определению реальной рыночной стоимости обыкновенных акций Общества, как того требует ст. 77 Закона об АО, в результате этого акции Общества были приобретены приобретателями по заниженной стоимости. Фактически, принимая решение о цене размещения акций в размере номинальной стоимости, члены Совета директоров Общества устранились от выяснения реальной стоимости акций, следовательно, действуя в интересах Общества, должны были осознавать риск наступления неблагоприятных последствий.

В результате действий членов Совета директоров Общества по определению цены размещения акций в размере их номинальной стоимости Обществу причинены убытки на общую сумму 51634482 руб. 41 коп., которые рассчитаны следующим образом: 159334482 руб. 41 коп. - (150000 руб. х 718 шт.) = 51634482 руб. 41 коп. Поскольку цена дополнительно размещаемых акций Общества была занижена на значительную сумму, отсутствуют основания полагать о наличии экономической выгоды для Общества от совершения продажи акций по цене 150 000 руб. за штуку вместо их продажи по цене 221914 руб. 32 коп. за штуку.

Неэквивалентность встречного предоставления со стороны потенциальных приобретателей дополнительных акций, созданная вышеуказанным решением Совета директоров Общества, привела к получению необоснованной выгоды со стороны приобретателей дополнительных акций, в том числе в виде объема корпоративных прав.

Цена размещения дополнительных акций по их номинальной стоимости - 150000 руб. за акцию, а не по рыночной стоимости (в размере 221914 руб. 32 коп.), как того требует ст. 77 Закона об АО позволила покупателям приобрести права на участие в управлении Обществом по заниженной цене, что причинило убытки самому Обществу и нарушило его права на получение прибыли от продажи дополнительных акций, также нарушило права Республики Мордовия, в т.ч. в получении дивидендов от прибыли.

Решение Совета директоров Общества о цене размещения дополнительных обыкновенных акций, отраженное в протоколе СД от 05.08.2020, фактически было направлено на получение его акционерами приобретателями дополнительных акций (ФИО10, Республиканским фондом поддержки социально-экономических программ «Созидание») необоснованной выгоды и корпоративного контроля над обществом.

Ссылаясь статьи 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 28, пункт 1 статьи 36, статью 39, пункт 1 статьи 65, пункты 4, 5 статьи 71, пункт 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», положения Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» истец обратился в суд с настоящим иском.

ФИО2 представлен отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных требований, отмечено, что решение Совета директоров об определении цены размещения дополнительных обыкновенных акцией АО «Лидер-Компаунд» первично, а решение общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала  путем размещения дополнительных акций - вторично. В рассматриваемом случае цена размещения дополнительной акции при увеличении уставного капитала Общества (150000 руб. за одну акцию) принята на внеочередном ОСА 07.04.2020 по предложению Совета директоров от 27.12.2019 г.

Таким образом, решение об определении цены размещения дополнительных обыкновенных акций, оформленное протоколом № 13/20 от 05.08.2020 (также 150000 руб. за одну акцию), не могло повлиять на принятое ранее 07.04.2020 внеочередным ОСА решение об установлении цены размещения одной акций в размере 150000 руб.

Из представленного истцом расчета видно, что общая сумма убытка 51634482 руб. 41 коп. равна разнице рыночной стоимости размещенных акций в количестве 718 шт., определенной оценщиком по состоянию на 23.11.2020 г., и их стоимостью по цене размещения, определенной Советом директоров 05.08.2020. При этом дата, на которую произведена рыночная стоимость акций независимым оценщиком, отличается от даты, на которую определена цена размещения акций Советом директоров.

Так как цена размещения акций в размере 150000 руб. определена Советом директоров 27.12.2019 (до проведения общего собрания акционеров о принятии решения об их размещении как требует п. 29.22 Стандартов эмиссии ЦБ), зафиксирована в зарегистрированном Банком России ДСУР, не меняется в течение всего срока размещении дополнительных акций, то истцу следовало бы рыночную стоимость акций определять на эту же дату - 27.12.2019, иначе нарушается единообразие определения цены размещения дополнительных акций (цена размещения акций определяется до принятия решения об их размещении (до государственной регистрации выпуска акций), а не на дату их размещения (продажи), которая наступит после их регистрации).

В таком случае ответчик считает, что ущерб, причиненный Обществу, от принятия Советом директоров решения об определении цены размещения акций на 27.12.2019 не доказан.

Ответчик также не согласен с утверждением истца, что заниженная цена размещения акций позволила покупателям приобрести права на участие в управлении Обществом по заниженной цене, нарушило права истца на получение прибыли от продаж дополнительных акций, также нарушило права Республики Мордовия, в том числе, в получении дивидендов от прибыли.

Принятое Советом директоров решение о цене размещения акций не является императивной нормой, которая имеет принудительный характер и действует на акционеров Общества не зависимо от их воли. Вопрос об увеличении уставного капитала АО «Лидер-Компании» путем размещения обыкновенных акций в количестве 718 штук по цене приобретения 150000 руб. размещаемых по закрытой подписке Республиканскому фонду поддержки социально - экономических программ «Созидание» (далее - Фонд «Созидание» и ФИО10 ставился на голосование на внеочередном ОСА 07.04.2020. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций на указанных условиях зависело от волеизъявления акционеров, присутствующих на данном собрании 07.04.2020 г.

Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном ОСА, сформирован по состоянию на 21.02.2020 г. Согласно данному списку, Республика Мордовия в лице Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия (далее - Госкомимущество РМ) являлась акционером АО «Лидер-Компаунд», владеющим 676 обыкновенными акциями, что соответствует 34,11% уставного капитала Общества. Представитель от Республики Мордовия (истец) присутствовал на внеочередном ОСА 07.04.2020 по доверенности, голосовал «ЗА» принятие решений.

У представителя Республики Мордовия была возможность заблокировать принятие данных решений, проголосовав по ним пакетом голосов 34,11% «Против» либо «Воздержаться». Тогда решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения 718 штук обыкновенных акций по цене размещения 150000 руб. за акцию не было бы принято, т.к. такое решение согласно п. 7.5 Устава Общества принимается единогласно всеми владельцами голосующих акций, принимающими участие в собрании.

Также была возможность Республики Мордовия участвовать в закрытой подписке и приобрести права (в виде приобретения дополнительных акций) в управлении Обществом по объявленной цене - 150000 руб., при этом можно было сохранить процент владения 34,11%.

Круг потенциальных приобретателей, участвующих в закрытой подписке, формировался на Совете директоров, впоследствии список приобретателей вынесен на общее собрание акционеров для голосования. Представители от Республики Мордовия голосовали «За» определение цены размещения одной акции в размере 150000 руб., «За» круг потенциальных приобретателей и «За» другие существенные условия дополнительного выпуска акций.

Постановлением Правительства Республики Мордовия от 17.01.2019 №10 утверждено Положение об управлении находящимися в собственности Республики Мордовия и не закрепленными за государственными унитарными предприятиями, государственными учреждениями Республики Мордовия акциями (долями в уставных капиталах) хозяйственных обществ.

Распоряжением Правительства Республики Мордовия от 06.04.2020 №193-Р собственником согласовано увеличение уставного капитала посредством закрытой подписки путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 718 штук номинальной стоимостью 150000 руб. каждая.

По сути, оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществлена по цене, которая определена советом директоров, и не ниже их номинальной стоимости. Номинальная стоимость акций составляет размер 150000 руб. за 1 акцию.

Кроме того, ответчик считает недоказанным истцом недобросовестность или неразумность при исполнении членами Совета директоров Общества своих обязанностей, в том числе несоответствие их действий (бездействий) членов Совета директоров обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответчик считает действия членов Совета директоров Общества добросовестными, разумными и не выходят за пределы обычных условий гражданского оборота или обычного предпринимательского риска на основании следующего.

В соответствии с п. 20.1 Устава Общества (редакция № 9) к компетенции Совета директоров относятся определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе квартального, полугодового и годового плана (бюджета) Общества и инвестиционных программ Общества.

В 2018 году АО «Лидер-Компаунд» приступило к реализации проекта: «Создание производства электропроводящих пероксидносшиваемых компаундов для экранов силовых кабелей среднего и высокого напряжения и безгалогенных негорючих компаундов для силовых кабелей», а в 2019 году приступило к реализации проекта по производству саморегулирующих нагревательных кабелей.

В результате реализации данных программ (проектов) были создано новое производство, расширены имеющиеся мощности по производству компаундов, расширена номенклатура производимой продукции, созданы дополнительные рабочие места.

Для реализации указанных проектов было привлечено займов на общую сумму более 500 млн. руб., в т.ч. привлечен льготный заем через Федеральное государственное автономное учреждение «Российский фонд технологического развития» (далее - Фонд развития промышленности (ФРП)) в размере 100 млн. рублей на 5 лет под 1% годовых. Одним из условий договора займа заемщик-АО «Лидер-Компаунд» обязался обеспечить соблюдение соотношения Долг/EBITDA не более 4 (четырех), в противном случае ФРП по условиям договора займа вправе потребовать полное досрочное погашение займа ФРП.

По состоянию на 30.08.2019 показатель Долг/EBITDA составлял 5,19, поэтому Общество не могло привлекать дополнительные заемные средства. Для продолжения (или завершения) начатых проектов необходимо привлечь еще более 123 млн. рублей.

Перед Обществом стояла задача продолжать проекты и при этом показатель соотношения Долг/EBITDA снизить до 4 (четырех). Это можно было достичь путем снижения числителя-Долга. Перед Советом директоров стояла задача: уменьшить Долг и одновременно для продолжения проектов найти средства. Если ничего не делать, то проекты остановятся (заморозятся), а ФРП затребует досрочное погашение займа в 100 млн. руб.

В этой ситуации Совет директоров, действуя в рамках своих полномочий, принимает решение в приоритетном порядке продолжать работать с ФРП на более выгодных для Общества условиях (заем под 1% годовых), нежели коммерческие займы с 7,5% годовых, которые Общество не в состоянии вернуть на условиях договоров займа, срок возврата займов периодически продлевался. (Примечание: ставка рефинансирования в 2019 г. - 6,5% годовых, банки предоставляли кредиты по более высокой ставке, при этом кредит следовало обеспечить залогом и/или поручительством).

Единственным способом снижения долговой нагрузки являлась дополнительная эмиссия ценных бумаг (акций) АО «Лидер-Компаунд» и их оплата акционерами путем зачета денежных требований по существующим договорам займов. В таком случае Общество возвращает по графику заем ФРП, появляется возможность привлечь дополнительные средства для продолжения реализации проектов в ФРП, проценты по коммерческим займам не начисляются. В связи со сложившейся финансовой ситуацией в Обществе акционеры-заимодавцы, Фонд «Созидание» и ФИО10, согласились пойти на погашение займов путем размещения дополнительных акций. Это было сделано с целью стабилизации финансового состояния Общества, что в будущем (через 1,5-2,5 года) оправдало себя. В частности, по итогам 2022 финансового года Общество направило на выплату дивидендов акционерам 31097547 руб. До этого дивиденды выплачивались 2018 году, по итогам 2017 года, в сумме 2930287 руб. 90 коп.

После обсуждения собственниками Общества параметров дополнительного выпуска акций, Обществом направлено письмо исх. № 608 от 03.10.2019 г. в адрес Главы Республики Мордовия с просьбой дать разрешение на проведение дополнительной эмиссии акций на сумму 107700 тыс. рублей с последующим снижением доли ГАУ РМ «Фонд имущества» до 25%+1 акция (т.е. с сохранением блокирующего пакета голосов).

На проведение дополнительной эмиссии акций было получено согласие Республики Мордовия - Распоряжение Правительства Республики Мордовия №193-р от 06.04.2020 г. Дополнительная эмиссия акций была проведена Обществом с соблюдением требований законодательства РФ, т.е. действия Общества и его органов управления соответствовали обычным условиям гражданского оборота, применительно к процедуре увеличения уставного капитала акционерного общества путем размещения акций.

В информационном письме Общества от 08.09.2023 № 511 членам Совета директоров сообщалось: благодаря проведенной дополнительной эмиссии ценных бумаг на условиях, согласованных Республикой Мордовия, Общество смогло полностью реализовать все начатые проекты и получить мощный импульс для дальнейшего развития. Был получен еще один льготный заем через ФРП в размере 96,5 млн. рублей на 5 лет под 1 % годовых.

При оплате дополнительных акций Общество погасило займы на 107,7 млн. руб., прекратилась финансовая нагрузка Общества в виде оплаты процентов в размере 7,5% годовых, а взамен, как уже отмечалось выше, Общество получило через ФРП льготный заем на 96,5 млн. руб. (практически равноценный по размеру, меньше всего на 10 млн. руб.).

Согласно информационному письму Общества № 511 от 08.09.2023 с 2018 по 2022 годы Обществу удалось кратно увеличить показатели по выручке (с 796,4 млн. руб. до 2551,59 млн. руб.) и чистой прибыли (с 32,1 млн. руб. до 310,9 млн. руб.). При этом соотношение Долг/EBITDA на конец 2022 г. составило всего лишь 0,9. Ожидается более значительный рост экономических показателей.

Таким образом, предпринимательский риск - осуществление действий с целью стабилизации финансового состояния АО «Лидер-Компаунд» в виде увеличения уставного капитала Общества на 107,7 млн. руб. путем размещения дополнительных акций в количестве 718 шт. по цене размещения 150 тыс. руб., оплачиваемых путем зачета денежных требований к Обществу по существующим договорам займов, на условиях утвержденных Советом директоров 27.12.2019 г. и принятых единогласно решением внеочередного ОСА 07.04.2020 г., не то, что способствовало получению Обществом убытка, а наоборот, Общество получило выгоду во всех отношениях, в том числе: - улучшились финансово-экономические показатели Общества, Общество стало более привлекательным и занимает достойное место в отрасли; - увеличилась выручка, следовательно, увеличилась прибыль, другие налоги и взносы, заработная плата работников; - расширилось производство продукции, следовательно, появились новые рабочие места.

Исходя из изложенного, ответчик не находит в действиях членов Совета директоров состава гражданского правонарушения.

Ответчик считает необходимым обратить внимание на то, что если цена размещения акций в размере 150000 рублей окончательно принималась на внеочередном ОСА 07.04.2020 по представлению Совета директоров от 27.12.2019, то истцу (как акционеру) об указанном стало известно:

- в октябре 2019 года из информационного письма АО «Лидер-Компаунд» № 608 от 03.10.2019 г. в адрес Главы Республики Мордовия;

- 27.12.2019, т.к. в этот день Совет директоров Общества принял решение определить объем размещения дополнительного выпуска ценных бумаг Общества в размере 107700000 руб., при этом установить, следующие существенные параметры дополнительного размещения: количество выпускаемых обыкновенных акций: 718 штук, цена размещения одной акции: 150 000 рублей за одну акцию. В Совете директоров 2 члена являются представителями Истца;

- 16 марта 2020 года, в этот день Совет директоров созвал внеочередное ОСА, проводимое 07.04.2020 г., утвердил повестку дня собрания, бюллетени (формулировку решения, за которое акционеры будут голосовать 07.04.2020 г.), сообщение о проведении Собрания. В Совете директоров 2 члена являются представителями Истца;

- 07.04.2020, на внеочередном ОСА Истец голосовал «ЗА» увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 718 штук, цена размещения одной акции - 150 000 руб.

Ответчик заявляет об истечении срока исковой давности исходя из того, что истцу достоверно было известно об указанном факте, просит применить к рассматриваемым правоотношениям в силу ст. 199 ГК РФ срок исковой давности как самостоятельное основание для отказа в иске.

Ввиду того, что Указом Главы Республики Мордовия № 296-УК от 24.10.2022 Госкомимущество РМ переименовано в Минземимущество Республики Мордовия и учитывая, что представитель Республики Мордовия на внеочередном общем собрании акционеров АО «Лидер-Компаунд» 07.04.2020 голосовал «ЗА» принятие решений, тем самым способствовал размещению акций по 150000 руб. заранее известному кругу потенциальных приобретателей, истец не вправе заявлять о причинении убытков Обществу и нарушении своих прав.

На основании вышеизложенного ФИО2 просит отказать в удовлетворении требований Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия.

Кроме того, ФИО2 представлен отчет об оценке №25096 одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Лидер-Компаунд» номинальной стоимостью 150000 руб. в составе 100% пакета, согласно которому рыночная стоимость данной акции по состоянию на 27.12.2019 составляет 100293 руб.

Приводит сведения о несостоявшемся 01.10.2019 аукционе по продаже 676 акций АО «Лидер-Компаунд», принадлежащих истцу, при определенной рыночной стоимости в размере 175962 руб. 17 коп. за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «Лидер-Компаунд» номинальной стоимостью 150000 руб. в составе 100% пакета.

ФИО4 представлен отзыв на исковое заявление, с указанием того, что заявленные исковые требования не обоснованы и не подлежат удовлетворению, представлены доводы идентичные доводам ФИО2

Дополнительно ФИО4 указано, что заседание Совета директоров от 05.08.2020 г. (что подтверждается протоколом 13/20 от 05.08.2020) проводилось повторно для исправления некой технической ошибки, что отражено в протоколе как выступление ФИО11, в котором говорится, «что 27 декабря 2019 года Совет директоров уже принимал решение об определении параметров дополнительного выпуска обыкновенных акций Общества, в составе которого была указана цена размещения одной акции 150 000 руб.». Члены Совета директоров при повторном голосовании были убеждены, что решение о выпуске дополнительных акций и порядке их размещения и цене выкупа ранее уже принято Общим собранием акционеров 07.04.2020, что подтверждается протоколом ОСА 1 от 07.04.2020 Общего внеочередного собрания акционеров. Кроме того, членам Совета директоров доподлинно известно, что никаких решений касательно размещения дополнительных акций Общим собранием акционеров на основании протокола Совета директоров от 05.08.2020 не рассматривалось и не принималось.

Таким образом, повторное решение Совета директоров об определении цены размещения дополнительных обыкновенных акций, оформленное протоколом № 13/20 от 05.08.2020 не могло повлиять на принятое почти за полгода ранее, а именно 07.04.2020 внеочередным ОСА решение об установлении цены размещения одной акций в размере 150000 руб.

Кроме того, ответчик считает, что ущерб, причиненный Обществу, от принятия Советом директоров решения об определении цены размещения акций на 27.12.2019 не подтверждается доказательствами.

В обоснование своей позиции ответчик также просит учесть факт наличия в архиве Общества Отчета №73/2020 от 03.08.2020 об определении рыночной стоимости 100% пакета акций АО «Лидер-Компаунд» на дату оценки 01.07.2020, выполненного на основании поручения Совета директоров исполнительному органу заказчика: АО «Лидер-Компаунд» по заключению договора с оценщиком: ООО «Агросила» на оказание оценочных услуг №73/2020-ОИ от 15.07.2020.

В результате проведенной оценки, рыночная стоимость 100% пакета обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Лидер-Компаунд» в размере 1982 штук, по состоянию на 01.07.2020 составляет 297200000 руб. Рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Лидер-Компаунд» в составе пакета равна 149950 руб.

Учитывая, что пакет акций выпущенных в результате дополнительной эмиссии составлял всего 718 штук голосующих акций (немногим более 26% от общего числа голосующих акций), их цена не могла быть выше цены в составе пакета всех 100% акций по которым проводилась оценка, Совет директоров при последующем рассмотрении вопроса с целью устранения технической ошибки на заседании 05.08.2020 еще раз убедился в правильности ранее принятого решения ОСА от 07.04.2020 о выпуске дополнительных акций и определении цены их размещения в 150000 руб. за штуку.

На основании вышеизложенного, ответчик также просит признать заявление истца о том, что члены Совета директоров действовали неразумно и «к моменту принятия решения о цене размещения акций не совершали действий по определению рыночной стоимости размещения дополнительных обыкновенных акций Общества» на Совете директоров 05.08.2020 не соответствующим действительности и опровергнутыми предоставленными документам и материалами дела.

Из представленного отзыва ФИО5 следует, что последний также считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. Обращает внимание суда, что решение Совета директоров от 27.12.2019, решение ОСА от 07.04.2020 не признаны недействительными или нарушающими чьих-либо законных интересов. Дополнительно указывает, что не принимал участие в заседании Совета директоров 27.12.2019, а заседание Совета директоров Общества проводилось для исправления технической ошибки. При этом при определении цены размещения дополнительных акций Совет директоров Общества, принимавший решение о цене размещения акций 27.12.2019 г., исходил из их рыночной стоимости, руководствовался бухгалтерской (финансовой) отчетностью Общества на последнюю отчетную дату: за 9 мес. 2019 года, фактическими обстоятельствами дел на предприятии, ходом реализации инвестиционной программы и перспективами исполнения ранее заключенных договоров и соглашений, включая риски досрочного их расторжения и наступления установленных санкций. Отмечает также пропуск истцом сроков исковой давности.

ФИО1 представлен отзыв на исковое заявление с указанием отсутствия оснований для его удовлетворения, делает выводы о том, что:

- цена размещения акций доп. эмиссии в размере 150000 руб. за акцию окончательно устанавливалась решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 07 апреля 2020 г. (на основании которого Банком России 18 сентября 2020 года был зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных акций АО «Лидер-Компаунд») на основе решения Совета директоров от 27.12.2019 г., поэтому более позднее решение Совета директоров Общества от 05.08.2020 г. об определении цены размещения дополнительных обыкновенных акций, оформленное протоколом №13/20 (на основании которого истец предъявляет требования к ответчикам), не могло изменить ранее принятое Общим собранием акционеров решение;

- при определении цены размещения дополнительных акций 27 декабря 2019 г. (протокол № СД 10/19) Совет директоров Общества исходил из расчетно-экономического обоснования, оценки стоимости 1 акции, руководствовался фактическими обстоятельствами дел на предприятии. При этом привлечение независимого оценщика с целью определения рыночной стоимости акций не требуется (Определение Верховного Суда РФ от 28.07.2016№ 305-ЭС16-8420);

- дата, на которую оценена рыночная стоимость акций привлеченным истцом независимым оценщиком (23.11.2020), определена не верно: так как цена размещения акций доп. эмиссии в размере 150000 руб. за акцию была определена Советом директоров 27.12.2019 г. и не подлежала изменению в течение всего срока размещения дополнительных акций, то истцу следовало рыночную стоимость акций определять также на 27.12.2019 г. По этой же причине необоснованным является и расчет рыночной цены акций Общества, произведенный истцом исходя из размера чистых активов Общества и бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.06.2020 г.;

- представленные истцом расчет рыночной цены акций Общества и отчет независимого оценщика не могут быть признаны надлежащими доказательствами по делу. Иные доказательства несоответствия цены размещения акций их рыночной стоимости истцом не представлены. Таким образом, истцом не доказан факт причинения Обществу убытков;

- учитывая, что истец ранее одобрил определение цены размещения акций доп. эмиссии по 150000 руб. за акцию, одобрил круг потенциальных приобретателей и другие существенные условия дополнительного выпуска акций (исходя из решения Совета директоров Общества от 27.12.2019 г., решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 07.04.2020г., а также согласования Правительством Республики Мордовия соответствующих условий доп. эмиссии в Распоряжении от 06.04.2020 г. №193-Р, в том числе количества акций доп. эмиссии 718 штук и цены размещения по 150000 руб. за акцию), неправомерно заявлять о занижении ответчиками цены размещения акций, о приобретении покупателями акций доп. эмиссии права на участие в управлении Обществом по заниженной цене, о причинении ответчиками убытков Обществу, о нарушении права истца в получении дивидендов от прибыли;

- отсутствуют доказательства недобросовестности или неразумности действий ответчиков при принятии ими решения об одобрении дополнительной эмиссии на соответствующих условиях, а также отсутствуют доказательства несоответствия их действий (бездействия) обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску;

- отсутствует состав правонарушения, поскольку не доказано наличие его элементов (наступление вреда, противоправность поведения причинителей вреда, причинная связь между противоправным поведением причинителей вреда и наступлением вреда, а также их вина);

- действия Ответчиков (по одобрению увеличения уставного капитала Общества на 107,7 млн.руб. путем размещения дополнительных акций в количестве 718 шт. по цене размещения 150 тыс. руб. за акцию, оплаченных путем зачета денежных требований к Обществу по договорам займа, в соответствии с решениями Совета директоров Общества от 27.12.2019 г. и Внеочередного общего собрания акционеров Общества от 07.04.2020г.) не только ни причинили Обществу убытки, а поспособствовали достижению поставленной цели стабилизации его финансового состояния, но и значительно улучшили финансово-экономические показатели Общества, создали перспективу их дальнейшего роста (подтверждение данного факта представлено в письме Общества исх. №511 от 08.09.2023 г.);

- по заявленным требованиям истца истек срок исковой давности, учитывая, что о цене размещения акций доп. эмиссии истцу было известно задолго до принятия Советом директоров решения от 05.08.2020 г., на основании которого истец предъявляет требования к Ответчикам (учитывая направленное Обществом в адрес Главы Республики Мордовия информационное письмо № 608 от 03.10.2019 г., а также участие представителей истца в одобрении соответствующих условий доп. эмиссии Советом директоров Общества 27 декабря 2019 г. и Внеочередным общим собранием акционеров Общества «07» апреля 2020 г.). В связи с этим также заявляет о применении исковой давности к исковым требованиям Истца на основании п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ.

Дополнительно отмечает, что приобретение ФИО10 и Фондом «Созидание» акций дополнительной эмиссии фактически не повлияло на увеличение их корпоративного контроля. 

По утверждению истца, прослеживается, что целью определения членами Совета директоров цены размещения акций доп. эмиссии в размере 150000 руб. за акцию являлась покупка акций их приобретателями по заниженной стоимости. Указанное утверждение истца является лишь его субъективной оценкой действий ответчиков. Из содержания имеющихся в материалах дела документов (в частности, вышеуказанных протоколов заседаний Совета директоров), следует, что ответчики, одобряя условия доп. эмиссии, руководствовались информацией, имевшейся на момент принятия соответствующих решений. Кроме того, следует учитывать, что проведение дополнительной эмиссии акций Общества было обусловлено объективными причинами и явилось вынужденной мерой. Акционеры, перед которыми Общество имело задолженность (Республиканский фонд поддержки социально-экономических программ «Созидание» и ФИО10), учитывая сложность финансовой ситуации Общества, выразили согласие на приобретение акций доп. эмиссии и на их оплату путем зачета ранее предоставленных ими Обществу займов в значительном размере (107700000 руб.) в целях снижения его долговой нагрузки, что было необходимо для возможности привлечения Обществом дополнительных финансовых средств на льготных условиях и улучшения его экономических показателей.

Также следует учесть, что, указанные приобретатели являлись основными инвесторами деятельности Общества, регулярно предоставлявшими денежные средства в значительном размере на цели развития Общества в виде займов на выгодных Обществу условиях (по сниженным по сравнению с банковскими кредитами процентным ставкам и с неоднократной пролонгацией сроков займа). Кроме того, Фонд «Созидание» является одним из создателей Общества, а пакет акций ФИО10 еще до проведения доп. эмиссии составлял 52,62%, что свидетельствует о наличии у данных лиц прямого интереса в развитии Общества. То есть очевидно, что указанные акционеры-приобретатели акций дополнительной эмиссии не могли быть заинтересованы в совершении каких-либо действий, которые даже потенциально могли бы причинить Обществу убытки.

Маловероятно, что истец, не выразив желания приобрести доп. акции по цене 150000 руб. за акцию, согласился бы их приобрести по заявляемой им в иске цене 221914,32 руб. за акцию. То есть, заявляя о недополученных Обществом в результате дополнительной эмиссии денежных средствах, требуя их возмещения ответчиками (при этом не осуществив когда-либо предоставления Обществу денежных средств в какой-либо форме на цели его развития) и несмотря на существенное улучшение финансовых показателей Общества в результате доп. эмиссии, истец (что логично предположить) стремится еще более увеличить активы Общества (при этом за счет иных лиц - ответчиков) и, как следствие, положительно повлиять на актуальную рыночную стоимость принадлежащих ему акций Общества и на размер дивидендов истца. Следовательно (если также учесть, что условия размещения акций доп. эмиссии по цене 150000 руб. за акцию ранее были истцом одобрены), защита интересов Общества не является действительным мотивом заявленных истцом исковых требований, что свидетельствует о недобросовестности осуществления им своих прав. Таким образом, ответчик ссылается на статью 10 ГК РФ при обращении истца с настоящим иском.

ФИО6 представлен отзыв на исковое заявление с несогласием с исковыми требованиями, отмечено, что размещение обыкновенных акций АО «Лидер-Компаунд» дополнительного выпуска в количестве 718 штук осуществлено 23 ноября 2020 года в соответствии зарегистрированным Банком России 18 сентября 2020 года документом, содержащим условия размещения ценных бумаг (далее - ДСУР). В соответствии с ДСУР цена размещения одной акции составляет 150000 руб., которая определена решением внеочередного общего собрания акционеров АО «Лидер-Компацнд» (далее BOCA) от 07 апреля 2020 года (протокол BOCA № 1 от 07.04.2020 в материалах дела имеется) по рекомендации Совета директоров от 27.12.2019г. (протокол №10/19 от 27.12.2019).

Пунктом 29.22 Положения Банка России от 19 декабря 2019 г. № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» установлено, что цена размещения акций, облигаций, конвертируемых в акции, опционов эмитента или порядок ее определения, содержащиеся в решении о размещении указанных ценных бумаг, принятом общим собранием акционеров акционерного общества - эмитента, должны соответствовать цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества - эмитента в соответствии со статьей 77 Закона об АО до принятия общим собранием акционеров решения о размещении указанных ценных бумаг.

Во исполнение указанного нормативного акта при увеличении уставного капитала АО «Лидер-Компаунд» цена размещения дополнительных обыкновенных акций Общества в размере 150000 руб. была предварительно принята Совета директоров 27 декабря 2019 года, протокол № 10/19 от 27.12.2019, затем, руководствуясь ст. 39 ФЗ «Об акционерных обществах», внеочередным общим собранием акционеров 07 апреля 2020 года было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций по рекомендованной цене 150000 рублей. Цена размещения обыкновенных акций дополнительного выпуска больше не менялась.

При этом на заседании Совета директоров 27 декабря 2019 года ФИО6 не принимал участия, в этой связи он не несет ответственность за принятые на заседании решения.

Решение Совета директоров от 05 августа 2020 года об определении цены размещения акций в размере 150000 руб. не могло причинить убытки Обществу, так как данное решение Совета директоров никакого отношения не имеет к выпуску и размещению (продаже) 718 обыкновенных акций Общества. Окончательное решение о размещении данных акций принималось на внеочередном общем собранием акционеров Общества 07.04.2020, поэтому принятое 05 августа 2020 года решение Советом директоров носит только информационный характер.

Таким образом, полагает, что истец необоснованно предъявляет требования о возмещении причиненных убытков Обществу к составу членов Совета директоров АО «Лидер-Компаунд», действующему на 05.08.2020 г., в том числе лично к ФИО6

При увеличении уставного капитала Общества первичное размещение дополнительных акций среди заранее известного круга лиц имеет специфику особой сделки, которая совершается исключительно на условиях, предусмотренных ДСУР (а ДСУР, как уже выше указывалось, утвержден на основании BOCA от 07.04.2020).

В этой связи ответчик считает, что истец также неверно определил дату - 23.11.2020, на которую оценивается рыночная стоимость акций независимым оценщиком для целей расчета причиненных Обществу убытков при увеличении его уставного капитала.

По его мнению, рыночная стоимость акций для определения цены их размещения при увеличении уставного капитала Общества должна быть определена на 27 декабря 2019 года (на дату первичного утверждения цены размещения акций Советом директоров). Иначе нарушается единообразие порядка установления даты, на которую определяется цена размещения дополнительных акций при увеличении уставного капитала общества аналогичным способом (цена размещения акций определяется Советом директоров до принятия решения об их размещении на внеочередном общем собрании акционеров - это в данном случае до 07.04.2020, фактически принято - 27.12.2019, а не на дату их размещения (продажи) - 23.11.2020, как применил истец).

ФИО15 представлен отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных требований, приводит доводы идентичные доводам ФИО6, дополнительно обращает внимание на позицию представителя истца при голосовании по спорной повестке на внеочередном ОСА от 07.04.2020 (положительное голосование), заявляет об истечении сроков исковой давности по заявленному требованию.

В отзыве на исковое заявление АО «Лидер-Компаунд» указывает, что Совет директоров Общества, принимая решение об определении цены размещения дополнительных обыкновенных акций, действовал добросовестно и разумно, соответственно обычным условиям гражданского оборота и обычного предпринимательского риска.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы сторон, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса РФ - далее ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Истец основывает исковые требования на причинении убытков Обществу, вследствие принятия 15.08.2020 Советом директоров АО «Лидер-Компаунд» решения об определении цены размещения дополнительных обыкновенных акцией АО «Лидер-Компаунд», размещаемых посредством закрытой подписки, в размере их номинальной стоимости - 150000 руб. за одну акцию (протокол № СД13/20 от 05.08.2020), при этом исковое заявление поступило в суд 20.07.2023.

С учетом установленных сроков для защиты нарушенных гражданских прав, исковое заявление подано в пределах срока исковой давности, в связи с чем заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности подлежат судом отклонению.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п.1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (п. 4).

В силу пункта 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно (абзац 1 статьи 1080 ГК РФ).

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной (п. 4 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членами совета директоров общества, вправе обратиться в суд общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества (пункт 5 статьи 71 Закона).

При этом привлечение к ответственности членов совета директоров юридического лица зависит от того, действовали ли они при исполнении возложенных на них обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявили ли они заботливость и осмотрительность и приняли ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий коллегиального исполнительного органа. Члены совета директоров не могут быть признаны виновными в причинении обществу убытков, если они действовали, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, лежит на истце.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Указанные положения Постановления Пленума № 62 для определения недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора применимы и при оценке действий (бездействий) членов совета директоров юридического лица.

По делам о возмещении членами совета директоров убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. 

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

К компетенции Общего собрания акционеров относится, в том числе, увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В силу статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции Совета директоров акционерного общества относится увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции (пдп. 5 абз. 2 п. 1); определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пдп. 7 абз. 2 п. 1).

Уставом АО «Лидер-Компаунд» (редакции №9, №10) установлено, что увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке относится к компетенции Общего собрания акционеров Общества (пдп. 6 ст. 15.1 Устава), которое является высшим органом управления Общества (ст. 14.1 Устава).

Решение по вопросу, предусмотренному подпунктом 6 пункта 15.1 настоящего устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества (ст. 16.1. Устава).

К компетенции Совета директоров Общества отнесены вопросы определения приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе квартального, полугодового и годового плана (бюджета) Общества и инвестиционных программ Общества (п.1 ст. 20.1 Устава); определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом (п. 6 ст. 20.1 Устава).

Названные положения Устава не противоречат нормам Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статьей 28 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (п. 1).

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2).

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях (п. 3).

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:

- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

- способ их размещения;

- цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;

- форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона (п. 4).

В силу пункта 1 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

При этом пунктом 1 статьи 36 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, за исключением дополнительных акций общества, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости. Цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, если только указанным решением не предусмотрено, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения дополнительных акций.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 39 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Судом установлено, что 07 апреля 2020 года внеочередным общим собранием акционеров АО «Лидер-Компаунд» утверждены следующие изменения и дополнения в Устав АО «Лидер-Компаунд» (редакция №10), а именно - пункт 7.1. устава дополнен следующим абзацем: Общество вправе разместить дополнительно  к размещенным акциям 718 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 150000 руб. каждая (объявленные акции). Объявленные акции после их размещения предоставляют акционерам - их владельцам тот же объем прав, что и ранее размещенные обыкновенные акции Общества (вопрос №1); уставной капитал АО «Лидер-Компаунд» увеличен на 107700000 руб. путем размещения дополнительных акций, при этом установлены следующие параметры дополнительного размещения:

1. Категория выпускаемых акций: обыкновенные (именные).

2. Форма акций: бездокументарные.

3. Номинальная стоимость одной акции: 150000 руб.

4. Количество выпускаемых акций: 718 шт.

5. Способ размещения: закрытая подписка.

6. Круг потенциальных приобретателей акций:

1) ФИО10 приобретает не более 568 дополнительных акций;

2) Республиканский фонд поддержки социально-экономических программ «Созидание» приобретает не более 150 дополнительных акций;

7. Цена размещения одной акции: 150000 руб. (вопрос №2) 

Решения приняты единогласно.

Принятие решений по указанным вопросам соответствуют пункту 3 статьи 28 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При этом ранее, протоколом заседания Совета директоров Общества №СД 10/19 от 27.12.2019 по первому вопросу повестки принято решение определить объем дополнительного размещения выпуска ценных бумаг Общества в размере 107700000 (Сто семь миллионов семьсот тысяч) руб., при этом установить, что в соответствии с расчетно-экономическим обоснованием, приведенным в Приложении к Протоколу, и оценкой стоимости 1 (одной) акции, следующие параметры дополнительного размещения:

1. Категория выпускаемых акций: обыкновенные (именные).

2. Форма акций: бездокументарные.

3. Номинальная стоимость одной акции: 150000 руб.

4. Количество выпускаемых акций: 718 шт.

5. Способ размещения: закрытая подписка.

6. Круг потенциальных приобретателей акций:  

1) ФИО10 приобретает не более 568 дополнительных акций;

2) Республиканский фонд поддержки социально-экономических программ «Созидание» приобретает не более 150 дополнительных акций;

7. Цена размещения одной акции: 150000 руб.

Дополнительно, 05 августа 2020 года Советом директоров АО «Лидер-Компаунд» принято решение - в связи с перспективой увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки среди определенного круга лица, в соответствии со статьями 36 и 77 ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену размещения дополнительных обыкновенных акцией АО «Лидер-Компаунд», размещаемых посредством закрытой подписки, в размере их номинальной стоимости - 150000 руб. за одну акцию (протокол № СД13/20 от 05.08.2020).

При этом выступающий по вопросу повестки дня председатель Совета директоров ФИО1 сообщил, что 27 декабря 2019 года Совет директоров уже принимал решение об определении параметров дополнительного выпуска обыкновенных акций Общества, в составе которого была указана цена размещения одной акции 150000 руб. Указанный протокол предоставлялся в регистрирующий орган, согласно описи от 06.08.2020. Согласно требованиям законодательства РФ по ценным бумагам необходимо отдельно рассмотреть вопрос об определении цены размещения дополнительных обыкновенных акций Общества, поэтому регистрирующий орган посчитал, что протокол заседания Совета директоров, на котором принято решение об определении цены размещения акций, не представлен. Выступающий предложил, что в связи с перспективой увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки, учитывая, что публикаций о цене покупки или цене спроса и цене предложения акций Общества в органах печати не осуществлялось, принимая во внимание размеры чистых активов Общества, принимая во внимание цели привлечения инвестиций (Инвестиции привлекаются для финансирования проекта организации производства кабельно-проводниковой продукции), принимая во внимание информацию о выплате дивидендов, принимая во внимание положения устава Общества, принимая во внимание анализ состояния отрасли и конъюнктуры рынка, перспективы бизнеса, экономическое и финансовое состояние Общества и исходя из рыночной стоимости обыкновенных акций, руководствуясь статьями 36 и 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», определить цену размещения дополнительных обыкновенных акций Общества в соответствии с их номинальной стоимостью в размере 150000 руб. за одну акцию.

Доказательств оспаривания указанных решений внеочередного общего  собранием акционеров (от 07.04.2020), Совета директоров АО «Лидер-Компаунд» (от 27.12.2019, 05.08.2020) в установленном законом порядке материалы дела не содержат.

27.12.2019 цена размещения одной обыкновенной бездокументарной акции АО «Лидер-Компаунд» определена Советом директоров Общества в соответствии с расчетно-экономическим обоснованием и оценкой стоимости 1 (одной) акции в размере 150000 руб. за одну акцию, что не ниже номинальной стоимости одной акции АО «Лидер-Компаунд».

В сравнении, из представленного отчета об оценке №25096, выполненным ООО «Приволжский центр финансового консалтинга и оценки» на дату оценки – 27.12.2019, рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Лидер-Компаунд» номинальной стоимостью 150000 руб. в составе 100% пакета на 27 декабря 2019 составляет 100293 руб.

При этом распоряжением председателя Правительства Республики Мордовия №193-Р от 06.04.2020 согласовано увеличение уставного капитала АО «Лидер-Компаунд» на 107700000 руб. посредством закрытой подписки путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 718 шт., номинальной стоимостью 150000 руб. каждая.

07.04.2020 по вопросам повестки дня (№1. Внесение изменений в устав общества, №2. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций) приняты единогласные решения, в том числе голосовавшими представителями истца.

Нарушение предусмотренной уставом Общества последовательности (первоначально Советом директором Общества, затем общим собранием акционеров АО «Лидер-Компаунд») обсуждений спорных вопросов, принятий решений по ним, судом не установлено.

Кроме того, положения статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» не требуют для определения рыночной стоимости дополнительных акций обязательного привлечения независимого оценщика.

Исходя из анализа действий АО «Лидер-Компаунд», направленных на регистрацию дополнительного выпуска акций, уведомлений Банка России третьему лицу об устранении несоответствий положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (вступившего в силу 11.05.2020), документа, содержащего условия размещения ценных бумаг АО «Лидер-Компаунд» (зарегистрированного Банком России 18.09.2020), суд приходит к выводу, что Советом директоров Общества 05.08.2020 проведено по сути дублирующее заседание с принятием только одного спорного решения (протокол № СД 13/20 от 05.08.2020), в то время как ранее данный вопрос определения стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Лидер-Компаунд» был рассмотрен в составе 4 (четырех) вопросов повестки дня заседания, проводимого 27.12.2019 (среди вопросов одобрения бюджета Общества на 1 квартал 2020 года, на 2020 год, утверждения размера премиальных выплат работникам Общества).

При этом довод истца о неразумности ответчиков в силу не проведения рыночной оценки стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Лидер-Компаунд» к дате заседания Совета директоров АО «Лидер-Компаунд» 05.08.2020 опровергается представленным в материалы дела отчетом №73/2020 (об определении рыночной стоимости 100% пакета акций АО «Лидер-Компаунд»), выполненным ООО «Агросила», по заказу АО «Лидер-Компаунд» (на основании договора на оказание оценочных услуг №73/2020-ОИ от 15.07.2020), в соответствии с которым установлено, что рыночная стоимость 100% пакета акций АО «Лидер-Компаунд» в размере 1982 штук, по состоянию на 01.07.2020 составляет 297200000 руб. Рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Лидер-Компаунд»  в составе пакета равна: 149950 руб.

Доказательства оспаривания данного отчета об оценке участниками процесса не представлены. О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ не заявлено. В судебном заседании исследовался оригинальный экземпляр документа, представленный ООО «Агросила» и АО «Лидер-Компаунд».

С учетом изложенного, суд критически относится к представленному истцом в обоснование возникших у Общества убытков отчету №3512 (Об оценке рыночной стоимости ценных бумаг в виде акации обыкновенной. Номинал 1 акции – 150000 руб., гос. рег. номер: 1-01-20522-Р-001D. Количество 718 шт.), выполненному по заказу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия (заинтересованного лица), на дату оценки (23.11.2020) не соотносимую с датами проведения заседаний внеочередного общего  собранием акционеров (от 07.04.2020), Совета директоров АО «Лидер-Компаунд» (от 27.12.2019, 05.08.2020). Также судом учтено, что отчет об оценке подготовлен вне рамок судебного процесса; оценщик не предупреждался судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Рецензия ООО «Центр оценки «ВЫБОР» от 21.09.2023 на отчет №3512 от 09.06.2023 содержит указание на наличие нарушений требований Федеральных стандартов оценки, методологии оценки и логики при выполнении названного отчета. 

Таким образом, суд не признает заявленный истцом размер убытков подтвержденным относимыми и допустимыми доказательствами.

Нарушение ответчиками положений Устава Общества и законодательства об акционерных обществах судом также не установлено.

Исходя из обстановки финансово-хозяйственной деятельности АО «Лидер-Компаунд» принимаемые ответчиками решения  признаются судом добросовестными и разумными.

При этом положения о заинтересованности в совершении обществом сделки (ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах») не применяются к сделкам, связанным с размещением, в том числе посредством подписки, акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества.

Иные доводы, заявленные истцом в ходе судебного разбирательства, судом исследованы, правового значения для разрешения спора в пользу Минземимущества РМ не установлено.

Поскольку названная совокупность обстоятельств наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков не подтверждена материалами дела, исковое заявление Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по плате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          С.П. Бобкина