АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-9588/2020

30 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 21.12.2020 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

индивидуального предпринимателя ФИО1

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.12.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022

по делу № А11-9588/2020 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Владис» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

ФИО3 

о признании недействительными банковских операций, совершенных должником в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, и

о применении последствий недействительности сделок

и   у с т а н о в и л :  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Владис» (далее - ООО «Владис», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительными банковских операций о перечислении должником с 09.11.2017 по 24.10.2019 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 6 492 500 рублей и о применении последствий недействительности сделок.

Требование заявлено на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как полагает конкурсный управляющий, сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Денежные средства перечислялись в период неплатежеспособности должника, в отсутствие к тому правовых оснований. 

Определением от 29.12.2021 суд удовлетворил заявленное требование: признал банковские операции по перечислению денежных средств недействительными и применил последствия недействительности сделок, взыскав с предпринимателя ФИО1 в пользу ООО «Владис» 6 492 500 рублей.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.03.2022 оставил определение от 29.12.2021 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 29.12.2021 и постановление от 16.03.2022, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Заявитель жалобы оспаривает вывод судов о фиктивном документообороте между должником и предпринимателем ФИО1, о недобросовестности последнего. ФИО1 предоставлял должнику в аренду спецтехнику, необходимую ему для осуществления хозяйственной деятельности (добыча нефтешлама и его дальнейший сбыт). Договоры не являлись мнимыми или притворными и соответствовали реально сложившимся отношениям. Податель жалобы обращает внимание на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих, что у должника имелось другое имущество (на балансе, на праве аренды и т.д.), необходимое для осуществления своей деятельности. При этом суды необоснованно не приняли во внимание пояснения собственника транспортных средств ФИО4 

По мнению подателя жалобы, ФИО1 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. Презумпция осведомленности ФИО1 о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не установлена.

В порядке, установленном в статье 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Владимирской области.

Представитель предпринимателя ФИО1 в судебном заседании поддержал изложенную позицию.

Конкурсный управляющий ООО «Владис» ФИО3 в отзыве отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Конкурсный управляющий полагает, что судами двух инстанций дана надлежащая правовая оценка доказательствам по настоящему обособленному спору. реальность спорных правоотношений материалами дела не подтверждается. Помимо прочего, конкурсный управляющий отметил, что ФИО1 ранее участвовал в формировании фиктивного документооборота с контрагентами (определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2021 по делу № А76-5251/2018 признан недействительным договор, заключенный ФИО1 и ООО «Выбор-М»).

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 29.12.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А11-9588/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 04.09.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «Владис».

 Решением от 23.11.2020 общество признано несостоятельным (банкротом) по признакам банкротства ликвидируемого должника, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

При анализе выписок по счетам должника конкурсным управляющим выявлен факт перечисления с 09.11.2017 по 24.10.2019 (в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве) в пользу предпринимателя ФИО1 денежных средств на общую сумму 6 492 500 рублей.

Конкурсный управляющий не располагал документами, подтверждающими обоснованность данных перечислений. Требование о предоставлении таких документов, направленное в адрес ФИО1 письмом от 20.02.2021 № 19-6, оставлено им без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для оспаривания данных денежных перечислений по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановления № 63)   разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

С силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суды двух инстанций установили, что оспоренные платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения денежных перечислений ООО «Владис» обладало признаками неплатежеспособности. Так, на конец 2016 года у ООО «Владис» имелась задолженность перед ООО «Трансстроймеханизация» на сумму более 55 млн рублей, которая и послужила впоследствии основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве. Спорные платежи совершались с 09.11.2017 по 24.10.2019, после того, как ООО «Трансстроймеханизация» направило в адрес должника требование от 13.08.2017 об уплате долга. Перечисление денежных средств производилось в отсутствие обязательств должника перед ФИО1,  безвозмездно, без какого-либо встречного предоставления со стороны последнего.

Довод предпринимателя ФИО1 о том, что денежные средства перечислялись ему во исполнение  договоров по предоставлению должнику в аренду спецтехники от 01.02.2017 № К 01/2017, от 01.02.2017 № 01/2017, от 01.07.2017 № 01/07/2017, от 01.11.2017 № 01/11/2017, от 01.01.2018 № 09/01/2018, от 06.03.2018 № 06/03/2018, от 01.07.2018 № 01/07/2018, от 01.01.2018 № К01/2017, от 01.02.2018 № П01/2017, был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонен в силу следующего.

Денежные перечисления имели иное назначение платежа: «Предоставление займа», «Оплата по договору аренды № П01/2018 от 01.01.2018 и № К01/2018 от 01.01.2018», «Оплата за услуги по договору 01/11/2017 от 01.11.2017», «Оплата по договору займа 01/01/2018 от 09.01.2018», «Оплата по договору займа 06/03/2018 от 06.03.2018». При этом какие-либо действия по изменению назначения платежа сторонами не предпринимались.

Кроме того, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии убедительных доказательств реальности исполнения представленных ФИО1 договоров аренды спецтехники. ФИО1 не являлся собственником предмета аренды, за исключением оборудования, приобретенного им по договору купли-продажи от 03.10.2016 у ООО «РусТим». Спецтехника, по утверждению ФИО1, находилась в его распоряжении на основании договоров безвозмездного пользования от 01.02.2017 и 01.01.2018, заключенных им с ФИО4 Однако данные договоры не предусматривали право последующей сдачи спецтехники в аренду. Экономическая целесообразность передачи ФИО4 техники в безвозмездное пользование сторонами не раскрыта.  

ФИО1 представил нотариально заверенное заявление (пояснение)                    ФИО4, в котором ФИО4 подтвердила факт принадлежности ей грузового тягача седельного КАМАЗ 5410, 1965 года выпуска и полуприцепа цистерны ППЦ НЕФАЗ 96742-01 2004 года выпуска. Собственник пояснил, что данная техника была передана предпринимателю ФИО1 в безвозмездное пользование в связи с отсутствием ведения предпринимательской деятельности, а также возможности отчуждения названного имущества. ФИО1 полученную технику сдавал в аренду с согласия ФИО4 В свою очередь, он нес соответствующие расходы по содержанию имущества, уплачивал транспортный налог. 

Дав оценку пояснениям ФИО4, суд апелляционной инстанции посчитал, что они  не свидетельствуют  о получении собственником техники экономической выгоды, и не принял их в качестве доказательств целесообразности заключения договоров безвозмездного пользования от 01.02.2017 и 01.01.2018.

При исследовании вопроса о реальности спорных правоотношений суды также обоснованно приняли во внимание следующие обстоятельства. В материалах дела отсутствуют доказательства, обосновывающие выбор должником арендодателя (учитывая, что техника и их собственник зарегистрированы в Республике Башкортостан) из иного субъекта Российской Федерации; факт оформления правоотношений с лицами, управляющими спорными транспортными средствами, в том числе оплаты их труда и отчисления страховых взносов; составление путевых листов; перемещения спорной техники по месту нахождения должника или арендодателя из Республики Башкортостан.

Отсутствие юридической аффилированности между должником и ФИО1 не исключает осведомленности последнего о противоправной цели сделки. Принятие ФИО1 денежных средств в период неплатежеспособности должника, в отсутствие к тому правовых оснований свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика.

 С учетом изложенного суды двух инстанций правомерно признали оспоренные сделки недействительными и применили последствия их недействительности.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно и всесторонне, содержащиеся в судебных актах выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.12.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу №  А11-9588/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

Судьи

Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова