АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

тел. (384-2) 45-10-16

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

http://www.kemerovo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-6208/2022

город Кемерово

30 сентября 2022 года.

Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Душинского А.В., 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Транс-сервис» ФИО2, Кемеровская область – Кузбасс, Кемеровский район, деревня Сухово

к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-сервис», город Кемерово (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, 

об обязании предоставить документацию общества,

при участии представителя истца – ФИО4 по доверенности от 09.08.2021; представителя ответчика – ФИО5 по доверенности от 11.01.2022; представителя третьего лица – ФИО5 по доверенности от 27.10.2020,

у с т а н о в и л

в арбитражный суд поступило исковое заявление (уточненное 09.09.2022 в  соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ) участника ООО «Транс-сервис» ФИО2 (ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-сервис» (ООО «Транс-сервис») об обязании ответчика предоставить истцу в срок не позднее трех дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу заверенные копии следующих документов Общества:

1. Бухгалтерский баланс 2019 г., 2021 со всеми приложениями (оборотно-сальдовые ведомости с разбивкой по субсчетам и списком основных средств) за 2019 год, 2020 год, 2021 год.

2. Учетная политика организации за 2019 год, 2020 год, 2021 год.

3. Информация о составе показателя с указанием суммы, контрагентов и периодов возникновения задолженности с расшифровкой статьи баланса № 1510, 1520, по срокам возникновения и договоры к ним.

4. Информация о составе показателя по строкам баланса №1130, №1150 по состоянию на 31 декабря 2019 года, 2020 года, 2021 года, с указанием наименования объекта его места нахождения, суммы первоначальной стоимости и накопленной амортизации.

5. Правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество ООО «Транс-сервис».

6. Документы по прекращению права собственности на движимое и недвижимое имущество ООО «Транс-сервис» за период 2018 - 2021 годы.

7. Инвентаризационная опись основных средств, товарно-материальных ценностей по состоянию на 31.12.2018 г., 31.12.2019 г., 31.12.2020 г.

8. Расшифровка по статье Бухгалтерского баланса «Нематериальные поисковые активы» по состоянию на 31.12.2018 г., 31.12.2019 г., 31.12.2020 г., 2021 г.

9. Расшифровка дебиторов, кредиторов по состоянию на 31.12.2018 г., 31.12.2019 г., 31.12.2020 г., 2021 г.

10.  Расшифровка по займам, кредитам, полученным за 2018, 2019, 2020, 2021 годы, договоры займа.

11. По отчетам о финансовых результатах за 2018, 2019, 2020, 2021 годы расшифровку по статьям: «Выручка», «Себестоимость продаж», «Коммерческие расходы», «Прочие доходы», «Прочие расходы».

12. Банковские выписки за 2018 г., 2019 г., 2020, 2021 годы.

13. Кассовые книги, отчеты кассиров за 2018, 2019, 2020, 2021 годы, авансовые отчеты.

14. Штатное расписание, трудовые договоры, договоры гражданско-правового характера с сотрудниками, договоры оказания информационно-консультационных услуг за 2018,2019,2020, 2021 годы.

15. Ведомости начисления заработной платы, реестры на выплаты по банку, платежные ведомости на выплату из кассы.

16. Расчеты с Фондом социального страхования, Пенсионным Фондом, ИФНС РФ за период с 2018 - 2021 гг.

17. Договоры с контрагентами за период с 2018 - 2022 г., в том числе Договоры с арендаторами  и поставщиками, действующие и действовавшие в период с 2018 - 2022 гг.

18. Правоустанавливающие договоры и правоподтверждающие документы на объекты недвижимого имущества находящиеся в собственности ООО «Транс-сервис», а также находившиеся в собственности за период три года.

19. Все протоколы собраний участников ООО «Транс-Сервис», в том числе за период с 2018-2022 г.

20. Приказы директора ООО «Транс-сервис» за период с 2018 - 2022 г.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось для частичного исполнения ответчиком исковых требований, что в последующем послужило основанием для уточнения истцом заявленных требований.

В настоящем судебном заседании представитель истца на уточненных требованиях настаивал, представитель ответчика исковые требования оспорил, полагая, что все документы были переданы истцу.

Согласно статьям 2, 8, 9, 64 части 1, 65 части 2, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

ООО «Транс-сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2012, о чем сделана запись в Едином государственном реестре юридических лиц (ГРН записи 

<

***>). Уставный капитал общества составляет 21786,49 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками с 05.10.2015 участниками общества являются ФИО2, владеющий долей уставного капитала 44,1 %, и ФИО3, владеющая долей уставного капитала 55,9 %. Генеральным директором Общества является ФИО3.

Статус истца как участника ООО «Транс-сервис» ответчиком и третьими лицами под сомнение не поставлен.

15 апреля 2021 года ФИО2 направил в адрес ООО «Транс-сервис» требование о предоставлении ему, как участнику общества, информации и документов Общества, однако требование исполнено не было.

23 и 28 апреля 2021 года ФИО2 направил повторное требование о предоставлении ему, как участнику общества, информации и документов Общества, однако требование исполнено не было.

Посчитав свои права на получение информации о деятельности Общества нарушенными, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Согласно пункту 1 статьи 67, пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) участники общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

Исходя из смысла пункт 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен. Закон не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества. Предоставление информации является необходимым для реализации таких полномочий.

Право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе и путем получения заверенных копий соответствующих документов. При этом ограничений пределов такой информации в законе не содержится.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит по месту нахождения исполнительного органа следующие документы: договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, Устав общества, а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) общего собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы; положения о филиалах и представительствах; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества и ревизионной комиссии (ревизора), аудитора; заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; списки аффилированных лиц общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, внутренними документами, решениями общего собрания участников и исполнительного органа общества. Местом нахождения исполнительного органа считается место государственной регистрации общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано обеспечивать участникам доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Транс-сервис» находится 650040, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...> Д.2, К.1.

Требования истца о предоставлении документов были направлены по данному адресу ценными письмами с описью вложений. Отправление и получение адресатом подтверждается почтовыми квитанциями и соответствующими описями вложений, информацией, а также содержащейся на официальном сайте ФГУП «Почта России».

После обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд, ответчик частично удовлетворил требования истца, что послужило основанием для уточнения истцом заявленных требований.

Доказательства предоставления истцу документов и сведений, согласно уточненному в настоящем судебном заседании, списку, ответчиком не представлены.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 8, 11, 16 и 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о законности и обоснованности заявленных требований о предоставлении истцу запрошенных им копий документов и информации Общества.

При этом, обеспечение возможности ознакомиться с документами общества не заменяет исполнения требования участника о предоставлении копии документов, поскольку участник обращался к обществу именно с требованием предоставить копии.

Направление в адрес истца части документов без описи и без предоставления достоверной информации о том действующие ли договоры представлены либо нет, при отказе под любыми предлогами в предоставлении документов в полном объеме, неоднократные требования от истца подтверждения его намерения на получение документов, в том числе и в судебном заседании с учетом начала судебного процесса более пяти месяцев назад, суд расценивает как злоупотребление правом и намеренное нарушение прав истца как участника общества на получение документов общества. При таком поведении ответчика какое-либо частичное удовлетворение требований истца в ходе судебного разбирательства не может свидетельствовать о добросовестном поведении и не подлежит судебной защите.

Судебные расходы, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

р е ш и л :

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Транс-сервис», город Кемерово (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>), предоставить ФИО2, Кемеровская область – Кузбасс, Кемеровский район, деревня Сухово в срок не позднее трех дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу заверенные копии следующих документов Общества:

1. Бухгалтерский баланс 2019 г., 2021 со всеми приложениями (оборотно-сальдовые ведомости с разбивкой по субсчетам и списком основных средств) за 2019 год, 2020 год, 2021 год.

2. Учетная политика организации за 2019 год, 2020 год, 2021 год.

3. Информация о составе показателя с указанием суммы, контрагентов и периодов возникновения задолженности с расшифровкой статьи баланса № 1510, 1520, по срокам возникновения и договоры к ним.

4. Информация о составе показателя по строкам баланса №1130, №1150 по состоянию на 31 декабря 2019 года, 2020 года, 2021 года, с указанием наименования объекта его места нахождения, суммы первоначальной стоимости и накопленной амортизации.

5. Правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество ООО «Транс-сервис».

6. Документы по прекращению права собственности на движимое и недвижимое имущество ООО «Транс-сервис» за период 2018 - 2021 годы.

7. Инвентаризационная опись основных средств, товарно-материальных ценностей по состоянию на 31.12.2018 г., 31.12.2019 г., 31.12.2020 г.

8. Расшифровка по статье Бухгалтерского баланса «Нематериальные поисковые активы» по состоянию на 31.12.2018 г., 31.12.2019 г., 31.12.2020 г., 2021 г.

9. Расшифровка дебиторов, кредиторов по состоянию на 31.12.2018 г., 31.12.2019 г., 31.12.2020 г., 2021 г.

10.  Расшифровка по займам, кредитам, полученным за 2018, 2019, 2020, 2021 годы, договоры займа.

11. По отчетам о финансовых результатах за 2018, 2019, 2020, 2021 годы расшифровку по статьям: «Выручка», «Себестоимость продаж», «Коммерческие расходы», «Прочие доходы», «Прочие расходы».

12. Банковские выписки за 2018 г., 2019 г., 2020, 2021 годы.

13. Кассовые книги, отчеты кассиров за 2018, 2019, 2020, 2021 годы, авансовые отчеты.

14. Штатное расписание, трудовые договоры, договоры гражданско-правового характера с сотрудниками, договоры оказания информационно-консультационных услуг за 2018,2019,2020, 2021 годы.

15. Ведомости начисления заработной платы, реестры на выплаты по банку, платежные ведомости на выплату из кассы.

16. Расчеты с Фондом социального страхования, Пенсионным Фондом, ИФНС РФ за период с 2018 - 2021 гг.

17. Договоры с контрагентами за период с 2018 - 2022 г., в том числе Договоры с арендаторами  и поставщиками, действующие и действовавшие в период с 2018 — 2022 гг.

18. Правоустанавливающие договоры и правоподтверждающие документы на объекты недвижимого имущества находящиеся в собственности ООО «Транс - Сервис», а также находившиеся в собственности за период три года.

19. Все протоколы собраний участников ООО «Транс-Сервис», в том числе за период с 2018-2022 г.

20. Приказы директора ООО «Транс-сервис» за период с 2018 - 2022 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс-сервис», город Кемерово (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...> 000 рублей расходов на оплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения и в течение двух месяцев со дня вступления решения суда в законную силу – в Арбитражный суд Западно – Сибирского округа.

Обжалование производится через арбитражный суд Кемеровской области.

На основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и определения по делу, вынесенные в виде отдельного процессуального документа, принимаются в форме электронного документа и направляются участвующим в деле лицам посредством их размещения на официальном сайте Арбитражного суда Кемеровской области в сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                    А.В. Душинский