ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-14569/2024

Дело № А40-64343/22

г. Москва

03 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,

судей А.Н. Григорьева, Е.А. Скворцовой

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2024 по делу №А40-64343/22-186-191Ф о признании договора купли-продажи №1 от 17.11.2020, заключенного между ФИО2 и ФИО1 недействительной сделкой и взыскании с ФИО1 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 1 500 000,00 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: город Серпухов Московской области, СНИЛС 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего: ФИО3 по дов. от 12.04.2024

от ФИО1: ФИО4 по дов. от 14.03.2024

иные лица не явились, извещены 

 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2022 принято к производству заявление гражданина-должника ФИО2 о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2022 гражданин ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5 (является членом Ассоциации «РСОПАУ», ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 141840, Московская обл., г. Яхрома, а/я 937). Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсант» №117(7318) от 02.07.2022, стр. 142.

В Арбитражный суд города Москвы 20.06.2023 поступило заявление финансового управляющего ФИО2 - ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением от 07.02.2024 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявление финансового управляющего ФИО2 - ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Признал договор купли-продажи №1 от 17.11.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО1 недействительной сделкой.

Применил последствия недействительности сделки.

Взыскал с ФИО1 (13.01.1955г.р. место рождения: пос. Шаталово Починковского р-на Смоленской обл.) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 1 500 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от финансового управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ, а также письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела в порядке ст. 81 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО1 доводы жалобы поддержал.

Представитель финансового управляющего должника по доводам жалобы возражал, просил оставить оспариваемое определение суда первой инстанции без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно ответу МО ГИБДД ТНРЭР №5 ГУ МВД России по г. Москве 06.04.2021 в Регистрационно-экзаменационном отделении отделения Государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления Министерства внутренних дел России по городскому округу Клин, транспортное средство марки MERSEDES-BENZ GLC 220 4MATIC, 2015 г.в., VIN - 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, ранее зарегистрированное за гражданином ФИО2, было переоформлено на нового собственника. 

17.11.2020 между ФИО2 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен Договор купли-продажи №1 транспортного средства: Марка, модель: MERSEDES-BENZ GLC 220 4MATIC Тип ТС: Универсал легковой Год выпуска: 2015 г. Цвет: Красный Государственный регистрационный знак: 

<

***> VIN: 

<

***> В соответствии с условиями договора купли- продажи №1 от 17.11.2020 стоимость автомобиля составила 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей.

Финансовый управляющий ФИО2 полагая, что заключенный Договор купли продажи №1 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, обратился в суд с соответствующим заявлением об оспаривании сделки должника.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка была совершена в период неплатежеспособности должника, в результате совершения сделки был причинен имущественный вред кредиторам.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, для доказывания цели причинения вреда помимо установления признаков неплатежеспособности необходимо доказать хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судом из представленных доказательств установлено, что на момент заключения оспариваемых сделок, должник уже обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

На момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, а именно: 

1) Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2022 в реестр требований кредиторов включена задолженность перед АО «Райффайзенбанк» в размере 3 151 213, 04 руб. - по Договору потребительского кредита от 21.08.2018г. №422106;

2) Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2022 в реестр требований кредиторов включена задолженность перед ПАО «Сбербанк» в размере 9 835 257, 84 руб. -  по кредитному договору от 22.07.2014г. №71638.

Следовательно, на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел задолженность в размере 12 986 470, 88 руб., что подтверждается судебными актами.

Таким образом, как следует из вышеизложенного, на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, т.е. отвечал признакам неплатежеспособности.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Из материалов дела следует, что заинтересованное лицо является отцом должника, что не оспаривается сторонами.

Таким образом, в силу статьи 19 Закона о банкротстве оспариваемый договор купли- продажи от 17.11.2020 заключен с заинтересованным по отношению к должнику лицом.

В данном случае бремя доказывания того, что ответчик, несмотря на свою заинтересованность по отношению к должнику, не знал и не мог знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, лежит на самом заинтересованном лице. Соответственно, именно ФИО1 должен представить доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В нарушение статьи 65 АПК РФ заинтересованное лицо не представил доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении спорной сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, поскольку ответчик по оспариваемому договору купли-продажи является заинтересованное лицо - отцом должника, что свидетельствует об осведомленности о финансовом состоянии должника и о том, что заключаемой сделкой причиняется вред имущественным правам его кредиторов.

Вместе с тем, суд установлено, что ответчиком не представлено доказательств фактической оплаты денежных средств в размере 1 500 000 рублей согласно условий оспариваемого договора.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Данное положение исходит из предположения, что оплата товара покупателем должна производиться в период, непосредственно предшествующий передаче товара или непосредственно за ней следующий. Иными словами, исполнение продавцом обязанности по передаче товара и исполнение покупателем обязанности по оплате товара в договоре купли- продажи должны быть максимально сближены до возможностей исполнения сторонами договора лежащих на них обязанностей одновременно (тогда, когда это допускается характером обязательства).

Поскольку к оспариваемому Договору дополнительные заключения приложены не были, денежные средства в размере 1500 000 рублей, в качестве оплаты за Товар, должны были поступить на расчетный счет ФИО2 № 40817810201000568604, открытому в АО «Райффайзенбанк» до 17.11.2020г. В выписке о движении денежных средств по расчетному счету ФИО2 №40817810201000568604, открытому в Райффайзенбанк г. Москва за период с 01.06.2019г. по 31.12.2020г. отсутствуют сведения об оплате по Договору купли-продажи №1 от 17.11.2020г. Указанные обстоятельства являются основанием полагать, что Договор купли-продажи №1 от 17.11.2020г. является подозрительной сделкой, без встречного исполнения обязательства.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком не представлено доказательств фактической оплаты денежных средств в размере 1 500 000 рублей, согласно условий оспариваемого договора.

Письменные пояснения относительно происхождения денежных средств в качестве надлежащего и допустимого доказательства финансового положения покупателя на момент совершения оспариваемой сделки судом не признаны обоснованными и достаточными с учетом родственных отношений (заинтересованности) указанных лиц.

Суд критически отнесся к доводам ответчика об обстоятельствах передачи денежных средств наличными, что отражено в договоре. При этом обстоятельство продажи имущества заинтересованного лица с целью последующей оплаты договора купли–продажи, заключенного с должником, не подтверждено материалами дела.

Доказательств наличия у ответчика финансовой возможности уплаты денежных средств за приобретенное у своего сына транспортного средства в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о возмездности спорного договора не соответствуют фактическим обстоятельствам дела с учетом установленной в договоре стоимости транспортного средства и доказательств, представленных в подтверждение финансовой возможности ответчика оплатить его в наличной форме.

В деле также отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, каким образом должник распорядился полученными денежными средствами; другие обстоятельства, которые бы объективно свидетельствовали о реальном исполнении сторонами обязательств по передаче и получению указанных денежных средств.

Довод о том, что на момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности, подлежит отклонению по следующим основаниям.

На момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись кредиторы со значительной просрочкой исполнения обязательств, а именно: 

1) Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2022 в реестр требований кредиторов включена задолженность перед АО «Райффайзенбанк» в размере 3 151 213, 04 руб. по Договору потребительского кредита от 21.08.2018г. №422106; 

2) Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2022 г. в реестр требований кредиторов включена задолженность перед ПАО «Сбербанк» в размере 9 835 257, 84 руб. по кредитному договору от 22.07.2014г. №71638.

Обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает предоставления денежных средств заемщику.

При этом согласно позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда РФ N 303- ЭС17-2748 от 06.07.2017 и N 310-ЭС20-7837 от 28.09.2020, срок исполнения денежного обязательства не всегда совпадает с датой возникновения самого обязательства, и требование существует независимо от того, наступил ли срок его исполнения либо нет.  

В результате совершения оспариваемого договора был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку безвозмездное отчуждение имущества должника приводит к частичной или полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Следовательно, на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел задолженность в размере 12 986 470, 88 руб., которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что спорный договор заключен с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество должника по его обязательствам, при этом из конкурсной массы должника выбыло имущество, денежные средства от реализации которого должны были пойти на погашение кредиторской задолженности, а, следовательно, вследствие совершения указанной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

Между тем, как следует из материалов дела, спорный автомобиль выбыл из владения заинтересованного лица, в связи с заключением договора от 29.03.2021 в пользу иного лица, аффилированность которого по отношению к должнику, ответчику судом не установлена, спорное транспортное средство не может быть изъято у приобретателя как добросовестного приобретателя Указанное означает, что в порядке применения последствий недействительности сделки необходимо взыскать с ФИО1 в конкурсную массу должника денежные средства в размере совершенной сделки.

Довод апеллянта о том, в результате заключения оспариваемой сделки может быть причинен какой-либо вред кредиторам, поскольку часть имущества Должника в рамках процедуры банкротства уже реализована на торгах на сумму более 18 млн. руб., является необоснованным последующим основаниям.

Сумма требований кредиторов Должника на дату подачи его обращения в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2024 по делу №А40-64343/22 - 01.03.2024, согласно реестру, составляла - 15 407 578, 69 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2024 частично было удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Энергоцентр» (ИНН 

<

***>) о включении требований в реестр требований кредиторов должника ФИО2 в размере - 97 234 319,42 руб. основного долга (оглашение резолютивной части определения объявлена судом 14.05.2024 в 13:05ч.).

На основании изложенного коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2024 по делу №А40-64343/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      О.В. Гажур 

 

Судьи:                                                                                               Е.А. Скворцова 

 

 А.Н. Григорьев 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.