ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-2762/2019

12 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     05 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34496/2022)  конкурсного управляющего АО «Малахит» ФИО2 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 19.09.2022 по делу № А21-2762/2019-4 (судья Чепель А.Н.), принятое по итогам рассмотрения вопроса обоснованности требований кредитора АО «Малахит» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Морган-Трейдинг» с суммой требований 255 000 000 руб.,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 30 мая 2019 года в отношении ООО «Морган-Трейдинг» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО3 член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние», о чем произведена публикация в газете «Коммерсантъ» № 107 от 22 июня 2019 года. 

Решением арбитражного суда от 30 сентября 2019 года ООО «МорганТрейдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3 член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние». Сообщение о введении указанной процедуры в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсант» в печатной версии № 182 от 05 октября 2018 года. 

АО «Малахит» (далее - заявитель) обратилось 12 ноября 2019г. в Арбитражный суд Калининградской области с требованием кредитора о включении в реестр требований кредиторов ООО «Морган Трейдинг» (далее - должник) с суммой задолженности в размере 255 000 000 руб. 

Определением от 19.09.2022 суд заявление АО «Малахит» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Морган Трейдинг» с суммой 255 000 000 руб. оставил без удовлетворения.

Заявитель не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: признать обоснованным требование АО «Малахит» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Морган-Трейдинг» и включить в реестр требований кредиторов ООО «Морган Трейдинг».

По мнению подателя жалобы, выводы суда противоречат вступившим в законную силу судебным актам в рамках дел № А65- 15610/2017, № А65-24990/2017. Также, заявитель указал на то, что судом не была дана оценка доводу конкурсного управляющего Кредитора о солидарной ответственности ООО «Морган Трейдинг».

Кроме того, податель жалобы пояснил, что все предъявители векселей являются аффилированными компаниями по отношению к АО «Малахит», действия всех участников цепочки сделок были направлены на вывод средств в пользу конечных бенефициаров – ФИО4 и ФИО5 (ФИО5 на дату совершения сделки по выдаче векселей 15.05.2017 г. являлся учредителем ООО «Морган Трейдинг»), следовательно, право предъявления требований АО «Малахит» ко всем участникам цепочки сделок является не «двойным» взысканием, а солидарной ответственностью лиц, участвовавших в цепочке противоправных действий: из 281 600 000 руб., списанных по предъявленным векселям, в пользу АО «Малахит» в результате оспаривания сделок не было возвращено ни единого рубля, все получатели денежных средств являются банкротами либо ликвидирован как недействующие юридически лица, а само ООО «Морган Групп» зарегистрировано в Латвии (SIA “Morgan Group’, рег.№40103184488, адрес: Латвия, LV-1003, 

<

...>), что также делает невозможным взыскание денежных средств в пользу АО «Малахит».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требования кредитора АО «Малахит» основаны на решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2017 по делу № А65-15610/2017 от 11.08.2017, которым были удовлетворены исковые требования о взыскании с ООО «Морган-Трейдинг» в пользу АО «Малахит» 48 000 000 руб. вексельной задолженности, а также 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

АО «Малахит» указало, что в решении от 11.08.2017 установлен факт оплаты ООО «Морган-Трейдинг» задолженности по оплате векселя в размере 255 000 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2020 г. по делу №А65-15610/2017 решение от 11.08.2017 отменено по новым обстоятельствам. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 г. по делу № А65-15610/2017 исковые требования АО «Малахит» оставлены без удовлетворения. 

Как установлено вступившим в законную силу Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 года по делу № А65-24990/2017, 15.05.2017 между АО «Малахит» (покупатель, ответчик) и ООО «Морган Груп» (продавец, третье лицо) в лице ООО «ЭСТКОН» (агент) был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «НЫЛЬСКНЕФТЕПОИСК» в количестве 250 штук. Сумма сделки составила 341 600 000 рублей. 

АО «Малахит» в рамках дела № А65-15610/2017 основывал свое требование на простых векселях серии М номера с 0010862 по 0010869, с 0010872 по 0010899, выданных 12 мая 2017 года, согласно которым ООО «Морган-Трейдинг» обязался безусловно уплатить денежную сумму в размере 303 000 000 руб. непосредственно ООО «ЭСТКОН» или по его приказу любому другому юридическому (физическому) лицу. 

Указанные векселя имеют индоссамент о передаче векселей ООО "МорганТрейдинг», выполненный первым векселедержателем ООО «ЭСТКОН».

Так, во исполнении условий заключенного договора должник передал ООО «Морган  Груп» через агента ООО «ЭСТКОН» 45 векселей АО «Малахит» (векселедатель) на сумму 341 600 000 руб., что подтверждается соответствующим актом приема-передачи от 15.05.2017 г. 

Указанные векселя впоследствии были предъявлены АО «Малахит» к исполнению последующими векселедержателями:

- ООО «Морган Трейдинг» (ИНН:

<

***>, ОГРН:

<

***>) - простые векселя серии М номера с 0010862 по 0010869, с 0010872 по 0010899 на сумму 303 000 000 руб., векселя имеют индоссамент о передаче векселей ООО "Морган Трейдинг» (ИНН:

<

***>, ОГРН: 

<

***>), выполненный первым векселедержателем ООО «ЭСТКОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и оплачены с р/с 

<

***> г. на сумму 255 000 000 руб. 

- ООО «АЗИЯ 49» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) - простой вексель серии М №0010860, вексель серии М №0010871, всего на сумму 6 000 000 руб., оплачены с р/с 

<

***> г. (векселя были получены ООО «АЗИЯ 49» 22.05.2017 г. от ООО «ЭСТКОН» по договору вексельного займа №3/17); 

- АО «Герион» (ИНН:7743190940, ОГРН:1177746071854) простой вексель серии М номер 0010861, серии М номер 0010870, всего на сумму 16 000 000 руб., оплачены с р/с 

<

***> г. (векселя были получены АО «Герион» 22.05.2017 г. от ООО «ЭСТКОН» по договору вексельного займа №1/17); 

- ООО «Центрречфлот» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), вексель серии М №0010809, вексель серии М №0010810, вексель серии М №0010811, всего на сумму 4 600 000 руб., оплачены с р/с 

<

***> г., что подтверждается выпиской о движении денежных средств. 

Указанным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А65-24990/2017 договор купли-продажи акций от 15.05.2017, заключенный между АО «Малахит» и ООО «Морган Групп», а также акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) от 15.05.2017 признаны недействительными и применены последствия недействительности сделок в виде понуждения АО «Малахит» возвратить ООО «Морган Групп» обыкновенные именные акции ЗАО «НЫЛЬСКНЕФТЕПОИСК» в количестве 250 штук, а с ООО «Морган Групп» в конкурсную массу АО «Малахит» взыскано 341 600 000 руб. 

Ссылаясь на признание судом недействительной сделкой передачу ценных бумаг, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что на стороне должника образовалось неосновательное обогащение в размере 255 000 000 руб.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно нормам статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио - видеозаписи, иные документы и материалы.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Необходимость учета вышеперечисленных обстоятельств при проверке обоснованности требования кредитора направлена, прежде всего, на защиту прав и законных интересов других кредиторов, требования которых признаны обоснованными на основании достоверных доказательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

При рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Как отмечено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2) по делу N А40-203935/2017, основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Таким образом, при наличии повышенного стандарта доказывания в материалы дела должны быть представлены исчерпывающие документы, безусловно подтверждающие доводы лиц о реальности сложившихся между ними отношений и осуществления хозяйственных операций.

Как верно установил суд первой инстанции, судами в рамках дела № А65-24990/2017 признаны недействительными договор купли-продажи акций от 15.05.2017, заключенный между АО «Малахит» и ООО «Морган Групп», а также акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) от 15.05.2017. 

При этом, судами применены последствия недействительности сделок, а именно: АО «Малахит» обязано возвратить ООО «Морган Групп» обыкновенные именные акции ЗАО «НЫЛЬСКНЕФТЕПОИСК» в количестве 250 штук, с ООО «Морган Групп» в конкурсную массу АО «Малахит» взыскано 341 600 000 руб.

Судом было установлено, что оплата сторонами по признанной судом недействительной сделке производилась путем выдачи  45 векселей АО «Малахит» (векселедатель) на сумму 341 600 000 руб.

Однако, применяя последствия недействительности сделки, суд указал на то, что возвратить векселя не представляется возможным ввиду того, что они были предъявлены к оплате и оплачены должником, причем по номинальной стоимости, поэтому ответчик должен возвратить реальную стоимость этих векселей в сумме 341 600 000 руб.

Суд, в рамках дела № А65-24990/2017 также указал, что ООО «ЭСТКОН» в оспариваемых сделках выступало как агент ООО «Морган груп», права и обязанности по оспариваемой сделке возникли именно у ООО «Морган груп», поэтому отсутствуют основания для признания недействительной сделки по выдаче векселей ООО «ЭСТКОН».

Таким образом, как верно констатировал суд первой инстанции, вступившим в законную силу постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 17.03.2020 установлено, что фактически сделка по купли-продажи акций от 15.05.2017 была заключена между АО «Малахит» и ООО «Морган Групп» и данная сделка является недействительной.

Кроме того, решением от 28.19.2021 по делу №А65-15610/2017 суд отказал должнику  в удовлетворении иска о взыскании с кредитора вексельной задолженности в размере 48 000 000 руб.

В рамках дела с № А65-15610/2017  судом установлено, что истец основывает свое требование на простых векселях серии М номера с 0010862 по 0010869, с 0010872 по 0010899, выданных 12 мая 2017 года, согласно которым ответчик обязуется безусловно уплатить денежную сумму в размере 303 000 000 руб. непосредственно Обществу с ограниченной ответственностью «ЭСТКОН» или по его приказу любому другому юридическому (физическому) лицу. 19 мая 2017 года истцом в адрес ответчика было подано заявление на погашение векселей, однако письмом от 19 мая 2017 года ответчик отказался в добровольном порядке погашать задолженность, что послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд.

Однако, в последствии ответчиком 

<

***> вексельное обязательство было погашено.

Однако, в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 17.03.2020 по делу № А65-24990/2017 судом сделаны выводы, что векселя серии М №№0010862 по 0010869, с 0010872 по 0010899, выпущенные 12.05.2017, выдавались должником безвозмездно, и были направлены на вывод активов должника под видом погашения вексельного займа, то есть - выданы с противоправной целью, в нарушение статьи 10 ГК РФ.

Кредитор являлся непосредственным участником сделки, признанной судом недействительной, в связи с чем доводы ответчика со ссылкой на выполнение им обязательств (исполнение вексельного обязательства) до признания сделки недействительной, подлежат отклонению, в том числе с учетом того, что в рамках дела А65-24990/2017 установлена безвозмездность векселей.

При таких обстоятельствах, Кредитор не обосновал наличие на стороне должника неосновательного обогащения.

 Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 19.09.2022 по делу №  А21-2762/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков