Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25656/2024

19 августа 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  19 августа 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Катарыгиной В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Барабаш М.О.,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Датаворк» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>) 

о признании несостоятельным (банкротом) 

общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз и Энергетика» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) 

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 14.08.2024

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) обратилось ООО «Датаворк» (далее - кредитор) с заявлением о признании ООО «Нефтегаз и Энергетика» (далее – должник) несостоятельным (банкротом), в котором просило утвердить арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В судебном заседании присутствовали представители заявителя, должника. 

Представитель кредитора поддержал заявленные требования в полном объеме, а представитель должника возражал против удовлетворения заявления по доводам, изложенным в отзыве, полагал заявление кредитора необоснованным.

Исследовав материалы дела, заслушав позиции лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

В силу пункта 2 статьи 6 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, а в отношении должника - физического лица - не менее размера, установленного п. 2 ст. 213.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В материалы дела представлены вступившие в силу судебные акты о взыскании с должника в пользу кредитора задолженности, в частности, по делу № А56-118299/2023 на сумму 446 457 руб. 38 коп., расходов по уплате госпошлины в размере 11 929,15 руб., по делу № А56-15193/2024 задолженности в размере 725 493,25 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 17 509,86 руб., по делу № А56-118272/2023 на сумму 3 348 430,40 руб., по иным делам с участием кредитора и должника на общую сумму: 35 883 391,43 руб. 

В силу пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Таким образом, с учетом частичного погашения долга подтвержденная судебными актами и непогашенная задолженность должника перед кредитором-заявителем по делу составляет 40 114 724,47 руб. суммы основного долга. 

Кроме того, согласно представленным в материалы дела доказательствам, к настоящему моменту с участием должника имеются судебные споры о взыскании задолженности на различной стадии рассмотрения в общем размере порядка 2500000000 рублей основного долга. 

В обоснование невозможности исполнения в полном объеме обязательств перед кредитором - заявителем должник ссылался на обеспечительные меры по делам А40-180649/2023, А81-12397/2023, А40-6040/2024, а также на постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на свободные денежные средства и часть имущества должника. 

Согласно пояснениям должника, данные обстоятельства сделали невозможным как продолжение хозяйственной деятельности должника, а равно погашение обязательств перед кредиторами, в том числе, перед кредитором-заявителем по делу. 

Вместе с тем арбитражный суд приходит к выводу о том, что данные обстоятельства сами по себе не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявления кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) в условиях наличия непогашенной задолженности в значительном объеме. 

Кроме того суд отмечает, что возбуждение дела о банкротстве неоднократно продлялось для целей мирного досудебного урегулирования спора.  

Доказательств недобросовестности в поведении кредитора-заявителя в нарушение ст.  65 АПК РФ в материалы дела не представлено, учитывая, что пункт 5 статьи 10 ГК РФ предусматривает презумпцию добросовестности участников гражданского оборота.  

Сами по себе доводы должника о том, что кредитор - заявитель злоупотребляет своим правом на получение взыскания через введение процедуры банкротства не основаны на материалах дела и на нормах материального права. 

Сведений о наличии у должника имущества, достаточного для погашения всей имеющейся у должника кредиторской задолженности, в материалы дела в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено. 

Согласно пояснениям представителя должника, на предприятии должника имелись существенные обстоятельства, повлиявшие на деятельность должника и которые повлекли его банкротство. 

Как следует из представленной должником позиции, на деятельность должника существенным образом повлияли последствия санкционных ограничений в виде отказа заводов-изготовителей от поставки оборудования и комплектующих, невозможность направления для работы в РФ иностранного персонала для обслуживания оборудования, отсутствия доступа к технологиям, приостановления банками валютных операций, приостановления логистических поставок, а также невозможность получения внешнего кредитования и комплексного страхования деятельности.  Должник не имеет самостоятельного производства и сборки на территории Российской Федерации, а также материально-ресурсной базы для организации такого производства и сборки. Должник получает все комплектующие от заводов-изготовителей, находящихся за пределами территории РФ, и осуществляет функции регионального подразделения концерна Сименс Энерджи, осуществляющим документальное оформление и локализацию поставок на территорию РФ. Начиная с февраля 2022 года в отношении Российской Федерации введены ограничительные меры в отношении финансовой системы России, деятельности российских юридических лиц и отдельных отраслей экономики, а также в были введены ограничения в отношении логистических цепочек импорта и экспорта товаров в Российскую Федерацию, что негативно повлияло на возможность оплаты по Договорам. Для осуществления своей деятельности должник заказывает и использует импортное оборудование, поставляемое из стран Европейского союза компаниями, зарегистрированными и осуществляющими свою деятельность на территории и в соответствии с законодательством ЕС. В связи с введением санкций деятельность должника была парализована вследствие отказа иностранных заводов-изготовителей поставлять оборудование, а также отказ иностранных банков проводить платежи на счета российских организаций и физических лиц.  С момента введения санкционных ограничений, введенных США и ЕС, должник предпринимал комплекс антикризисных мер, связанных со стабилизацией своего финансово-экономического состояния, в частности, провел ревизию и оптимизацию основных расходов и кадров (включая затраты на закупку расходных материалов и комплектующих), провел реализация не используемого в хозяйственной деятельности и допустимого к реализации имущества, осуществил отказ от выплаты дивидендов, предпринял меры по взысканию дебиторской задолженности (аккумулировав для расчетов сумму более 1,4 млрд. руб.), за счет которой погашена задолженность перед бюджетом РФ, осуществлен полный расчет персонала, урегулированы споры с основными крупными заказчиками должника, общий объем кредиторской нагрузки сократился с 55 млрд. руб. до 2,5 млрд. руб. 

Несмотря на предпринятые меры, урегулировать все разногласия со всеми кредиторами и восстановить хозяйственную деятельность до уровня прибыльности и рентабельности у должника не удалось. 

Сообщением, опубликованном на сайте Федресурс, № 18604035 от 13.02.2024, должник уведомил о том, что в порядке пункта 2.1. статьи 7 Закона о банкротстве N127-ФЗ намерено в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО1 обратиться с заявлением о своем банкротстве в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в срок, указанный в статьей 9 Закона о банкротстве N 127-ФЗ. Должник указал, что в случае возобновления поставок комплектующих, оплаты дебиторами задолженности, снятия судами наложенных по отдельным делам обеспечительных мер, фактически блокирующих хозяйственную деятельность, согласия кредиторов на мирное урегулирование споров с Обществом, настоящее уведомление может быть аннулировано, заявление о банкротстве – отозвано, а хозяйственная деятельность Общества может быть возобновлена.

Также арбитражным судом учитывается, что на сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности опубликовано повторное сообщение № 20107132 от 31.07.2024 о намерении должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). 

Изложенные обстоятельства исключают возможность восстановления платежеспособности должника или погашения требований кредиторов в полном объеме без проведения процедуры банкротства. 

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что имущества ликвидируемого должника недостаточно для удовлетворения требований всех кредиторов и у должника имеются признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017), в ситуации, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией хозяйственной деятельности. Поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу п. 2 ст. 1 ГК РФ невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

В материалы дела в подтверждение введения процедуры добровольной ликвидации представлены выписка из ЕГРЮЛ, публикации на сайте ФЕДРЕСУРС, решение учредителей о начале процедуры добровольной ликвидации, публикации на сайте Вестник государственной регистрации и иные документы. 

Также сообщением, опубликованном на сайте Федресурс, № 18537914 от 02.02.2024 должником опубликовано уведомление, в соответствии с которым участниками-учредителями общества принято решение о добровольной ликвидации в связи с временным приостановлением деятельности, недостаточной прибыльностью и рентабельностью, а также негативными последствиями, вызванными арестом всех счетов Общества, заблокировавших всю хозяйственную деятельность Общества. 

Частью 1 статьи 224 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

В пункте  62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

С учетом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу, что требования заявителя соответствуют ст. 224 Закона о банкротстве, что в силу п. 1 ст. 225 Закона №127-ФЗ является основанием для признания ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении должника конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В качестве кандидатуры арбитражного управляющего заявитель просит утвердить арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации СРО ВАУ Достояние. От СРО поступила кандидатура конкурсного управляющего ФИО2, члена саморегулируемой организации Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

В материалы дела СРО представила сведения об арбитражном управляющем и соответствии данной кандидатуры требованиям, предусмотренным ст.20 и 20.2 Закона о банкротстве. Арбитражный управляющий изъявил свое согласие быть утвержденным конкурсным управляющим должником в рамках настоящего дела о банкротстве.

Мотивированных возражений против утверждения кандидатуры данного управляющего, а также доказательств несоответствия кандидатуры требованиям Закона о банкротстве не представлено. 

Оценив представленные СРО сведения о кандидатуре арбитражного управляющего, арбитражный суд, с учетом положений п. 5 ст. 45 Закона о банкротстве, приходит к выводу о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям Закона № 127-ФЗ и считает, что он в соответствии со ст. 127 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим должником с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб. за счет средств должника согласно положениям статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 45, 124, 227, 228 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

Р Е Ш И Л:

1. Признать заявление общества с ограниченной ответственностью «Датаворк»  (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «НИЭ»  (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) обоснованным.

2. Признать общество с ограниченной ответственностью «НИЭ»  (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>)  несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника  процедуру банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника  сроком на 6 месяцев.

3. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО3 (ИНН 

<

***>), члена Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние», с ежемесячным  вознаграждением  30 000 руб. 

4. Включить требования общества с ограниченной ответственностью «Датаворк»  в размере 40 114 724,50 руб. в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

5. Назначить дату рассмотрения отчета конкурсного управляющего на 12 февраля 2025 в 14 час.00 мин.

 

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия настоящего решения.

 

Судья                                                              Катарыгина В.И.