ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-27994/2018

г. Самара

19 октября 2021 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Некрасовой Е.Н., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 октября 2021 года в помещении суда, в зале № 1,

апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2021 года, принятое по заявлению ФИО3 (вх.№235539 от 05.11.2020) о замене кредитора ООО «ПРЕМИУМ» (ИНН 

<

***>) в реестре требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой», 443100, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

с участием:

от конкурсного управляющего ООО «УК Самаратрубопроводстрой» - ФИО4, доверенность от 01.08.2021,

от ФИО5 - ФИО6, доверенность от 09.07.2020,

от ФИО2 - ФИО7, доверенность от 19.09.2019, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2018 возбуждено производство по делу № А55-27994/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управляющая компания « Самаратрубопроводстрой», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2018 в отношении ООО «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2019 ООО «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, утверждён конкурсный управляющий - ФИО8.

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о замене кредитора ООО «ПРЕМИУМ», ИНН 

<

***> в реестре требований кредиторов должника, в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 30.09.2020.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2020 к участию в деле привлечен в качестве третьего лица, без самостоятельных требований ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2021 заявление ФИО3 удовлетворено.

Произведена замена кредитора ООО «ПРЕМИУМ», ИНН 

<

***> на ФИО3 в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой» в размере требований 33 433 783,48 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021

Апелляционная жалоба принята к производству, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 судебное заседание назначено на 12.10.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержала апелляционную жалобу, просила ее удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.

Представитель конкурсного управляющего ООО «УК Самаратрубопроводстрой», ФИО5 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2018 по делу № А55-27994/2018 требования ООО «ПРЕМИУМ» в размере 33 433 783,48 руб. включены  в третью очередь реестра требований кредиторов.

30.09.2020 между ФИО3 и ООО «ПРЕМИУМ» был заключен договор цессии, согласно которому ООО «ПРЕМИУМ» уступило ФИО3 право требования к ООО «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, суммы денежных средств в размере 33 433 783, 48 руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов должника согласно определению Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2018 по делу №А55-27994/2018, в том числе:

- 12 318 578, 09 руб. - штрафная неустойка по договору от 02.09.2015 № 777/1-СТПС;

- 110 000 руб. - штрафная неустойка по договору от 02.09.2015 № 777/1-СТПС;

- 90 868, 62 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу № А55-10925/2016;

- 1 926 444 руб. - задолженность за поставленный товар;

- 394 236 руб. - задолженность за поставленный товар;

- 28 770, 67 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу № А55-30386/2016;

- 15 123 001, 25 руб. - неосновательное обогащение в виде неосвоенного аванса по договору от 10.12.2015 № 888/1-СТПС;

- 3 290 294, 02 руб. - штрафная неустойка по договору от 10.12.2015 № 888/1-СТПС;

- 151 590 руб. 83 коп. - судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу № А55-10756/2016.

Цена уступки права требования по соглашению сторон определена в размере 33 400 000 руб.

В счет исполнения обязательства по договору цессии от 30.09.2020 по оплате цены приобретенных прав требования ФИО3 передала ООО «ПРЕМИУМ», а ООО «ПРЕМИУМ» приняло в качестве отступного:

- право требования к ФИО9, ИНН 

<

***>; ДД.ММ.ГГГГ года рождения, суммы денежных средств в размере 33 400 000 (Тридцать три миллиона четыреста тысяч) руб., основанные на Договоре купли-продажи недвижимого имущества от 19.02.2020;

- право залога в силу закона в отношении следующего недвижимого имущества:

- земельный участок площадью 8293 кв. м; категория земель: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: для использования земельного участка под объекты недвижимого имущества; адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: Самарская область, город Самара, Красноглинский район, учебно-спортивная база «Лотос» № 1; кадастровый номер 63:26:1805022:142;

- земельный участок площадью 2327 кв. м; категория земель: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: для использования земельного участка под объекты недвижимого имущества; адрес; установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: Самарская область, город Самара, Красноглинский район, учебно-спортивная база «Лотос», № 5; кадастровый номер 63:26:1805022:137.

Обязательство ФИО3 перед ООО «ПРЕМИУМ» по договору цессии от 30.09.2020, связанное с оплатой цены уступки права требования по названному договору в размере 33 400 000 руб. прекращено полностью со дня заключения соглашения об отступном от 02.10.2020, учитывая, что это соглашение имеет силу акта приема – передачи.

Согласно п. 1 ст. 382 ПК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Федеральный закон от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не ограничивает право заявителя на процессуальное правопреемство в рамках дела о банкротстве по сравнению с правом, предоставленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Из содержания главы 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах, проверив обоснованность заявленных требований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, удовлетворив, в порядке предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Довод ФИО2 о противоправном характере сделок не подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

ФИО3, являясь контролирующим должника лицом, приобрела требования к должнику у независимого кредитора - ООО «Премиум» после введения процедуры конкурсного производства и утверждения судом конкурсного управляющего. Возможность влиять на выбор процедуры банкротства и на определение кандидатуры арбитражного управляющего на текущем этапе банкротства ООО «УК «Самаратрубопроводстрой» у ФИО3 отсутствует.

Заявитель апелляционной жалобы не указывает, каким образом получение контроля над процедурой банкротства в описанной ситуации может быть использовано ФИО3 во вред независимым кредиторам. Также заявитель жалобы не приводит фактов, позволяющих предположить, что у ФИО3 имеется намерение действовать недобросовестно, во вред другим кредиторам.

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение ВС РФ от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 по делу № А40-113580/2017). Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Право требования, обозначенное в п.1 договора цессии от 30.09.2020, переходит к цессионарию в момент исполнения цессионарием в полном объеме обязательства по оплате центы уступки права требования или прекращения названного обязательства цессионарием путем применения сторонами любого из способов прекращения обязательства, предусмотренных в главе 26 ГК РФ, без необходимости иных соглашений об этом.

Только после исполнения цессионарием в полном объеме обязательства по оплате цены уступки права требования или прекращения названного обязательства цессионария путем применения сторонами любого из способов прекращения обязательства, предусмотренных в главе 26 ГК РФ, цессионарий в праве обратиться в арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела А55-27994/2018.

Как верно установлено судом первой инстанции, обязательство ФИО3 перед ООО «ПРЕМИУМ» по договору цессии от 30.09.2020, связанное с оплатой цены уступки права требования по названному договору в размере 33 400 000 руб. прекращено полностью со дня заключения соглашения об отступном от 02.10.2020, учитывая, что это соглашение имеет силу акта приема – передачи.

ФИО2, возражая на заявление, указывало, что договор цессии от 30.09.2020, а также соглашение об отступном от 02.10.2020, совершенными со злоупотреблением права исключительно в ущерб фактического собственника земельных участком (ФИО2), а также независимых кредиторов.

Суд первой инстанции правомерно отклонил указанный довод и указал, что недействительность договора уступки права требования устанавливается только судом.

В материалы дела представлен судебный акт общей юрисдикции по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО9 о признании сделки купли-продажи земельных участков недействительной, где заявителю отказано  в удовлетворении заявления.

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции, заявитель жалобы ссылался на определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции, которым решение Красноглинского районного суда г. Самары от 14.12.2020, апелляционное определение Самарского областного суда от 08.04.2021 по гражданскому делу № 2-2497/2020 отменено, направлено дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Между тем, доказательства недействительности договора купли-продажи от 19.02.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО9, в материалы дела, не представлены. Сделка оспаривается, и пока суд не признал ее недействительной, является действующей.

Суд апелляционной инстанции считает также необходимым отметить, что заявитель апелляционной жалобы при появлении обстоятельств, свидетельствующих о наличии новых обстоятельств, не лишен возможности обратиться с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2021 года по делу А55-27994/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2021 года по делу А55-27994/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    Е.Н. Некрасова

 

                                                                                                                Г.О. Попова