ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

03.03.2020

Дело № А41-68108/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2020

Полный текст постановления изготовлен  03.03.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе:  

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Голобородько В.Я., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от акционерного общества «Лизинговая компания Европлан» - ФИО1 – дов. от 11.12.2018

в судебном заседании 25.02.2020 по рассмотрению кассационной жалобы акционерного общества «Лизинговая компания Европлан» 

на определение от 04.10.2019

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 05.12.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда, 

по заявлению акционерного общества «Лизинговая компания Европлан» о включении его требования в размере 3 398 026 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВЕРСОРА»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2019  ООО «ВЕРСОРА» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 27.04.2019 № 76.

Акционерное общество «Лизинговая компания Европлан» (далее – АО «ЛК Европлан», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 3 398 026 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «ЛК Европлан» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы АО «ЛК Европлан» ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судами неправомерно при определении имущественных последствий расторжения договоров лизинга применена методика, предусмотренная Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

АО «ЛК Европлан» указывает, что стороны договорами лизинга определяли специальный порядок распределения имущественных последствий досрочного расторжения договора, что отражено в пункте 15.7.1 Правил № 1.-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утв. АО «ЛК Европлан» 30.06.2017 (далее – Правила лизинга), являющихся неотъемлемым приложением к договорам.

На кассационную жалобу поступил отзыв от конкурсного управляющего, в котором он просит определение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «ЛК Европлан» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя АО «ЛК Европлан», проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судами установлено, что между АО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «ВЕРСОРА» (лизингополучатель) были заключены три договора финансовой аренды (лизинга), на основании которых  кредитор приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование должнику три транспортных средства, а именно:

- по договору от 18.07.2017 № 1646148-ФЛ/ОТП5-17 - TOYOTA RAV4;

- по договору от 10.03.2017 № 1577070-ФЛ/МТЗ-17 - TOYOTA Camry;

- по договору от 03.05.2017 № 1600973-ФЛ/МСК-17 - Nissan Murano.

Впоследствии, указанные договоры были расторгнуты по инициативе ООО «ВЕРСОРА» на основании актов приема-передачи от 27.07.2017, 30.07.2017, 30.11.2017., а транспортные средства реализованы по договорам купли-продажи от 27.07.2017 № 1646148-ПР/ОТП5-18, от 19.12.2017 № 15077070-ПР/МТЗ-17 и от 19.12.2017 № 1660973-ПР/МСК-17.

Суды обеих инстанций, установив изложенные обстоятельства, пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требования кредитора в реестр ввиду отсутствия у должника задолженности по каждому из трех договоров лизинга. При этом, при соотношении взаимного предоставления сторон по каждому из договоров, совершенного до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определении завершающей обязанности одной стороны в отношении другой суды руководствовались правилами, изложенными в Постановлении № 17.

Арбитражный суд округа не может согласиться с данными выводами в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Соответственно, в случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, стоит учитывать, что Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации применительно к инвестиционному характеру лизинговой деятельности в постановлении от 22.03.2012 № 16533/11 была выражена правовая позиция, согласно которой особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.

В силу инвестиционного характера лизинговой деятельности ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» рассматривает уплату лизинговых платежей не в качестве обычной формы арендной платы, а в качестве способа возмещения лизингодателю финансирования, вложенного им в интересах лизингополучателя для приобретения и передачи последнему необходимого имущества (предметов лизинга), а также причитающегося сверх вложенных затрат дохода. При таком положении возникновение неосновательного обогащения на стороне лизингодателя исключается, если расторжение договора лизинга до окончания его исполнения привело к неполному возмещению затрат лизингодателя, понесенных в связи с приобретением предмета лизинга.

В отношении определения равноценности встречных предоставлений при расторжении договора выкупного лизинга в пункте 3 Постановления № 17 указано, что расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, и порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Вместе с тем, разъяснения о порядке определения размера сальдо встречных обязательств, содержащиеся в Постановлении № 17, применимы к правоотношениям по выкупному лизингу тогда, когда в самом договоре не предусмотрен порядок распределения имущественных последствий его досрочного прекращения.

В данном случае, АО «ЛК Европлан» при рассмотрении требования как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции указывало на то, что специальный порядок имущественных последствий досрочного расторжения договора лизинга был согласован сторонами в пункте 15.7.1 Правил лизинга, являющихся неотъемлемым приложением к каждому из договоров.

Кроме того, как обоснованно отмечает кредитор, на необходимость применения таких Правил лизинга неоднократно указывалось ранее при рассмотрении иных арбитражных дел с участием того же лизингодателя - АО «ЛК Европлан», в частности, такой вывод содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2019 № 305-ЭС19-16407, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 25.06.2019 по делу № А40-182884/2018.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд округа не может признать выводы судов обеих инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, сделанными при правильном применении норм материального права, ввиду чего определение и постановление подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, правильно применить нормы материального права, для чего исследовать и дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц и представленным ими доказательствам, и исходя из установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.10.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу № А41-68108/2018 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий-судьяЛ.В. Михайлова

Судьи:В.Я. Голобородько 

Н.Я. Мысак