ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-17436/2020

27 декабря 2023 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Сафронова М.М., Целых М.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11827/2023) Колемагина Сергея Валерьевича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06 октября 2023 года по делу № А75-17436/2020 (судья Сурова А.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Хохлова Николая Яковлевича к Колемагину Сергею Валерьевичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Середкина Сергея Владимировича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Специализированная Компания Автотехники-Транспортные перевозки» (ОГРН 1028600596090, ИНН 8602227490),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,  

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее –                         ИП ФИО5, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Специализированная Компания Автотехники-Транспортные перевозки» (далее - ООО «СКАТ-ТП», должник).

Определением суда от 18.11.2020 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу № А75-17436/2020, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований к должнику.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.01.2021 признано обоснованным заявление ИП ФИО5, в отношении ООО «СКАТ-ТП» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим должника утвержден ФИО6, член НП арбитражных управляющих Солидарность» арбитражного управляющего.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения опубликованы в газете «Коммерсант» № 16 от 30.01.2021.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.10.2021 ООО «СКАТ-ТП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий ФИО3, заявитель), член НП Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Гарантия». 

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 189 от 16.10.2021.

Конкурсный управляющий ФИО3 28.02.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи № 54П-СТП от 17.08.2020 и договора купли-продажи № 55П-СТП от 17.08.2020, заключенных между ООО «СКАТ-ТП» и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик, податель жалобы). Также управляющий просил применить последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу ООО «СКАТ-ТП» грузового-бортового автомобиля Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706503, цвет белый и грузового-бортового автомобиля Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706565, цвет белый (далее – спорное имущество). 

В ходе судебного разбирательства определением суда от 15.08.2022 в участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спор, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.10.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными: договор купли-продажи от 17.08.2020 № 54п-стп, договор купли-продажи от 17.08.2020 № 55п-стп. Применены последствия недействительности сделок: с ФИО2 в конкурсную массу ООО «СКАТ-ТП» взысканы денежные средства в размере 3 270 000 руб., судебные расходы на оплату экспертизы в сумме 10 000 руб. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указано, что приобретенные им у должника автомобили имели большой пробег, находились в неисправном состоянии, требовали вложений, ссылка на неисправность состояния имеется в оспариваемых договорах, однако после их заключения у ответчика возникли финансовые трудности, в связи с чем осуществление ремонта автомобилей было невозможно, принято решение об их продаже; сведениями о неплатежеспособности должника ответчик не располагал, причинение вреда имущественным правам кредиторов полагает недоказанным. При этом суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайства об отложении судебного заседания, заявленные ответчиком и третьим лицом с целью предоставить доказательства осуществления восстановительного ремонта.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

До начала судебного заседания в материалы спора от ФИО2 поступили дополнения к апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.10.2023 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 17.08.2020 между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключены два аналогичные по содержанию договора купли-продажи, предметом которых являлись транспортные средства: 

Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706565 по договору купли-продажи № 55п-стп, 

Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706503 по договору купли-продажи № 55пстп. 

По актам приема-передачи от 19.08.2020 транспортные средства переданы покупателю. 

Стоимость транспортных средств составила 50 000 руб. за каждую единицу. 

В договорах и акта приема-передачи содержатся сведения о том, что автомобиль не исправен. 

Ответчиком представлены доказательства оплаты транспортных средств (квитанции к приходному кассовому ордеру № 33 и № 34. том 1 л.д. 52, 57), при этом в разделе «основание для оплаты» отсутствуют какие-либо сведения о том, что оплата вносится ответчиком именно за приобретаемые транспортные средства. 

Полагая указанные сделки должника недействительными, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. 

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента). 

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Пунктом 8 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 18.11.2020, в то время как договоры купли-продажи транспортных средств заключены должником и ответчиком 17.08.2020, то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий утверждает об очевидном занижении цены оспариваемых договоров.

Определением суда от 20.02.2023 по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости, по состоянию на 17.08.2020 (дату совершения оспариваемой сделки) имущества: 

- грузового-бортового автомобиля Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706503, цвет белый 

- грузового-бортового автомобиля Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706565, цвет белый. 

В материалы дела поступило заключение эксперта № 025/23 от 28.02.2023, согласно выводам эксперта рыночная стоимость по состоянию на 17.08.2020 (дату совершения оспариваемой сделки) имущества составила: 

- грузового-бортового автомобиля Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706503, цвет белый - 1 635 000 руб.; 

- грузового-бортового автомобиля Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706565, цвет белый - 1 635 000 руб.

При этом ответчиком был поставлен вопрос о назначении повторной экспертизы, поскольку экспертом при проведении экспертизы на исследовались калькуляции о стоимости восстановительного ремонта. Также ответчик утверждал, что восстановительный ремонт не производил, продал данное имущество ФИО4 ФИО7.

В свою очередь, конкурсным управляющим заявлено о фальсификации представленных ответчиком копий калькуляций №25656 и № 25655 от 10.08.020 о стоимости восстановительного ремонта, подготовленные ООО «Автотрейд-Югра». 

В целях проверки заявления о фальсификации суд первой инстанции в определении от 11.08.2022: 

- предложил ФИО2 исключить из числа доказательств по делу документы: калькуляция № 25656 от 10.08.2020 (сумма 1 504 542 руб. ), калькуляция № 25656 от 10.08.2020 (сумма 1 373 652 руб.), 

- истребовал у ООО «Группа компаний Автотрейд-Югра» сведения о фактах оплаты со стороны ООО «СКАТ-ТП» либо от ФИО2 услуг по диагностике двух автомобилей Toyota Hilux (калькуляция № 25656 от 10.08.2020 (сумма 1 504 542 руб.) и калькуляция № 25656 от 10.08.2020 (сумма 1 373 652 руб.)),

- истребовал у ГИБДД по г. Сургуту (628403, 

<

...> Победы, д. 42): сведения о фактах осмотра транспортного средства Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706503, цвет белый и грузового-бортового автомобиля Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706565, цвет белый при осуществлении регистрационных действий (оформлении права на ФИО2, оформлении права на ФИО4, оформлении права на ФИО8); а также имеющиеся сведения о проведенных технических осмотрах указанного транспортного средства в период с 15.08.2022 по настоящее время. сведения о правонарушениях с участием транспортного средства Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706503, цвет белый и грузовогобортового автомобиля Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706565, цвет белый в период с 15.08.2022 по настоящее время. 

- возложил обязанность на ФИО4 представить документы о произведенном восстановительном ремонте (в том числе его оплате) автомобиля Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706503, цвет белый и грузового-бортового автомобиля Toyota 6 Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706565, цвет белый, либо обосновать причины невозможности представления таких документов; договоры и прилагаемые к нему документы приобретении и реализации указанного транспортного средства. 

Вместе с тем, ФИО2 не представил возражений относительно исключения из числа доказательств по делу документов: калькуляция № 25656 от 10.08.2020 и калькуляция № 25656 от 10.08.2020.

ООО «Группа компаний Автотрейд-Югра» не представило запрошенной судом информации. 

ГИБДД по г. Сургуту представило диагностическую карту (т.1 л.д. 128) со сведениями о том, что транспортное средство Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706565 соответствует обязательным требованиям безопасности и может быть допущено к участию в дорожном движении, а также сведения о том, что этот автомобиль после прекращении регистрации в отношении ФИО2 был зарегистрирован за ФИО8, купившим автомобиль за 250 000 руб. 

В настоящее время спорное транспортное средство зарегистрировано за ФИО9, купившим автомобиль по цене 100 000 руб.

В отношении транспортного средства Toyota Hilux, 2016 г.в., заводской № машины (рамы) MR0HA3CD200706503 представлена информация о том, что после прекращении регистрации в отношении ФИО2 был зарегистрирован и зарегистрирован в настоящее время за ФИО8, купившим автомобиль за 250 000 руб.

Поскольку с момента заявления конкурсным управляющим о фальсификации представленных ответчиком копий калькуляций №25656 и № 25655 от 10.08.2020 о стоимости восстановительного ремонта ФИО2 не представил возражений относительно исключения из числа доказательств по делу калькуляции № 25656 от 10.08.2020 (сумма 1 504 542 руб.) и калькуляции № 25656 от 10.08.2020 (сумма 1 373 652 руб.), несмотря на неоднократные предложения суда об этом (определения от 11.08.2023, 07.12.2022, 09.08.2023), а также не представлены относимые доказательства, подтверждающие неисправное техническое состояние приобретенных транспортных средств с момент заключения оспариваемых договоров, суд первой инстанции пришел к выводу о фактическом несогласии ответчика с выводами экспертного заключения, которое, однако, не свидетельствует о том, что выводы экспертов вызывают сомнения или являются противоречивыми, подтверждающих свои доводы доказательства истец не представил. 

Принимая во внимание предупреждение экспертов об уголовной ответственности за дачу ложных сведений, у суда нет сомнений в том, что проведенное экспертами исследование проведено объективно и добросовестно; доказательств, позволяющих усомниться в выводах экспертов, не представлено.

По данным мотивам ходатайство ФИО2 о назначении повторной экспертизы отклонено арбитражным судом, экспертное заключение признано надлежащим доказательством по делу, выводы эксперта ответчиком не оспорены.

Как следует из материалов обособленного спора, оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств, действительно, содержат сведения о том, что каждый приобретаемый покупателем «автомобиль неисправен». 

Вместе с тем, как справедливо отметил суд первой инстанции, в актах приема-передачи от 19.08.2020 отсутствуют сведения о количественных и качественных повреждениях, о неисправности автомобилей на момент передачи покупателю. 

Также в материалы дела поступили сведения из компетентных органов о том, что спорные транспортные средства соответствует обязательным требованиям безопасности и могут быть допущены к участию в дорожном движении.

Транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемых договоров, были поставлены на государственный учет органами МВД, зарегистрированы, соответственно, их техническое состояние являлось удовлетворительным. 

Доказательств осуществления ремонта транспортных средств в связи с имевшими место до совершения оспариваемых сделок повреждениями в материалы дела не представлено, в том числе ФИО4, которому ФИО2 продал спорные транспортные средства по договорам купли-продажи транспортного средства от 08.01.2021 (том 1 л.д. 61-64). 

По утверждению ответчика, ФИО4 проводил восстановительный ремонт. 

Вместе с тем из представленных в материалы дела доказательств и утверждения ответчика следует, что в сентябре 2020 года ФИО2 переоформил и зарегистрировал за собой спорные автомобили в ГИБДД г. Сургута, однако транспортировал и реализовал автомобили в Красноярский край, где проживает ФИО4

На основании установленных фактических данных, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ответчиком не доказан факт неудовлетворительного технического состояния автомобилей на дату совершения сделок, а также осуществления восстановительного ремонта указанного транспортных средств.

Кроме этого, заявляя о необоснованном отклонении ходатайства об отложении судебного заседания для представления доказательств осуществления восстановительного ремонта в отношении спорного имущества, ответчик тем не менее не представил таковые и в суде апелляционной инстанции.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Возложение обязанности по представлению доказательств действительности оспариваемой сделки на ответчика обоснованно спецификой дел о банкротстве.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемой ситуации ответчик не доказал обоснованность стоимости транспортных средств в размере 50 000 руб. 

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, обратное ответчиком не доказано.

На обстоятельства, свидетельствующие об обратном, в апелляционной жалобе не указано, соответствующих доказательств, опровергающих указанные выше выводы суда, не представлено.

В результате совершения оспариваемой сделки должник в отсутствие тому каких-либо обоснований лишился ликвидного имущества по существенно заниженной цене, что повлекло уменьшение его конкурсной массы и причинило вред имущественным правам кредиторов должника, заинтересованных в наиболее полном удовлетворении своих требований к должнику.

Апелляционный суд учитывает правовую позицию, изложенную в Определении Верховного суда № 305-ЭС21-21196 (2) от 28.04.2022, согласно которой действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке и наличии оснований для признания ее недействительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Самостоятельных доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения в части применения последствий недействительности сделки, апелляционная жалоба не содержит.

В связи с данным обстоятельством у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (пункт 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 13 сентября 2023 года по делу № А70-10608/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

М.М. Сафронов

 М.П. Целых