/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-20960/2017

г. Краснодар

24 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истцов: Манастырной Валентины Ивановны, Адамова Геннадия Павловича, Аникиной Марии Александровны, Белика Ивана Николаевича, Белым Валентины Ивановны, Верховода Ивана Ивановича, Волникова Александра Викторовича, Вороны Григория Ивановича, Гуппа Людмилы Александровны, Гущина Алексея Ивановича, Гущиной Валентины Григорьевны, Давиденко Ларисы Никифоровны, Деденко Валентины Федоровны, Деденко Ивана Никифоровича, Дубины Михаила Григорьевича, Дьякова Вячеслава Петровича, Дьяченко Анны Григорьевны, Енина Николая Михайловича, Ермоленко Владимира Александровича, Ермоленко Людмилы Николаевны, Журавлева Василия Васильевича, Заверкина Владимира Алексеевича, Иващенко Николая Павловича, Карнаух Нины Федоровны, Кашпура Сергея Анатольевича, Кирилова Виталия Поликарповича, Ковалева Анатолия Васильевича, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кравченко Алексея Владимировича, Кравченко Нэлли Ивановны, Латоша Нины Гавриловны, Лысенко Василия Кузьмича, Манастырного Леонида Пантилеевича, Мищенко Нины Владимировны, Назаренко Николая Ивановича, Падалки Василия Николаевича, Падалка Екатерины Андреевны, Пашенцева Анатолия Борисовича, Пишиды Ивана Сергеевича, Реуты Ивана Петровича, Реута Нины Павловны, Савченко Любови Алексеевны, Тарара Ольги Викторовны, Тесленко Виктора Степановича, Трофименко Любови Федоровны, Третьяк Раисы Иосифовны, Федюнина Алексея Николаевича, Федюниной Валентины Артемовны, Чаус Татьяны Ивановны, Чауса Юрия Дмитриевича, Черныш Ольги Александровны – Кулинченко Е.С. (доверенности), от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» (ИНН 2327014333, ОГРН 1162363050486) – Листова С.А. (доверенность от 20.02.2017), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма имени Ильича» (ИНН 2362001009, ОГРН 1162375059472), акционерного общества «Агрогард-финанс» (ИНН 7736516887, ОГРН 1057746126393), третьего лица – акционерного общества «Профессиональный регистрационный центр», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Манастырной Валентины Ивановны, Адамова Геннадия Павловича, Аникиной Марии Александровны, Белика Ивана Николаевича, Белым Валентины Ивановны, Верховода Ивана Ивановича, Волникова Александра Викторовича, Вороны Григория Ивановича, Гуппа Людмилы Александровны, Гущина Алексея Ивановича, Гущиной Валентины Григорьевны, Давиденко Ларисы Никифоровны, Деденко Валентины Федоровны, Деденко Ивана Никифоровича, Дубины Михаила Григорьевича, Дьякова Вячеслава Петровича, Дьяченко Анны Григорьевны, Енина Николая Михайловича, Ермоленко Владимира Александровича, Ермоленко Людмилы Николаевны, Журавлева Василия Васильевича, Заверкина Владимира Алексеевича, Иващенко Николая Павловича, Карнаух Нины Федоровны, Кашпура Сергея Анатольевича, Кирилова Виталия Поликарповича, Ковалева Анатолия Васильевича, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кравченко Алексея Владимировича, Кравченко Нэлли Ивановны, Латоша Нины Гавриловны, Лысенко Василия Кузьмича, Манастырного Леонида Пантилеевича, Мищенко Нины Владимировны, Назаренко Николая Ивановича, Падалки Василия Николаевича, Падалка Екатерины Андреевны, Пашенцева Анатолия Борисовича, Пишиды Ивана Сергеевича, Реуты Ивана Петровича, Реута Нины Павловны, Савченко Любови Алексеевны, Тарара Ольги Викторовны, Тесленко Виктора Степановича, Трофименко Любови Федоровны, Третьяк Раисы Иосифовны, Федюнина Алексея Николаевича, Федюниной Валентины Артемовны, Чаус Татьяны Ивановны, Чауса Юрия Дмитриевича, Черныш Ольги Александровны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2018 (судья Решетников Р.А) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 (судьи Малыхина М.Н., Галов В.В., Сулименко О.А.) по делу № А32-20960/2017, установил следующее.

Манастырная В.И. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Лебяжье-Чепигинское» (далее – общество), ООО «АФ им. Ильича» (далее – компания) и АО «Агрогард-Финанс» (далее – организация) о признании права на доли в уставном капитале общества в размере, пропорциональном числу невыкупленных акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское». 

К участию в деле в качестве истцов привлечены Адамов Г.П., Аникина М.А., Белик И.Н., Белым В.И., Верховод И.И., Волников А.В., Ворона Г.И., Гуппа Л.А., Гущин А.И., Гущина В.Г., Давиденко Л.Н., Деденко В.Ф., Деденко И.Н., Дубина М.Г., Дьяков В.П., Дьяченко А.Г., Енин Н.М., Ермоленко В.А., Ермоленко Л.Н., Журавлев В.В., Заверкин В.А., Иващенко Н.П., Карнаух Н.Ф., Кашпур С.А., Кирилов В.П., Ковалев А.В., Кожечкина М.И., Кравченко А.В., Кравченко Н.И., Латоша Н.Г., Лысенко В.К., Манастырный Л.П., Мищенко Н.В., Назаренко Н.И., Падалка В.Н., Падалка Е.А., Пашенцев А.Б., Пишида И.С., Реута И.П., Реута Н.П., Савченко Л.А., Тарара О.В., Тесленко В.С., Трофименко Л.Ф., Третьяк Р.И., Федюнин А.Н., Федюнина В.А., Чаус Т.И., Чаус Ю.Д. и Черныш О.А.

Решением суда от 06.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.10.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Манастырная В.И., Адамов Г.П., Аникина М.А., Белик И.Н., Белым В.И., Верховод И.И., Волников А.В., Ворона Г.И., Гуппа Л.А., Гущин А.И., Гущина В.Г., Давиденко Л.Н., Деденко В.Ф., Деденко И.Н., Дубина М.Г., Дьяков В.П., Дьяченко А.Г., Енин Н.М., Ермоленко В.А., Ермоленко Л.Н., Журавлев В.В., Заверкин В.А., Иващенко Н.П., Карнаух Н.Ф., Кашпур С.А., Кирилов В.П., Ковалев А.В., Кожечкина М.И., Кравченко А.В., Кравченко Н.И., Латоша Н.Г., Лысенко В.К., Манастырный Л.П., Мищенко Н.В., Назаренко Н.И., Падалка В.Н., Падалка Е.А., Пашенцев А.Б., Пишида И.С., Реута И.П., Реута Н.П., Савченко Л.А., Тарара О.В., Тесленко В.С., Трофименко Л.Ф., Третьяк Р.И., Федюнин А.Н., Федюнина В.А., Чаус Т.И., Чаус Ю.Д. и Черныш О.А. просят отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Податели жалобы указывают, что в результате проведенной реорганизации общества лишились части принадлежащего имущества в виде прав собственности на принадлежащие им акции. Истцы неправомерно лишены права участия в уставном капитале реорганизованного общества и имеют право признания за ними части доли в его уставном капитале. Судами не исследованы доводы истцов, что привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно  доводы жалобы и отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» (далее – акционерное общество) зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании администрацией Брюховецкого района Краснодарского края 13.06.1997. 

Истцам, являющимся акционерами акционерного общества, принадлежали его акции в следующем количестве: Манастырная В.И. – 17 акций; Адамов Г.П. – 28 акций; Аникина М.А. – 19 акций; Белик И.Н. – 12 акций; Белым В.И. – 40 акций; Верховод И.И. – 34 акции; Волников А.В. – 32 акции; Ворона Г.И.– 26 акций; Гуппа Л.А. – 11 акций; Гущин А.И. – 19 акций; Гущина В.Г. – 9 акций; Давиденко Л.Н. – 76 акций; Деденко В.Ф. – 25 акций; Деденко И.Н. – 26 акций; Дубина М.Г. – 35 акций; Дьяков В.П. – 72 акции; Дьяченко А.Г. – 68 акций; Енин Н.М. – 20 акций; Ермоленко В.А. – 10 акций; Ермоленко Л.Н. – 17 акций; Журавлев В.В. – 35 акций; Заверкин В.А. – 20 акций; Иващенко Н.П. – 33 акции; Карнаух Н.Ф. – 15 акций; Кашпур С.А.– 20 акций; Кирилов В.П. – 25 акций; Ковалев А.В. – 16 акций; Кожечкина М.И. – 50 акций; Кравченко А.В. – 10 акций; Кравченко Н.И. – 60 акций; Латоша Н.Г. – 55 акций; Лысенко В.К. – 21 акция; Манастырный Л.П. – 8 акций; Мищенко Н.В. – 31 акция; Назаренко Н.И. – 38 акций; Падалка В.Н. – 5 акций; Падалка Е.А. – 72 акции; Пашенцев А.Б. – 72 акции; Пишида И.С. – 7 акций; Реута И.П. – 37 акций; Реута Н.П. – 47 акций; Савченко Л.А. – 4 акции; Тарара О.В. – 25 акций; Тесленко В.С. – 34 акции; Трофименко Л.Ф. – 25 акций; Третьяк Р.И. – 18 акций; Федюнин А.Н. – 20 акций; Федюнина В.А. – 26 акций; Чаус Т.И. – 14 акций; Чаус Ю.Д. – 24 акции; Черныш О.А. – 11 акций. 

В соответствии с пунктом 8.4 устава акционерного общества акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе, в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Право требовать выкупа действует только в том случае, если акционер голосовал против принятия такого решения или не принимал участия в голосовании по этим вопросам. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной наблюдательным советом общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. 

В силу пунктов 11.2 – 11.4 устава акционерного общества решение по вопросу о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров общества, принимающих участие в собрании. 

Пунктом 11.11 устава акционерного общества установлен кворум общего собрания – принятие участие в собрании акционеров (их представителей), обладающих в совокупности более чем половиной размещенных акций общества.

22 июня 2016 года на годовом общем собрании акционеров акционерного общества по 7 вопросу повестки дня принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (далее – решение от 22.06.2016). 

Решение от  22.06.2016 принято 45 240 голосами, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57 248 голосов). 

В соответствии с пунктами 4 – 6 решения от 22.06.2016 уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого общества, за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации. Установлен порядок обмена акций на доли участников общества: каждый акционер, голосовавший «за» по вопросу реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Участниками общества становятся акционеры, голосовавшие «за» принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие «против» или не принимавшие участия в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций. 

Советом директоров общества утверждена стоимость выкупа акции в размере 14 556 рублей 31 копейки за акцию. 

Согласно отчету о предъявленных требованиях, утвержденному советом директоров, в общество поступили требования от 644 акционеров, включая истцов, которым принадлежали акции на сумму 142 156 732 рублей. 

Предъявленные требования удовлетворены обществом пропорционально на сумму, равную 10% стоимости чистых активов общества – 75 691 765 рублей.  

1 ноября 2016 года акционерное общество реорганизовано путем преобразования в общество, о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись.  

Полагая, что в результате реорганизации акционеры, не участвовавшие в голосовании или голосовавшие против принятия решения о реорганизации, во внесудебном порядке лишились имущества, в виде права собственности на принадлежащие им акции, истцы обратились в арбитражный суд.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доли или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также некоммерческую организацию в соответствии с законом.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208) решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство.

Принятие решения о реорганизации акционерного общества (подпункт 2 пункта 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ) относится к компетенции собрания акционеров. В соответствии с пунктом 4 этой же статьи при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Решение по вопросу реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 4 статьи 49 Закона № 208-ФЗ). 

Согласно части 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ, акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам. 

В силу пункта 3 статьи 75 Закона № 208-ФЗ выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. В соответствии с пунктом 3.2 статьи 76 Закона № 208-ФЗ требования о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества. 

Пунктами 1 и 2 статьи 76 Закона № 208-ФЗ определено, что общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с названным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 указанной статьи. 

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 76 Закона № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

В соответствии с пунктом 5 статьи 76 Закона № 208-ФЗ выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с названным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. 

Из системного толкования положений статей 75 и 76 Закона № 208-ФЗ, регламентирующих механизм обращения акционера и выкупа акций, следует, что требование о выкупе акций носит заявительный характер и должно быть предъявлено акционером в акционерное общество в течение 45-дневного срока.

Такой подход обусловлен необходимостью закрепления единого временного периода, в течение которого должен быть определен круг лиц, пожелавших реализовать право на отчуждение акций, а также устранена неопределенность в положении как самого акционерного общества, так и иных его акционеров.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суды установили, что по условиям реорганизации акционерам акционерного общества, не участвовавшим в голосовании или голосовавшим против данной реорганизации, предоставлено право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций реорганизуемого общества в соответствии со статьями 75 и 76 Закона № 208-ФЗ. В ходе преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью заявители воспользовались правом на выкуп акций, направив соответствующие требования в акционерное общество, которые были соответствующим образом удовлетворены в установленном законом порядке.  

Таким образом, истцы, воспользовавшись предоставленными им правами выкупа акций, фактически сообщили о волеизъявлении на выход из состава участников создаваемого в результате реорганизации общества, и данное обстоятельство не может давать оснований рассматривать действия ответчиков как несоответствующие закону и нарушающие права заявителей.

Как верно установили судебные инстанции, истцы, заблаговременно уведомленные о повестке дня общего собрания и о порядке конвертации акций акционерного общества в доли участия в обществе, имели возможность принять участие в собрании и войти в состав участников создаваемого общества с долей участия, пропорциональной количеству всех принадлежащих им акций. Однако по своей воле воспользовались правом на выкуп акций и на прекращение участия в обществе, что влечет иные последствия, предусмотренные частью 5 статьи 76 Закона № 208-ФЗ. 

С учетом того, что решение от 22.06.2016 о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью и решение совета директоров акционерного общества от 09.08.2016, которым утвержден отчет о предъявлении акционерами требований о выкупе акций, величина стоимости чистых активов и коэффициент выкупа акций, в установленном законом порядке не признаны недействительными (вступившими в законную силу судебными актами по делам № А32-847/2017, А32-23022/2017 и А32-14372/2017 отказано в признании решения от  22.06.2016 о реорганизации акционерного общества недействительным), и исходя из сформулированных истцами требований, их предмета и основания, суд кассационной инстанции считает, что вывод судов нижестоящих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска является обоснованным и правомерным. При этом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлено доказательств, подтверждающих, что государственная регистрация общества в результате реорганизации юридического лица произведена с нарушением законодательства. 

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края  от  06.07.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.10.2018 по делу № А32-20960/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи	 В.В. Аваряскин

	 О.Л. Рассказов