АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-44881/2019

Дело № А55-4861/2018

г. Казань

24 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Галиуллина Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Арслановой Г.Ф. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде:

истца – Завалишина М.С. (доверенность от 24.01.2017),

ответчика- Рязанцевой Е.В. (доверенность от 04.07.2018),

рассмотрел в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом кассационную жалобу Исакова Алексея Сергеевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2018 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018 (председательствующий  судья Радушева О.Н., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)

по делу № А55-4861/2018 

по исковому заявлению по иску Синюка Олеся Олесьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Сити Сервис» и Исакову Алексею Сергеевичу о признании сделки недействительной; третьи лица: Вигулярный Олег Юрьевич; Вигулярная Елена Геннадьевна; арбитражный управляющий ООО «Сити Сервис» Леонтьев Андрей Леонидович, общество с ограниченной ответственностью «Алайн», общество с ограниченной ответственностью «Гарантия», общество с ограниченной ответственностью «Гудвилл», общество с ограниченной ответственностью «ГудвиллГрупп», временный управляющий ООО «Гудвилл» Старостин Евгений Владимирович, веменный управляющий ООО «Алайн» Леонтьев Андрей Леонидович, общество с ограниченной ответственностью «Дармак», 

УСТАНОВИЛ:

Синюк Олесь Олесьевич (далее  - истец, Синюк О.О.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сити Сервис» (далее  - ООО «Сити сервис»), Исакову Алексею Сергеевичу (далее – Исаков А.С.) о признании недействительным договора поручительства от 16.06.2017.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018, суд признал договор поручительства от 16.06.2017  недействительным.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Исаков А.С. просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что истец не представил доказательств причинения ущерба ООО «Сити Сервис». 

В судебном заседании представитель ответчика  поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами,  Синюк О.О. является участником ООО «Сити Сервис» с долей участия 40 % от уставного капитала ООО «Сити Сервис», что подтверждается списком участников ООО «Сити Сервис» и выпиской из ЕГРЮЛ. 

Вторым участником ООО «Сити Сервис» с долей в размере 60 % является Вигулярная Елена Геннадьевна. 

Генеральным директором ООО «Сити Сервис» являлся Вигулярный Олег Юрьевич (супруг участника общества - Вигулярной Е.Г.).

Между ООО «Сити Сервис» (поручитель) и Исаковым А.С. (займодавец) 16.06.2017 был заключен  договор поручительства, в соответствии с условиями которого ООО «Сити Сервис» приняло на себя обязательства отвечать перед займодавцем за исполнение Вигулярным О.Ю. (заемщик) обязательств по договору займа от 16.06.2017. 

Общая сумма денежных обязательств, принятых на себя ООО «Сити Сервис» составила 7 000 000 руб. и суммы начисленных процентов за пользование займом, штрафов и неустойки. 

От имени ООО «Сити Сервис» данный договор поручительства был подписан генеральным директором Вигулярным О.Ю.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2017 по заявлению Федеральной налоговой службы России  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сити Сервис». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2017  по делу № А55-19530/2017 в отношении ООО «Сити Сервис» введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2018 по делу № А55-19530/2017 ООО «Сити Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Леонтьева Андрея Леонидовича. 

Истец считая, что договор поручительства от 16.06.2017 является сделкой с заинтересованностью, совершенной Вигулярным О.Ю. в отношении себя лично, заключенный ответчиками договор поручительства привел к причинению ООО «Сити Сервис» убытков, выразившихся в необходимости выплаты денежных средств за Вигулярного О.Ю., в связи с невыполнением последним своих обязательств перед Исаковым А.С. по договору займа от 16.06.2016, обратился в арбитражный суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 167-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации,  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд указал, что договор поручительства предоставил Вигулярному О.Ю., не являющемуся стороной оспариваемого договора, обеспечение исполнения его собственных обязательств по договору займа с Исаковым А.С. 

Из материалов дела следует, что на момент совершения сделки Вигулярный О.Ю. исполнял обязанности единоличного органа общества, что подтверждают сведения Единого государственного реестра юридических лиц. 

Супруга Вигулярного О.Ю. – Вигулярная Е.Г. являлась и является участником ООО «Сити Сервис» с долей в размере 60 % долей в уставном капитале ООО «Сити Сервис». 

Таким образом, оспариваемая сделка обладает признаками сделки с заинтересованностью как совершенная генеральным директором общества в обеспечение своего собственного обязательства и сделка, совершенная в обеспечение обязательства супруга участника общества. 

Судом установлено, что в порядке пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истец к обществу не обращался.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

Суд указал, что доказательства извещения истца  обществом о предполагаемом совершении спорной сделки  в деле отсутствуют. 

При этом суд отклонил довод ответчика о том, что в адрес Синюка О.О. 10.03.2017 генеральным директором ООО «Сити Сервис» было направлено соответствующее уведомление, поскольку подлинник доказательства вручения этого уведомления не представлен, Синюк О.О. оспаривает факт получения направленного уведомления. 

Кроме того, суд указал, что в нарушение пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении оспариваемой сделки принято Вигулярной Е.Г., которая в силу приведенных норм заинтересована в совершении одобренной сделки (представленный протокол от 18.04.2017).

При таких условиях, установив основания для признания оспариваемой сделки недействительной, суд применил положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласился с  выводами суда первой инстанции. 

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о том, что заключение договора поручительства не могло причинить убытки обществу, а наоборот, помогло обществу рассчитаться с рядом долгов в размере 152 853, 79 руб. судами правомерно признан несостоятельным, поскольку требования Исакова А.С. к обществу, обоснованные оспариваемым договором, несопоставимы с размером погашенных долгов.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2018.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018 по делу № А55-4861/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				Р.А. Нафикова

Судьи								В.В. Александров

Э.Р. Галиуллин