РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-124780/23-173-988

г. Москва

01 марта 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2024 года                                      

Полный текст решения изготовлен 01 марта 2024 года                             

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Финансового управляющего ФИО2 ФИО3 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕФЛЕКТ" 115093, 

<

...>, СТР.3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2003, ИНН: 

<

***>) 

Третье лицо: ФИО2 

об обязании предоставить документы участнику Общества, 

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания      

 

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО2 в лице ФИО3 (далее – истец, финансовый управляющий, утверждена определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2023 по делу №А40-80432/2018-8-87) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕФЛЕКТ" (далее – Ответчик), при участии третьего лица ФИО2 (далее – участник),  об обязании представить документы, взыскании судебной неустойки.

Истец исковые требования поддержал в полном объёме, выступил по фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик отзыва, возражений на иск не представил, в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых  требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником  ООО "РЕФЛЕКТ" (далее – Общество) с долей участия 70% в уставном капитале Общества (ГРН записи 2237700259927 от 13.01.2023).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2019 по делу № А40-80432/2018-8-87 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, определением суда от 08.02.2023 финансовым управляющим должника утверждена ФИО3.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2022 года по делу №А40-80432/2018-8-87, оставленным  без изменения  постановлением  Арбитражного  суда Московского округа  от 14 февраля 2023 года признан недействительным договор дарения  доли в размере 70% в уставном  капитале ООО  «Рефлект» от 16.03.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО4, как заключенный с намерением причинить  вред  кредиторам  и не допустить обращение взыскания на имущество должника в виде доли в ООО «Рефлект».

В связи с тем, что действия ФИО2, направленные на отчуждение доли в уставном  капитале  ООО  «Рефлект»,  признанные недействительной  сделкой,  были направлены на сокрытие активов ФИО2 как  должника перед  имеющимися на момент  отчуждения кредиторами, существенное значение имеет  документация  ООО «Рефлект» и  сведения о  деятельности ООО  «Рефлект», которая также  могла быть направлена на вывод активов в ущерб кредиторов.

Финансовый управляющий считает, что в период, когда ФИО2 формально не являлся участником общества, могли быть осуществлены существенные распорядительные действия с имуществом ООО «Рефлект» в течение всего периода времени до того, как сделка по отчуждению доли была признана недействительной, в связи с чем финансовый управляющий обратился к Обществу с требованием от 16.01.2023 о предоставлении сведений и документов в отношении хозяйственной деятельности ООО «Рефлект».

В установленный срок и до настоящего времени запрашиваемые документы истцу не предоставлены, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В силу положений п. 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ч. 1 ст. 8 Федерального закона №14-ФЗ).

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Судом установлено,  что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ФИО2 является действующим участником ООО "РЕФЛЕКТ" и финансовый управляющий, действующий в силу закона от имени  участника Общества, в силу указанных положений ст. 7 Федерального закона №14-ФЗ, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с любой документацией, связанной с хозяйственной деятельностью Общества, в  связи с чем любые доводы ответчика о невозможности исполнить установленное законом обязательство судом признаются неправомерными.

Таким образом, судом установлено, что финансовый управляющий, действуя от имени участника Общества ФИО2, в соответствии с положениями Федерального закона №14-ФЗ обратился к Обществу с требованием о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, указанный запрос содержал конкретный перечень запрашиваемых документов и срок их предоставления, то есть запрос в полной мере соответствовал требованиям законодательства, в связи с чем, с учетом непредставления ответчиком доказательств передачи истцу запрашиваемых документов, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.

Согласно положениям ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Суд, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, считает возможным удовлетворить требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки (астрент) в размере 3 000 (три тысячи) рублей в неделю в случае неисполнения в 5-ти дневный срок вступившего в законную силу решения суда по дату фактического его исполнения.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 308.1, 309, 310,  394 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " РЕФЛЕКТ" 115093, 

<

...>, СТР.3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2003, ИНН: 

<

***>) в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить финансовому управляющему ФИО2 – ФИО3 следующие  документы, заверенные надлежащим образом:

-                документы, связанные с созданием Общества (в частности договор об учреждении, устав, решение об учреждении, протоколы собраний, связанных с учреждением Общества) и изменения и дополнения к ним;

-                документы, подтверждающие государственную регистрацию Общества;

-                положения о филиалах и представительствах Общества;

-                выданные Обществу лицензии и иные документы лицензионно-разрешительного характера, касающиеся деятельности Общества, за период с 2013 года по настоящее время;

-                внутренние документы Общества (положения, правила, регламенты и пр.);

-                протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии за период с 2013 года по настоящее время;

-                выданные Обществом доверенности за период с 2013 года по настоящее время;

-                заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2013 года по настоящее время;

-          списки аффилированных лиц за период с 2013 года по настоящее время;

-          бухгалтерскую отчетность Общества за период с 2013 года по настоящее время;

-          налоговую отчетность Общества за период с 2013 года по настоящее время;

-          документы, подтверждающие права Общества на любое имущество, находящееся на его балансе, объекты интеллектуальной собственности, а также иные имущественные права (аренда, пользование);

-          документы, подтверждающие всю существующую кредиторскую задолженность Общества и всю существующую дебиторскую задолженность перед Обществом (в том числе дебиторской задолженности к должнику ООО «Кремлевские горки»);

-          документы, связанные с эмиссией Обществом любых ценных бумаг за период с 2013 года по настоящее время;

-          все договоры и иные совершенные в простой письменной форме или нотариально удостоверенные сделки Общества за период с 2013 года по настоящее время (в том числе все договоры, связанные с распоряжением и использованием права аренды по договору аренды лесного участка от 28.02.2008 No 50-0055-04-05-0501 по которому ответчику предоставлен в аренду земельный участок с кадастровым номером 50:20:0050330:1115 площадью 15 га на срок до 01.01.2056 по адресу: Московская обл., Одинцовский район, Москворецкое лесничество, Звенигородское участковое лесничество, квартал 67, выдел 1 - сведения получены из решения Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2013г по делу № А40-50413/13);

-          информацию о расчетных счетах и вкладах Общества в банках и иных кредитных организациях за период с 2013 года по настоящее время;

-          выписки по расчетным счетам и вкладам Общества в банках и иных кредитных организациях за период с 2013 года по настоящее время - в виде заверенных Обществом копий или в электронном виде на CD или DVD диске или USB-флеш;

-          судебные акты, связанные с созданием или участием в Общества, а также с управлением им за период с 2013 года по настоящее время;

-          информацию о фактическом месте нахождения Общества и единоличного исполнительного органа Общества в настоящий момент (ввиду недостоверности сведений о месте нахождения Общества в ЕГРЮЛ);

-          информацию о фактическом месте управления Обществом в настоящий момент (ввиду недостоверности сведений о месте нахождения Общества в ЕГРЮЛ);

-          информацию о фактическом месте хранения документов Общества в настоящий момент (ввиду недостоверности сведений о месте нахождения Общества в ЕГРЮЛ);

-          штатные расписания и все документы по личному составу за период с 2013 года по настоящее время;

-          регистры бухгалтерского учета за период с 2013 года по настоящее время - в виде заверенных Обществом копий или распечаток электронной базы ведения бухгалтерского учета;

-          сведения об осуществляемой Обществом реальных видов коммерческой деятельности за период с 2013 года по настоящее время с разбивкой по годам, в том числе в настоящий момент.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕФЛЕКТ" 115093, 

<

...>, СТР.3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2003, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

В случае неисполнения в 5-ти (пяти) дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу по настоящему делу взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕФЛЕКТ" 115093, 

<

...>, СТР.3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2003, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку (астрент) в размере 3 000 (три тысячи) рублей в неделю за неисполнение решения суда по дату фактического его исполнения. 

В остальной части в удовлетворении требования о взыскании судебной неустойки – отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                   Е.О. Фортунатова