﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3239/19 

Екатеринбург

15 июля 2021 г.

 

Дело № А60-19885/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ» (далее – общество «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ», должник) Шполянской Елены Сергеевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу № А60-19885/2018 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего Шполянской Е.С. – Емельянова И.В. (доверенность от 06.05.2019);

Голубина Сергея Владимировича (далее – ответчик) – Кузьмин Ю.В. (доверенность от 02.03.2020).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2018 общество «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 07.02.2019 конкурсным управляющим утверждена Шполянская Е.С.

Конкурсный управляющий 21.07.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой отчуждения должником в пользу ответчика индивидуального жилого дома, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, кордон Шиловский, д. 2, право собственности на который зарегистрировано в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее – Управление Росреестра по Свердловской области) за ответчиком 07.08.2014, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу переданного должником имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Свердловской области, Разгонова Светлана Николаевна.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде обязания Голубина С.В. возвратить в конкурсную массу должника переданное по сделке имущество.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шполянская Е.С. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя, делая вывод об отсутствии злоупотребления правом со стороны ответчика, апелляционный суд не принял во внимание недоказанность наличия встречного предоставления по сделке с его стороны, соответствующие доказательства в материалы дела не представлены. Суду следовало критически отнестись к доводам Голубина С.В. о том, что документы, подтверждающие внесение денежных средств, не сохранились, а также принять во внимание тот факт, что меры по переоформлению права собственности на спорный объект недвижимости предприняты ответчиком только в 2014 году, в то время как оспариваемый договор купли-продажи заключен в 1997 году. В момент регистрации права собственности за Голубиным С.В. должник имел неисполненные обязательства перед администрацией города Екатеринбурга, соответствующая задолженность взыскана с общества «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ» решениями Арбитражного суда Свердловской области по делам № А60-38150/2012, А60-37900/2014; платежи в счет погашения задолженности, вместе с тем, были внесены только после подачи администрацией заявления о признании должника банкротом. При этом то обстоятельство, что на момент регистрации права собственности должник обладал активами значительной стоимости, не препятствует признанию сделки недействительной, поскольку все необходимые основания для этого имеют место. Переоформление спорного жилого дома в собственность ответчика, как полагает конкурсный управляющий, было связано с накопившейся задолженностью по арендным платежам и с целью недопущения обращения взыскания на объект недвижимости. Тот факт, что спорный объект недвижимости представляет собой единственное жилье для ответчика, препятствием для признания сделки недействительной не является. 

Голубин С.В. представил отзыв и дополнение к нему, в которых просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приложенные к дополнению к отзыву документы к материалам кассационного производства не приобщены и возвращены представителю ответчика в судебном заседании, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принятие, исследование и оценка дополнительных доказательств не входят в полномочия суда кассационной инстанции, который проверяет соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций примененным нормам права и установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее. 

Законность постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.1997, одним из участников должника является Голубин С.В. с долей участия в уставном капитале в размере 51%.

На основании договора аренды земельного участка от 05.07.1999 № 5-321 между администрацией города Екатеринбурга (арендодатель) и обществом «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ» (арендатор) должнику предоставлен земельный участок площадью 17 101 кв. м, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, в районе Шиловского кордона, кадастровый номер: 66:41:0511014:0001; срок договора установлен до 28.02.2014.

Между обществом «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ» (продавец) и Голубиным С.В. (покупатель) 12.12.1997 заключен договор купли-продажи жилого дома площадью 65,7 кв. м, расположенного на вышеуказанном земельном участке, с присвоением ему адреса г. Екатеринбург, кордон Шиловский, д. 2; стоимость объекта недвижимости согласована сторонами в размере 8 200 000 руб. (неденоминированных).

Право собственности ответчика в отношении вышеуказанного объекта зарегистрировано не было. 

Решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 21.02.2014 по делу № 2-1156/2014 удовлетворено исковое заявление Голубина С.В.: за ответчиком признано право собственности на индивидуальный жилой дом площадью 65,7 кв. м, кадастровый номер: 66:41:0302044:75, расположенный по вышеуказанному адресу. 

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Росреестра по Свердловской области 07.08.2014.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2018 на основании заявления администрации города Екатеринбурга возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ». 

Определением суда от 19.07.2018 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение, временным управляющим утвержден Усенко Дмитрий Сергеевич. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2018 общество «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Усенко Д.С.

Определением суда от 07.02.2019 Усенко Д.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, таковым утверждена Шполянская Е.С.

Конкурсный управляющий 21.07.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником в пользу ответчика жилого дома, при этом ссылался на то, что на арендуемом у администрации города Екатеринбурга земельном участке должник осуществлял производственную деятельность, вносил арендные платежи за него; на момент заключения сделки у общества «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ» имелись неисполненные обязательства перед администрацией, задолженность по которым взыскана вступившими в законную силу решениями судов; документы, подтверждающие фактическую оплату жилого дома ответчиком в пользу должника, отсутствуют; данные действия в совокупности свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчика, в связи с чем сделка подлежит признанию недействительной по основанию, предусмотренному статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил, при этом согласился с доводами конкурсного управляющего о заключении сделки со злоупотреблением правом, указав, что действия участников сделки являлись недобросовестными, были совершены в обход требований закона и были направлены на вывод имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов; суд первой инстанции также заключил о доказанности совокупности обстоятельств для оспаривания договора по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), вследствие чего признал сделку недействительной и в качестве последствий ее недействительности возложил на ответчика обязанность возвратить спорный объект недвижимости в конкурсную массу общества «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ». 

Суд апелляционной инстанции с данными выводами не согласился, определение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал, при этом исходил из следующего. 

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В данном случае заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда 11.04.2018, а право собственности на жилой дом зарегистрировано за Голубиным С.В. 07.08.2014, то есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответственно, судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод о том, что оснований для признания такой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имелось.

Заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой уступке требования пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении спора обоснованно исходил из того, что в данном случае названные конкурсным управляющим обществом «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ» основания для оспаривания сделки не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве – конкурсный управляющий ссылается на направленность сделки на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при наличии неисполненных обязательств перед иными лицами и в ситуации, когда другая сторона сделки (участник должника) знала об указанной цели к моменту совершения сделки. 

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции признал недоказанным факт совершения сделки с исключительной целью причинения вреда кредиторам, при этом принял во внимание мотивы и обстоятельства приобретения спорного объекта недвижимости, а именно: что жилой дом и иные объекты недвижимости были приобретены у прежнего владельца – смешанного товарищества предприятия «Сфинкс» в связи с выездом его руководителя за пределы Российской Федерации, с целью оформления права пользования земельным участком, на котором расположены данные объекты, было создано общество «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ», при этом оплата стоимости объектов недвижимости произведена Голубиным С.В. по причине отсутствия у общества собственных средств, в то время как финансовая состоятельность самого ответчика подтверждена документально, заключив в связи с этим, что встречное исполнение со стороны ответчика имело место.

Суд апелляционной инстанции также учел, что и впоследствии Голубин С.В. неоднократно вкладывал личные средства для осуществления как текущих расходов общества «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ», так и расчетов с кредитором должника – администрацией (в частности, вносил платежи за коммунальные услуги, оплачивал аренду, что, среди прочего, подтверждается платежными поручениями № 280716406, 280742910, 290779815 от 15.07.2016 и 08.09.2016), что свидетельствует об отсутствии у него умысла на уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами, при этом производство по делам о банкротстве должника № А60-37900/2014 и № А60-29057/2016 было прекращено в связи с частичным погашением задолженности перед заявителем – администрацией города Екатеринбурга.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что спорный жилой дом в силу своего функционального предназначения не мог использоваться должником для осуществления хозяйственной деятельности, при этом на момент совершения сделки общество «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ» обладало объектами недвижимости и иными объектами, используемыми им в производственных целях. 

Приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, установленные по результатам исследования и оценки доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что осуществление регистрации права собственности на жилой дом за Голубиным С.В. в 2014 году не преследовало цель вывода из имущественной массы должника соответствующего актива, а было направлено лишь на юридическое оформление отношений, фактически сложившихся в течение длительного времени, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции не усмотрел. 

Таким образом, установив, что оспариваемая сделка (с учетом даты регистрации перехода права собственности) совершена за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки с исключительной целью причинения вреда кредиторам, то есть со злоупотреблением правом, конкурсным управляющим не доказаны, суд апелляционной инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом апелляционной инстанции имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами относительно обстоятельств совершения оспариваемой сделки. Между тем иная оценка заявителем указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу № А60-19885/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПКФ «Лесстройкомплекс-СВ» Шполянской Елены Сергеевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    В.В. Плетнева 

 

                                                                                              Н.В. Шершон