Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1213/2025

05 мая 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года.Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего     Брагиной Т.Г.

судей                                       Башевой О.А., Жолондзь Ж.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании: 

ФИО1 (лично);

от ФИО1 - ФИО2, представитель по доверенности от 07.06.2024;

от ООО «Кейп Хаус» - ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение от 25.02.2025 

по делу № А73-13028/2024 

Арбитражного суда Хабаровского края, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Пантеон»

к обществу с ограниченной ответственностью «Кейп Хаус»

о взыскании 10 422 591 руб. 78 коп.,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Кейп Хаус» в лице участника ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Пантеон»

о признании договора займа № 03 от 07.09.2021 недействительной сделкой,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО4,

                                             УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пантеон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «Пантеон», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кейп Хаус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «Кейп Хаус», ответчик) о взыскании 7 950 000 руб., суммы долга по договору займа № 03 от 07.09.2021 ,  2 472 591 руб. 78 коп  суммы процентов за пользование займом.

Определением суда от 09.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (далее - ФИО1) и ФИО4 (далее - ФИО4).

ООО «Кейп Хаус» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с встречным исковым заявлением к ООО «Пантеон» о признании недействительной сделкой договора займа № 03 от 07.09.2021.

Решением суда от 25.02.2025 требования первоначального иска удовлетворены, с ООО «Кейп Хаус» в пользу ООО «Пантеон» взыскано           10 422 591 руб. 78 коп., из них: 7 950 000 руб. сумма основного долга, 2 472 591 руб. 78 коп. проценты за пользование займом, 75 113 руб. расходы по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Законность, обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по апелляционной жалобе участника ООО «Кейп Хаус», который ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование апелляционной жалобы приводит доводы о том, что поскольку последний платеж по договору займа № 03 от 07.09.2021 проведен 25.12.2023, срок давности для оспаривания сделки не пропущен. Кроме того, считает, что участнику общества не могло быть известно о совершенной сделке в связи с отсутствием сведений о данной сделке в финансовой документации ООО «Кейп Хаус». Одобрение сделки двумя другими участниками общества считает действием, совершенным в личных интересах.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, решение суда считают законным и обоснованным, жалобу не подлежащей удовлетворению.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.

Как следует из материалов дела, между ООО «Пантеон» (заимодавец) и ООО «Кейп Хаус» (заемщик) заключен договор займа № 03 от 07.09.2021, согласно пункту 1.1 которого, займодавец передает на условиях договора заемщику денежные средства в размере 7 950 000 (семь миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в срок и на условиях договора.

Пунктом 1.2 договора согласован способ передачи суммы займа: перечисление заимодавцем денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на счет заемщика. Датой предоставления займа является дата поступления денежных средств на счет заемщика. 

Пунктом 1.3 договора установлено, что размер процентов за пользование займом по настоящему договору составляет 12% годовых от суммы займа.

Согласно пункту 1.5 договора, займодавец передает сумму займа частями в период с 07.09.2021 по 25.12.2023.

Пунктом 3.3.1 договора установлено, что заемщик обязуется осуществить возврат суммы займа с процентами за пользование суммой займа по ставке 12% годовых, путем перечисления денежных средств на счет заимодавца. 

Пунктом 3.2.1 договора установлено, что займодавец вправе требовать от заемщика исполнения обязательств, предусмотренных договором.

ООО «Пантеон» перечислило на расчетный счет ООО «Кейп Хаус» денежные средства в размере 7 100 000 руб.

Заемщик возврат суммы займа не осуществил, требования претензии о возврате суммы займа, а так же начисленных процентов за пользование займом оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Пантеон» с иском в суд.

ФИО1 участник ООО «Кейп Хаус»  обратился с встречным иском о признании недействительным договора займа № 03 от 07.09.2021, считая договор, являющийся крупной сделкой и сделкой, совершенной с заинтересованностью, заключенным с нарушением порядка, установленного статьями 45 и 46 Федерального закона 08.08.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах).

Удовлетворяя требования первоначального иска и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признаётся  сделка, в совершении которой имеется  заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общеста, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

        Согласно пункту 4 статьи 45  Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

         Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение ( пункт 6 статьи 45 Закона об обществах).

Согласно статье 46 Закона об обществах крупной сделкой  считается  сделка или несколько взаимосвязанных сделок, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

 Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

 Из содержания указанных норм права прямо следует, что сделка, совершенная с нарушением приведенных положений, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску заинтересованного лица.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно первому абзацу пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»  срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Суд, изучив положения Устава ООО «Кейп Хаус», согласно которому участники Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в любое время, пришел к выводу о том, что об обстоятельствах, послуживших основанием для подачи встречного иска, участник общества должен был знать в момент заключения договора займа № 03, то есть 07.09.2021, тогда как встречный иск заявлен ФИО1 только лишь 19.11.2024.

ООО «Пантеон» в отзыве на  встречный иск участника ООО «Кейп Хаус» ФИО1 заявило о пропуске срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного участником ООО «Кейп Хаус» ФИО1 требования о признании недействительным договора займа № 03 от 07.09.2021.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента совершения последнего платежа по договору займа, со ссылкой на непредставление финансовой отчетности по запросу и решение Арбитражного суда Хабаровского края от 07.05.2024 по делу № А73- 422/2024 судом апелляционной инстанции не принимается, во-первых потому, что, как правильно отмечено судом первой инстанции, участник общества не реализовал предоставленное ему право требовать отчёта о финансово-хозяйственной деятельности и соответствующих первичных документов в 2021, 2022, 2023 гг. и не обратился в суд в установленный законом срок для восстановления нарушенного права, а во-вторых: об осведомленности ФИО1 относительно движения денежных средств свидетельствует представленная в материалах дела онлайн-переписка сторон, датируемая 27.03.2022, 29.04.2022.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с  абзацем 2 пункта 4 статьи 46 Закона об обществах срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Поскольку в рассматриваемом случае ФИО1 пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, иные доводы апелляционной жалобы правового значения не имеют.

Далее, в силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1.2 договора займа № 03 от 07.09.2021 согласован способ передачи суммы займа, а именно: перечисление заимодавцем денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на счет заемщика. Датой предоставления займа является дата поступления денежных средств на счет заемщика

Судом установлено, материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ООО «Пантеон» платежными поручениями № 20 от 07.09.2021 на сумму 500 000 руб., № 22 от 08.09.2021 на сумму 500 000 руб., № 23 от 10.09.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 26 от 14.09.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 27 от 15.09.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 28 от 17.09.2021 на сумму 1 100 000 руб., № 49 от 21.10.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 50 от 25.10.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 95 от 25.12.2023 на сумму 850 000 руб. перечислило на расчётный счёт ООО «Кейп Хаус» 7 950 000 руб.

После получения денежных средств ни одна из сторон, не оспаривала и не заявляла другой стороне, что денежные средства получены по иным основаниям или не получены.

В срок до 31.12.2023, предусмотренный пунктом 1.6 договора заёмщик денежные средства на счёт займодавца не возвратил, проценты за период пользования начислены на основании пункта 1.3 договора и статьи 809 ГК РФ.

В связи с отсутствием доказательств возврата денежных средств в размере 10 422 591 руб. 78 коп., суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании суммы займа и процентов за пользование суммой займа.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Апелляционная жалоба не содержит ссылок на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить юридически значимые обстоятельства, по результатам оценки которых, судом первой инстанции принято обжалуемого решения.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно статье 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на  заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от  25.02.2025 по делу № А73-13028/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Г. Брагина

Судьи

О.А. Башева

Ж.В. Жолондзь