ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13640/2024

г. Челябинск

19 августа 2025 года

Дело № А07-26797/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Волковой И.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании заявление финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 к ФИО3 и ФИО4 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко-Уфа» от 20.04.2021 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности,

В заседании принял участие:

ФИО4, паспорт;

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2019 принято к производству заявление публичного акционерного общества КБ «Восточный» о признании ФИО1 (далее – должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2020 требования ПАО КБ «Восточный» о признании ФИО1 несостоятельным признаны обоснованными, в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина сроком на четыре месяца. 

Сообщение во введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано на сайте ЕФРСБ 28.12.2020 (сообщение № 5971532).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на четыре месяца. 

Финансовым управляющим имущества должника утвержден ФИО2. 

В рамках дела о банкротстве 07.09.2022 финансовый управляющий имуществом должника обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан № А07-26797/2019 с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКОУФА» от 20.04.2021, заключенный между ФИО4 и ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде включения в конкурсную массу ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-УФА» к размере 20 % уставного капитала (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

Определением от 02.12.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ООО «ЭКОУФА», Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан. Финансовый управляющий также обратился в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ФИО4 в сумме 9 290 573,14 руб. 

В порядке статьи 130 АПК РФ определением от 11.04.2024 названные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. 

Определением от 22.10.2024 апелляционная жалоба финансового управляющего принята к производству апелляционного суда, судебное заседание назначено на 11.12.2024 на 10 часов 15 минут. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по делу № А07- 26797/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в споре привлечены нотариус нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО6, судебный пристав-исполнитель Орджоникидзевского районного отдела судебных приставов г. Уфы Управления Федеральной службы судебных приставов России по Республике Башкортостан ФИО7, Управление Федеральной службы судебных приставов России по Республике Башкортостан. 

Уточнен процессуальный статус ФИО4, который привлечен к участию в деле в качестве соответчика. 

Судебное заседание было отложено на 21.01.2025. Затребованы документы. 

Основанием для перехода к рассмотрению спора по правилам первой инстанции явилось следующее.

Исходя из положений статьи 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по общим правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 34 АПК РФ.

При этом, согласно части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В силу подпункта 4 пункта 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются: принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Как следует из материалов дела, на основании заявления ФИО4. от 28.12.2020 судебным приставом-исполнителем Орджоникидзевского  районного отдела судебных приставов г. Уфы Управления Федеральной службы судебных приставов России по Республике Башкортостан ФИО7 21.01.2021 возбуждено исполнительное производство № 178380/21/02005-ИП об обращении взыскания на заложенное имущество по договору от 11.03.2014 по исполнительной надписи нотариуса нотариального округа г. Уфа ФИО8 от 10.11.2020.

21.01.2021 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о запрете внесения изменений в ЕГРЮЛ.

25.01.2021 судебным приставом-исполнителем ФИО7 в рамках вышеуказанного исполнительного производства вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника - доли в размере 20% в уставном капитале ООО «ЭКО-УФА» и составлен акт о наложении ареста (описи имущества).

В тот же день судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об оценке имущества должника, которым доля в размере 20% в уставном капитале ООО «ЭКО-УФА» оценена в размере 9 246 300 руб.

Оценка судебным приставом-исполнителем в 2021 году произведена на основании цены, установленной в исполнительной надписи нотариуса 2020 года, а данная цена спорной доли указана в договоре займа 2014 года между ФИО4 и ФИО1 с залоговым обеспечением.

15.02.2021 по акту приема-передачи судебный пристав-исполнитель ФИО7 передала заложенное имущество взыскателю ФИО4. в целях организации и проведения торгов.

26.02.2021 в газете «Вечерняя Уфа» № 14 (13484) опубликовано объявление о проведении 01.04.2021 торгов в форме открытого аукциона в электронной форме по продаже доли 20% в уставном капитале ООО «ЭКО-УФА» на электронной торговой площадке ООО «Аукционы Федерации».

К торгам было допущено два участника ФИО3 и ФИО9, что подтверждается протоколом от 31.03.2021.

01.04.2021 на электронной торговой площадке ООО «Аукционы Федерации» по адресу в информационно-коммуникационной сети интернет, проведен открытый аукцион в электронной форме. Победителем торгов признан ФИО3, который предложил наибольшую сумму в размере 9 616 152 руб.

По результатам проведенных торгов, 20.04.2021 между ФИО4, действующим как продавцом, и ФИО3, действующим как покупатель, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭКО-Уфа». Договор удостоверен ФИО10, временной исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО11.

Вышеназванные действия совершены после возбуждения дела о банкротстве должника (13.08.2019), в части - после введения первой процедуры банкротства (01.12.2020), в части - после введения процедуры реализации (01.04.2021).

Исходя из пункта 1 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введения реструктуризации его долгов вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей.

В силу пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом; снимаются ранее наложенные аресты на имущество гражданина и иные ограничения распоряжения имуществом гражданина. Аресты на имущество гражданина и иные ограничения распоряжения имуществом гражданина могут быть наложены только в процессе по делу о банкротстве гражданина; приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям с гражданина.

В силу подпункта 5.1 пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве), исполнительное производство подлежит приостановлению судебным приставом-исполнителем полностью или частично в случаях: введения арбитражным судом в отношении должника - гражданина, в том числе индивидуального предпринимателя, процедур, применяемых в деле о несостоятельности (банкротстве), в порядке, установленном статьей 69.1 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 69.1  Закона об исполнительном производстве на основании определения арбитражного суда о введении реструктуризации долгов гражданина, в том числе индивидуального предпринимателя, судебный пристав-исполнитель приостанавливает исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям (за исключением исполнительных документов по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, по делам об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении препятствий к владению указанным имуществом, о признании права собственности на указанное имущество, о взыскании алиментов, а также по требованиям об обращении взыскания на заложенное жилое помещение, если на дату введения указанной процедуры кредитор, являющийся залогодержателем, выразил согласие на оставление заложенного жилого помещения за собой в рамках исполнительного производства в соответствии с пунктом 5 статьи 61 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»).

При приостановлении исполнительного производства судебный пристав-исполнитель снимает аресты с имущества должника - гражданина, в том числе индивидуального предпринимателя, и иные ограничения распоряжения этим имуществом, наложенные в ходе исполнительного производства. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок: по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно пункту 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом: все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

Учитывая предмет спора, характер вышеописанных осуществленных действий, лиц, участвовавших в их совершении, и наступившие последствия, апелляционный суд считает, что судебный акт по настоящему спору может повлиять на права и/или обязанности лиц, совершавших нотариальные действия, действия в рамках исполнительного производства, а также Управления Федеральной службы судебных приставов России по Республике Башкортостан, по отношению к одной из сторон спора, в связи с чем, данных лиц следовало привлечь к участию в споре в статусе третьих лиц (статья 51 АПК РФ). 

Вместе с тем, вопрос определения надлежащего круга лиц судом первой инстанции не был разрешен (статьи 133, 135 АПК РФ).

По данным сайта Нотариальной палаты Республики Башкортостан, ФИО11 прекратила полномочия нотариуса, в свою очередь, ФИО10 статуса нотариуса не имеет, а в материалах дела отсутствуют иные сведения, позволяющие идентифицировать данных лиц (дата, место рождения, жительства, ИНН, паспортные данные) для целей привлечения их в настоящий момент. В связи с чем, сначала следует направить запрос в Нотариальную палату Республики Башкортостан на предоставление персональных данных.

Учитывая изложенное, в соответствии со ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в  качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежат: нотариус нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО6; судебный пристав-исполнителя Орджоникидзевского районного отдела судебных приставов г. Уфы Управления Федеральной службы судебных приставов России по Республике Башкортостан ФИО7;  Управление Федеральной службы судебных приставов России по Республике Башкортостан.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что непосредственной стороной договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭКО-Уфа» от 20.04.2024 в качестве продавца является ФИО4

Судом первой инстанции ФИО4 привлечен к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, впоследствии отдельным судебным актом процессуальный статус данного лица не изменялся.

Принимая во внимание положения статьи 46 АПК РФ, учитывая статус ФИО4 как продавца по оспариваемому договору от 20.04.2024 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭКО-Уфа», судебная коллегия считает необходимым  уточнить процессуальный статус ФИО4, привлечь его к участию в деле в качестве соответчика.

Далее судебное разбирательство откладывалось, в том числе для истребования дополнительных доказательств.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 с учетом полученных данных к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10 (23.05.1977), ФИО11 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.).

Впоследствии судебное разбирательство откладывалось.

Определением от 04.08.2025 в составе суда произведена замена судьи Матвеевой С.В., находящейся в отпуске, на судью Волкову И.В. В связи с чем, рассмотрение дела начато с начала.

Ответчик в судебном заседании указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, должнику ФИО1 принадлежало 20 % доли в уставном капитале ООО «Эко-Уфа» номинальной стоимостью 2 000 руб.

11.03.2014 между ФИО4 (заимодавец) и ФИО1 и ФИО12 (заемщики) заключен договор займа на срок до 01.06.2014 на сумму эквивалентную 255 000 долларов США, что на дату выдачи займа по курсу ЦБ РФ составляет 9 246 300 руб. из расчета 1 доллар США = 36,26 руб., путем передачи наличными денежными средствами, о чем заемщиками выдается расписка, за пользование суммой займа заемщики уплачивают заимодавцу проценты из расчета 6 % годовых от суммы займа под залог доли должника в уставном капитале ООО «Эко-Уфа», оценочная стоимость которой составляет 9 246 300 руб. В договоре указано, что обращение взыскания осуществляется во внесудебном порядке. В договоре указано, что согласие участников ООО «Эко-Уфа» ( ФИО3, ФИО13) на залог получено (ссылка на протокол собрания участников от 12.09.2013 № 12). Договор удостоверен нотариусом Уфимского городского нотариального округа Республики Башкортостан ФИО11

Расписка о получении заемных средств в размере 255 000 долларов США заемщиками датирована 11.03.2014.

Запись о залоге 20 % доли должника в уставном капитале ООО «Эко-Уфа» была размещена Едином государственной реестре юридических лиц 24.03.2014 (со ссылкой на договор залога от 11.03.2014 и залогодержателя – ФИО4).

13.08.2019 по заявлению кредитора возбуждено дело о банкротстве должника ФИО1

Дополнительным соглашением от 20.05.2020 к договору займа установлено, что возврат займа осуществлен частично на общую сумму 199 709 долларов США в период 11.06.2014-03.10.2019, задолженность на дату составления соглашения составляет 55 291 долларов США, что по курсу ЦБ РФ составляет 4 035 126,12 руб. из расчета 1 доллар США= 72,9798. Срок возврата установлен до 01.10.2020. Дополнительное соглашение удостоверено нотариально нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО6 

10.11.2020 нотариусом ФИО6 оформлена исполнительная надпись на взыскание с ФИО1, ФИО12 в пользу ФИО4 неуплаченной задолженности в сумме 4 254 725,39 руб., а также процентов в размере 4 820 008,79 руб., суммы расходов, понесенных взыскателем в связи с совершением исполнительной надписи в размере 50 374 руб. (всего 9 125 108,18 руб.), путем обращения взыскания на указанное в договоре от 11.03.2014 заложенное имущество – 20 % доли в уставном капитале ООО «Эко-Уфа» с установлением начальной цены реализации заложенного имущества в размере  9 246 300 руб.

01.12.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации, финансовым управляющим утвержден ФИО2 Судебное заседание по итогам процедуры реструктуризации назначено на 01.04.2021 на 10.00. Публикация резолютивной части определения о введении реструктуризации в Картотеке арбитражных дел осуществлена 02.12.2020.

Публикация о введении реструктуризации осуществлена на сайте ЕФРСБ 28.12.2020, в газете Коммерсантъ – 13.02.2021.

21.01.2021 на основании заявления ФИО4.  судебным приставом-исполнителем Орджоникидзевского РО СП г. Уфы ФССП России по Республике Башкортостан ФИО7 возбуждено исполнительное производство № 178380/21/02005-ИП об обращении взыскания на заложенное имущество по исполнительной надписи нотариуса. 

В тот же день судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление о запрете внесения изменений в ЕГРЮЛ. 

Информация опубликована на официальном сайте ФССП России в разделе «База исполнительных производств». 

25.01.2021 судебным приставом-исполнителем ФИО7 вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника - доли в размере 20% в уставном капитале ООО «ЭКО-УФА» и составлен акт о наложении ареста (описи имущества). 

В тот же день вынесено постановление об оценке имущества должника, которым доля в размере 20% в уставном капитале ООО «ЭКО-УФА» оценена в размере 9 246 300 руб. 

15.02.2021 актом приема-передачи судебный пристав-исполнитель ФИО7 передала заложенное имущество взыскателю ФИО4., для организации и проведения торгов. 

26.02.2021 ФИО4 в газете «Вечерняя Уфа» № 14 (13484) опубликовал объявление о проведении 01.04.2021 торгов в форме открытого аукциона в электронной форме по продаже доли 20% в уставном капитале ООО «ЭКО-УФА» на электронной торговой площадке ООО «Аукционы Федерации». 

Период подачи заявок на участие в торгах 01.03.2021 с 10.00  по времени сервера по 31.03.2021 16.00 по времени сервера, заявки рассматриваются 31.03.2021 в 17.00 местного времени в г. Уфа, дата проведения торгов – 01.04.2021 в 12.00 по времени сервера оператора электронной площадки.

Данная электронная торговая площадка работает в г. Уфа.

К торгам было допущено два участника ФИО3 и ФИО9, что подтверждается протоколом от 31.03.2021. Участники заключили договоры о задатке от 30.03.2021 № 2 и № 1 соответственно, а также внесли суммы задатка, что подтверждается платежными поручениями от 30.03.2021 года № 25410 и № 948 соответственно. 

31.03.2021 в картотеке арбитражных дел зарегистрировано ходатайство финансового управляющего должника о признании гражданина банкротом и введении процедуры реализации имущества.

01.04.2021 объявлена резолютивная часть решения о признании должника ФИО1 несостоятельным (банкротом) с утверждением финансовым управляющим ФИО2

Публикация о введении реализации осуществлена 05.04.2021 на сайте ЕФРСБ, 10.04.2021 - в газете Коммерсантъ.

01.04.2021 в период с 12.00 по 14.58 по времени сервера на электронной торговой площадке ООО «Аукционы Федерации» по адресу в информационно-коммуникационной сети интернет, был проведен открытый аукцион в электронной форме. Победителем торгов признан ФИО3, который предложил наибольшую сумму в размере 9 616 152 руб., т.е. с превышением начальной цена на 369 852 руб.; денежные средства перечислены организатору.

По результатам проведенных торгов 20.04.2021 между ФИО4, действующим как продавцом, и ФИО3, действующим как покупатель, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭКО-Уфа». Договор удостоверен ФИО10, временной исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО11.

По состоянию на конец 2020 года ООО «Эко-Уфа» имело активы в сумме 70 130 тыс. руб., обязательства в сумме 25 683 тыс. руб. стоимость чистых активов имела положительную величину – 44 447 тыс. руб., действительная стоимость 20 % доли составляла 8 889 400 руб.

Решением Октябрьского районного суда Республики Башкортостан от 09.07.2021 по делу №2-1655/2021 отказано ФИО14 (супруга должника) о признании незаконными действия нотариуса по совершению исполнительной надписи о наложении взыскания на заложенное имущество.

Определением от 16.09.2021 в реестр требований кредиторов должника ФИО1 включено требование ФИО4 в размере 9 290 573,14 руб., как обеспеченные залогом имущества – долей в размере 20 % в уставном капитале ООО «Эко-Уфа», номинальной стоимостью 2 000 руб.

Полагая, что сделка является недействительной, а требования подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Оспаривая совершенную сделку, финансовый управляющий указывает, что в нарушение закона судебными приставами исполнительное производство не было приостановлено, несмотря на уведомление о введении процедуры реструктуризации, направленного 20.02.2021 и полученного УФССП по Республике Башкортостан 03.03.2021.

Заявляя о необходимости исключения требований из реестра, финансовый управляющий указал на факт погашения требований за счет реализации имущества с торгов.

Апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований финансового управляющего в части признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закон о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введения реструктуризации его долгов вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей.

В силу пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом; снимаются ранее наложенные аресты на имущество гражданина и иные ограничения распоряжения имуществом гражданина. Аресты на имущество гражданина и иные ограничения распоряжения имуществом гражданина могут быть наложены только в процессе по делу о банкротстве гражданина; приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям с гражданина.

В силу подпункта 5.1 пункта 1 статьи 40 Закона об исполнительном производстве), исполнительное производство подлежит приостановлению судебным приставом-исполнителем полностью или частично в случаях: введения арбитражным судом в отношении должника - гражданина, в том числе индивидуального предпринимателя, процедур, применяемых в деле о несостоятельности (банкротстве), в порядке, установленном статьей 69.1 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 69.1  Закона об исполнительном производстве на основании определения арбитражного суда о введении реструктуризации долгов гражданина, в том числе индивидуального предпринимателя, судебный пристав-исполнитель приостанавливает исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям (за исключением исполнительных документов по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, по делам об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении препятствий к владению указанным имуществом, о признании права собственности на указанное имущество, о взыскании алиментов, а также по требованиям об обращении взыскания на заложенное жилое помещение, если на дату введения указанной процедуры кредитор, являющийся залогодержателем, выразил согласие на оставление заложенного жилого помещения за собой в рамках исполнительного производства в соответствии с пунктом 5 статьи 61 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»).

При приостановлении исполнительного производства судебный пристав-исполнитель снимает аресты с имущества должника - гражданина, в том числе индивидуального предпринимателя, и иные ограничения распоряжения этим имуществом, наложенные в ходе исполнительного производства. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок: по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно пункту 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом: все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

В рассматриваемом случае, вышеназванные действия совершены после возбуждения дела о банкротстве должника (13.08.2019; выдача исполнительной надписи нотариуса – 10.11.2020), в части - после введения первой процедуры банкротства (01.12.2020; возбуждение исполнительного производства – 21.01.2021, наложение ареста на спорное имущество – 25.01.2021, передача на реализацию – 15.02.2021), в части - после введения процедуры реализации (01.04.2021; поведение итогов торгов – 01.04.2021, заключение договора купли-продажи от 20.04.2021).

Поскольку процедура реструктуризации была введена, информация об этом опубликована в надлежащих источниках (с опозданием), до передачи имущества на реализацию судебный пристав-исполнитель должен был приостановить исполнительное производство, однако соответствующих мероприятий, вопреки Закону об исполнительном производстве, не проведено. Имущество передано на реализацию взыскателю с нарушением установленных законодательных требований. 

Фактически сами торги проведены после введения процедуры реализации (исходя из сопоставления времени, на которое назначено судебное заседание по итогам процедуры реструктуризации и проведение торгов). Иного из материалов дела не следует. 

На дату 20.04.2021 у организатора торгов ФИО4, которому передано имущество на реализацию в ходе исполнительного производства, не имелось полномочий заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в силу того, что должник, чье имущество реализовано, был признан несостоятельным и полномочиями на распоряжение имущества обладал исключительно финансовый управляющий. Следовательно, сделка с учетом положений пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве является ничтожной.

На указанную дату (20.04.2021) уже было изготовлено решение о признании должника банкротом (решение от 02.04.2021), размещено в Картотеке арбитражных дел – 02.04.2021 (резолютивная часть), 06.04.2021 (полный объем), осуществлены публикации в ЕФРСБ – 05.04.2021 и газете Коммерсантъ – 10.04.2021.

Ссылки на отсутствие информации о наличии процедуры банкротства в отношении должника во внимание судом  приняты быть не могут, учитывая, что информация об этом размещена во многих источниках – в Картотеке арбитражных дел, включая законодательно установленные - на сайте ЕФРСБ, в газете Коммерсантъ.

Более того, сам по себе довод представляется сомнительным, учитывая срочность мероприятий, связанных с проведением исполнительных действий.

Согласно пункту 2 статьи 448 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

В силу разъяснений, данных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В рассматриваемом случае публикация о торгах осуществлена 26.02.2021, а прием заявок осуществлялся в период 01.03.2021-31.03.2021, то есть через 2 дня (выходные – сб. и вс.).

В торгах принял участие один из участников ООО «Эко-Уфа» и третье лицо, победителем с учетом цены предложения выбран именно участник ООО «Эко-Уфа».

Таким образом, проведение спорных торгов способно было негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам.

С учетом вышеизложенного, выявленных существенных нарушений при проведении торгов, ничтожности договора, доводы ответчика о наличии приоритета в удовлетворении залоговых требований правового значения не имеют.

При этом, поведение ФИО15 представляется апелляционному суду противоречивым, учитывая факт предъявления им требования к установлению в реестр и включения его (определение от 16.09.2021, заявление зарегистрировано судом 19.04.2021, принято к рассмотрению определением от 28.05.2021) при наличии договора купли-продажи доли (от 20.04.2021) и получения удовлетворения в результате реализации заложенного имущества.

Следовательно, заявление о признании сделки недействительной подлежит удовлетворению.

С учетом факта признания сделки недействительной оснований для исключения требования ФИО15 из реестра требований кредиторов не имеется (статья 16 Закона о банкротстве).

Касательно применения последствий недействительности сделки установлено, что ФИО4 получил от ФИО3 9 616 152 руб., в связи с чем, они подлежат возврату ФИО4 в пользу ФИО3

Право должника ФИО1 на 20% доли  в уставном капитале ООО «Эко-Уфа» подлежит восстановлению (до настоящего момента спорная доля должника зарегистрирована за ФИО3 в размере 80 % по записи от 12.05.2021, сведений о выбытии не имеется, до заключения спорного договора ФИО3 принадлежало 60 %, материалы нотариального дела).

При этом, с ФИО1 в пользу ФИО4 подлежат взысканию 312 886 руб. 68 коп., перечисленных последним должнику (платежи  от 22.11.2023, 29.04.2024, 30.06.2024) как разница между суммой вырученных средств и размером долга.

Выше установлено, что при рассмотрении апелляционной жалобы апелляционный суд установил нарушения, влекущие безусловные основания к отмене судебного акта, в связи с чем, определение подлежит отмене (подпункт 4 пункта 4 статьи 270 АПК РФ).

Государственная пошлина по заявлению 6 000 руб. и апелляционной жалобе 10 000 руб. в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчиков по 8 000 руб. с каждого, учитывая, что была предоставлена отсрочка по ее уплате.  

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2024 по делу № А07-26797/2019 отменить.

Заявление о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительной удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко-Уфа» от 20.04.2021, заключенный между ФИО4 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 9 616 152 (девять миллионов шестьсот шестнадцать тысяч сто пятьдесят два) руб.

Восстановить право должника ФИО1 на 20% доли  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко-Уфа».

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО4 312 886 (триста двенадцать тысяч восемьсот восемьдесят шесть) руб. 68 коп.

В удовлетворении требований финансового управляющего об исключении требований ФИО4 из реестра требований кредиторов должника ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 8 000 (восемь тысяч) руб. за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Взыскать со ФИО3 в доход федерального бюджета 8 000 (восемь тысяч) руб. за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина 

Судьи                                                                              И.В. Волкова

                                                                                             М.В. Ковалева