Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-11734/2023

19 марта 2024 года

г. Пермь

         Резолютивная часть решения оглашена 04 марта 2024 г. Полный текст решения изготовлен 19 марта 2024 г. 

 

          Арбитражный суд Пермского края в составе судьи  Морозовой Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Южные электрические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице его участника ФИО1

к 1) ФИО2;

   2) обществу с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

   3) ФИО3

о взыскании убытков в сумме 2 146 600 руб.

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

2) финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4  (450074, 

<

...>),

при участии:

от процессуального истца: ФИО5, доверенность 59 АА 3987436 от 23.06.2022;

от 1-го ответчика: ФИО6, доверенность 59 АА 4226237 от 14.10.2022;

от 2-го ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Южные электрические сети» (далее – ООО «ЮЭС») в лице участника общества ФИО1 (далее – процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края к ФИО2 (далее – ответчик) с исковым заявлением о взыскании убытков в сумме 4 673 938 руб. 53 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ), из которых:

- 1 276 000 руб. – выплаченная судебная неустойка по решению Арбитражного суда Пермского края от 12.04.2021 г. по делу А50-9618/2020 по состоянию на 01.03.2023);

- 2 086 600 руб. – выведенные из общества по фиктивной сделке, признанной недействительной решением Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2021 по делу № А50-8128/2020;

- 60 000 руб. – выплаченные в возмещение судебных расходов на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2022 по делу № А50-8128/2020);

- 1 039 035,53 руб. – взысканная судебными актами неустойка в пользу ПАО «Пермэнергосбыт» в связи с нарушением сроков исполнения обязательств;

          - 212 303 руб. - взысканные судебными актами расходы по оплате государственной пошлины в пользу ПАО «Пермэнергосбыт».

Исковое заявление  принято к производству, возбуждено дело № А50-405/2023. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены общество с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания», общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов».

Определением суда от 11.05.2023 по делу № А50-405/2023 на основании ч. 3 ст. 130 АПК РФ исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Южные электрические сети» в лице его участника ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков в размере 2 086 600  руб., а также требования о взыскании 60 000 руб., выплаченных в возмещение судебных расходов на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2022 по делу № А50-8128/2020 выделены в отдельное производство, которые рассматриваются в рамках настоящего дела.  

Требования процессуального истца мотивированы неправомерным и недобросовестным исполнением ответчиком полномочий единоличного  исполнительного органа, выразившемся  в заключении мнимой сделки  (договора поставки от 29.12.2018 г.)  с ООО «ПО «ПЗЦМ» и незаконном выводе по ней  из ООО «ЮЭС»  денежных  средств, что установлено вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Пермского  края по делу № А50-8128/2020, и при этом непринятии никаких мер  по возврату денежных средств обществу на основании решения суда. Кроме того, заключение мнимой сделки повлекло для общества несение судебных расходов, присужденных по итогам судебного разбирательства по делу № А50-8128/2020. 

ФИО2, представив отзыв на заявление, считает исковые требования необоснованными,  указав, в том числе, что решение арбитражного суда по делу № А50-8128/2020 исполнено со стороны ООО «ПО «ПЗЦМ» перед ООО «ЮЭС» посредством зачета встречных требований от 08.11.2022 г., следовательно, убытки у общества отсутствуют, поэтому в удовлетворении требований процессуального истца просит отказать.  

Настаивая на исковых требованиях, процессуальный истец заявил о ничтожности зачета по уведомлению от  08.11.2022 ввиду отсутствия каких-либо обязательств ООО «ЮЭС» перед ООО «ПО «ПЗЦМ»  и фальсификации документов по неоплаченной мнимой сделке ФИО2 и ООО «РПК» в лице ФИО3 с целью избежать ответственности за причинение убытков обществу.

ООО «ПО «ПЗЦМ» какую-либо позицию по доводам сторон не выразило. 

Впоследствии ФИО2 заявлено  ходатайство об исключении доводов о погашении задолженности ООО «ПО «ПЗЦМ» перед ООО «ЮЭС»  на основании уведомления о зачете встречных требований от 08.11.2022 исх. № 184 и из числа доказательств представленных соответствующих документов.  

Третье лицо ООО «Региональная правовая компания»  также направило в суд письменное ходатайство, в котором просит не учитывать довод ООО «РПК» в рамках настоящего дела о том, что задолженность ООО «ПО ПЗЦМ» перед ООО «ЮЭС» погашена на основании уведомления о зачете встречных требований от 08.11.2022 исх. № 184.

Ходатайство ответчика принято судом. 

С учетом ходатайства об исключении доводов о погашении задолженности ООО «ПО «ПЗЦМ» перед ООО «ЮЭС»  на основании уведомления о зачете встречных требований от 08.11.2022, ответчик  указал, что вопреки позиции процессуального истца о непринятии никаких действий по возврату долга по договору поставки от 29.12.2018 г., признанного судом недействительным, с ООО «ПО «ПЗЦМ»  было заключено соглашение от 05.02.2021 г., в соответствии с которым ООО «ПО «ПЗЦМ» обязано выплатить полученные денежные средства в срок до 31.12.2024 г. Поскольку ООО «ПО «ПЗЦМ» свои обязательства по соглашению не исполняет, принято решение о продаже реституционного требования и 22.08.2023 г. заключен договор уступки прав требования с ООО «Региональная правовая компания», оплатившего стоимость уступленного права посредством соглашения о взаимозачете требований от 25.08.2023, в соответствии с которым в счет уступленного права требования к ООО «ПО «ПЗЦМ» зачтены обязательства ООО «ЮЭС» перед ООО «РПК» по договору бухгалтерских и юридических услуг от 01.02.2020 г. в размере 1 507 860 руб. и договорам аренды электросетевого оборудования в размере 578 740 руб. Поскольку ООО «ЮЭС» свои финансовые потери возместило с помощью иного способа, то требования по возмещению убытков не подлежат удовлетворению. 

ООО «РПК» доводы ФИО2 поддержало, подтвердив заключение договора уступки прав требований от 22.08.20223 г. и соглашения о взаимозачете требований от 25.08.2023 г.

ООО «ПО «ПЗЦМ» представило пояснения, в котором выразило возражения против замены кредитора на ООО «РПК», указывает, что у ООО «ЮЭС» имеется задолженность перед ним в размере 7, 5 миллионов и ему неизвестны и непонятны мотивы, по которым ООО «ЮЭС» отказалось от проведения зачета с ООО «ПО «ПЗЦМ», просит не принимать в качестве доказательств погашения задолженности представленный договор уступки прав требований ООО «Региональная правовая компания» от 22.08.2023г. 

ФИО1, проанализировав представленные ответчиком доказательства принятых к зачёту обязательств ООО «ЮЭС» перед ООО «РПК», представила расчет, в соответствии с которым, сумма задолженности составляет 1 032 104,32 руб., из которых 453 365,32 руб. по договору на оказание бухгалтерских и юридических услуг от 01.02.2020 г. и 542 253,58 руб.   по договорам аренды электросетевого имущества. При этом истец указал на допущенные арифметические ошибки, несоответствие платежей  и необоснованное отнесение произведенных по договору на оказание бухгалтерских и юридических услуг от 01.02.2020 г. платежей в счет погашения обязательств по договору на оказание юридических услуг от 01.05.2017г., задолженность по которому не подтверждена надлежащими доказательствами. 

По мнению процессуального истца, представленные ответчиком доказательства в совокупности не могут быть признаны достоверными, поскольку содержащиеся в каждом доказательстве сведения не соответствуют действительности, опровергаются сведениями из других доказательств, зачет является ничтожным. Отмечает, что ответчик и ООО «РПК» действуют согласованно, что позволяет им оформлять и переделывать любые двусторонние документы, и недобросовестно. Полагает, что имеются все основания для отказа в принятии зачета, что не препятствует произвести зачет на стадии исполнения судебного акта.  

В состоявшемся по делу судебном заседании 04-11.10.2023 г. ООО «РПК», возражая против доводов истца о размере задолженности по договорам на оказание юридических услуг от 01.05.2017г., и бухгалтерских и юридических услуг от 01.02.2020 г.  пояснило, что с 2020 г. общество оказывало ООО «ЮЭС» юридические услуги, которые до настоящего времени не предъявлялись к оплате, но с учетом позиции процессуального истца намерено предъявить к плате оказанные услуги и   заявило об отложении судебного разбирательства с целью предоставления возможности учесть выдвинутые возражения со стороны ФИО1, принимая их в целях исключения спора. При этом отметило, что рассмотрение спора не будет соответствовать принципу эффективности судопроизводства, поскольку спор о зачете требований фактически перейдет на стадию исполнения судебного акта.  

 

После отложения судебного разбирательства ответчиком представлено дополнительное соглашение № 1 к соглашению о взаимозачете от 25.08.2023 г., в соответствии с которым в счет уступленного права требования 2 086 600 руб. к ООО «ПО «ПЗЦМ» зачтены обязательства ООО «ЮЭС» перед ООО «РПК» по договору бухгалтерских и юридических услуг от 01.02.2020 г. в размере 663 365,32 руб., по договору оказания юридических услуг от 01.02.2020 г. в размере 210 511,97 руб.  и договорам аренды электросетевого оборудования в размере 1 212 722,71 руб. При этом указано, что 27.10.2023 г. между ООО «ЮЭС» и  ООО «РПК» были заключены дополнительные соглашения к договору оказания юридических услуг от 01.02.2020 г., в соответствии с которым ООО «РПК» выставило ООО «ЮЭС» счет на оплату оказанных юридических услуг на сумму 1 960 000 руб. 

ФИО1 считает представленные договор оказания юридических услуг от 01.02.2020 г.  и  дополнительные соглашения к нему от 27.10.2023 г.  не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств оказания юридических услуг, поскольку сделка является с заинтересованностью, стоимость услуг явно превышает среднюю стоимость аналогичных услуг, совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, акт № 111 от 31.10.2023 не содержит сведений об объеме, перечне и стоимости конкретных оказанных по судебным спорам, перечисленным в акте, что не позволяет суду и истцу проверить сведения об оказании и стоимости услуг, по части услуг в рамках дел  произведена замена истца на ООО «РПК», договор является ничтожным.    

Поскольку ранее ответчик не сообщал о заключении договора об оказании юридических услуг от 01.02.2020 г., в судебных заседаниях ответчик неоднократно изменял позицию, представлял новые доказательства, вносил изменения в представленные ранее в суд документы, истец заявил о назначении судебной экспертизы для установления давности подписания Договора оказания юридических услуг от 01.02.2020.

          Заявлением от 18.12.2023 г. ФИО1 заявлено об уточнении исковых требований с предъявлением иска о взыскании  убытков в размере 2 086 600 руб. (выведенных из общества по фиктивной сделке, признанной недействительной решением Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2021 по делу № А50-8128/2020), и 60 000 руб. (выплаченных в возмещение судебных расходов на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2022 по делу № А50-8128/2020) в солидарном порядке также с ООО «Региональная правовая компания» (ООО «РПК»), являющегося мажоритарным участником ООО «ЮЭС», и  ФИО3, являющейся единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «РПК».

          В обоснование требований солидарно к ФИО2, ООО «РПК» и ФИО3 истец ссылается на согласованность действий директора ФИО2 и одобрившего сделку на общем собрании участников от 24.08.2020г. второго участника ООО «РПК» в лице ФИО3,  что позволяет фальсифицировать доказательства, неоднократно изменять позицию в процессе рассмотрения дел, уклоняться от исполнения судебных актов и в результате причинять ущерб ООО «ЮЭС».  

          В соответствии со ст. 49, 46  АПК РФ протокольным определением от 20.12.2023г. уточнение требований принято судом, ООО «Региональная правовая компания»,   ФИО3 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

          ФИО2 по ходатайству истца о назначении экспертизы относительно даты заключения договора на оказание юридических услуг пояснил, что указанный договор подписан 27.10.2023 г. с учетом фактического оказания юридических услуг со стороны ООО «РПК» по представлению интересов ООО «ЮЭС» в суде на протяжении с 2020 г., поэтому необходимости в проведении судебной экспертизы нет.  

          ООО «РПК» в представленных письменных пояснениях указало, что в судебном заседании по делу 11.10.2023 ООО «РПК»  сообщило суду и всем лицам, участвующим в деле, о том, что со стороны ООО «РПК» в адрес ООО «ЮЭС» в текущих датах будут выставлены счета за оказание услуг по представлению интересов ООО «ЮЭС» в судебных органах. Для этих целей между ООО «РПК» и ООО «ЮЭС» 27.10.2023 был подписан договор оказания юридических услуг от 01.02.2020, а также дополнительные соглашения к указанному договору. Впоследствии 31.10.2023 был подписан акт оказанных услуг. Дата на договоре - 01.02.2020 - обусловлена исключительно тем, что фактически взаимоотношения между ООО «ЮЭС» и ООО «РПК», в рамках которых ООО «РПК» обязалось оказывать юридические услуги по представлению интересов в суде, сложились с даты заключения абонентского договора бухгалтерских и юридических услуг, т.е. с 01.02.2020. Таким образом, необходимости в проведении экспертизы для установления давности подписания договора оказания юридических услуг от 01.02.2020 на представление интересов в суде нет, поскольку ООО «РПК» не скрывает того факта, что фактически указанный договор подписан 27.10.2023.

          2-й ответчик отмечает, что факт оказания юридических услуг со стороны ООО «РПК» процессуальный истец не оспаривает. Исходя из  позиции ФИО7, весь спор в настоящем деле сводится к определению объема и стоимости оказанных со стороны ООО «РПК» юридических услуг, а не к самому факту оказания услуг. ООО «РПК» выкупило у ООО «ЮЭС» реституционное требование к ООО «ПО «ПЗЦМ», что позволило директору ООО «ЮЭС» ФИО2 возместить имущественные потери, полученные в результате заключения договора поставки от 29.12.2018. Сделка с заинтересованностью, которая предварительно не была одобрена, является оспоримой и может быть признана недействительной только по решению суда на основании требования ООО или его участника при наличии обстоятельств, предусмотренных в п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что до настоящего времени со стороны процессуального истца не сделано.  Договор цессии, заключенный между ООО «ЮЭС» и ООО «РПК», основан на реально существующих обязательств сторон: ООО «РПК» обязано оплатить цену уступки, а ООО «ЮЭС» обязано оплатить задолженность по договорам аренды электросетевых объектов, абонентскому договору бухгалтерских и юридических услуг и договору оказания юридических услуг на представление интересов в суде.

Кроме того, ООО «РПК» указывает, что в ходе всего спора занимает позицию по разрешению всех разногласий конструктивно и мирным путем, поэтому после проведения проверки  доводов ФИО7   подтверждает недопустимость повторного взыскания с ООО «ЮЭС» вознаграждения за оказания услуг по представлению интересов в суде. В этой связи со стороны ООО «РПК» была инициирована процедура внесения изменений в документы, подписанные между ООО «ЮЭС» и ООО «РПК». В частности, письмом о 11.12.2023 ООО «РПК» уведомило ООО «ЮЭС» о необходимости внесений изменений в документы. В результате, 19.12.2023 между ООО «ЮЭС» и ООО «РПК» были заключены соглашения о расторжении дополнительных соглашений №№ 12,18 от 27.10.2023 к договору оказания юридических услуг от 01.02.2020, подписан скорректированный акт оказанных услуг к договору оказания юридических услуг от 01.02.2020, заключено дополнительное соглашение № 2 к соглашению о взаимозачете от 25.08.2023, в соответствии с которым в счет уступленного права требования 2 086 600 руб. к ООО «ПО «ПЗЦМ» зачтены обязательства ООО «ЮЭС» перед ООО «РПК» по договору бухгалтерских и юридических услуг от 01.02.2020 г. в размере 635 511,97 руб., по договору оказания юридических услуг от 01.02.2020 г. в размере 238 365,32 руб.  и договорам аренды электросетевого оборудования в размере 1 212 722,71 руб.

Требования о взыскании с него  убытков ООО «РПК» считает необоснованными, поскольку не является лицом, действующим от имени общества, и в рамках дела Арбитражного суда Пермского края № А50-18848/2016 (определение от 23.03.2022 г.) установлено, что ФИО2 полностью самостоятелен в руководстве обществом и  учитывает интересы ООО «ЮЭС», а также интересы конфликтующих между собой участников ООО «ЮЭС». Считает, что именно ООО «РПК» действует в интересах ООО «ЮЭС», а не ФИО1 - сохраняет статус ТСО у ООО «ЮЭС» в 2023 году, выкупило реституционные требования к ООО «ПО» ПЗЦМ» и добровольно погасило дебиторскую задолженности к ООО «ЮЭС» и др. ООО «РПК» настаивает, что сделка являлась и является действительной, что обуславливает решение ООО «РПК» на внеочередном общем собрании ООО «ЮЭС», которое состоялось 24.08.2020. Сделка была заключена с ООО «ПО «ПЗЦМ», директором и единственным участником в котором является ФИО8, который на момент заключения спорной сделки и по настоящий момент является дружественным лицом по отношению к семье Щ-вых, что подтверждается, в том числе, текущей корпоративной ситуацией в ООО «Центральные электрические сети», где мажоритарный участник ФИО9, для которого ФИО8 является отчимом, во взаимодействии с ФИО10 осуществляет незаконные действия по отношению к ООО «ЦЭС» и миноритарного участника ООО «Е-групп».

ФИО3, ссылаясь на введенную в отношении неё в рамках дела № А50-30851/2019 процедуру реструктуризации долгов 02.06.2020 г. и положения ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с учетом взыскания убытков по договору поставки от 29.12.2018 г., заявила об оставлении требований к ней без рассмотрения. 

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4, отзыв на заявление, какие-либо ходатайства не представила.  

С учетом пояснений ответчиков истцом отозвано ходатайство о назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании процессуальным истцом поддержаны все изложенные в ходе судебного разбирательства доводы и возражения,  отмечено об отсутствии возражений против погашения задолженности путем зачета в части  1 212 722,71 руб. по договорам аренды электросетевого имущества и 238 365,32 руб. по действующему договору оказания юридических услуг от 01.02.2020 г. Настаивает на непогашенной задолженности в размере 695 511,97 руб., отмечая, что зачет может быть произведен на стадии исполнения судебного акта. Разрешение вопроса об оставлении иска без рассмотрения  по требованиям к ФИО3 оставляет на усмотрение суда. 

ФИО2 поддержал свои доводы и возражения, а также позицию ООО «РПК» и ФИО3

Рассмотрев вопрос об оставлении иска без рассмотрения в отношении ФИО3, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для оставления иска без рассмотрения, исходя из следующего.  

В силу абз. 3 п. 2 ст. 213.11 Закона о банкротстве, требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения;

Согласно ст. 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. 

Обязательство по возмещению вреда возникает с момента его причинения (статья 1064 ГК РФ). Датой возникновения обязательства по возмещению вреда для целей квалификации его в качестве текущего платежа признается дата причинения вреда кредитору, за который несет ответственность должник. Следовательно, для квалификации обязательства лица, контролировавшего должника-банкрота и привлеченного к субсидиарной ответственности по долгам последнего, как текущего или реестрового необходимо определить момент причинения вреда кредиторам должника-банкрота. 

В рассматриваемом случае, договор поставки, признанный недействительным решением Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2021 по делу № А50-8128/2020, заключен 29.12.2018г., то есть до введения в отношении ФИО3 процедуры реструктуризации долгов определением Арбитражного суда Пермского края от  02.06.2020 г.  

Вместе с тем, ФИО3 ни стороной, ни лицом, действующим от имени стороны сделки, ни получателем денежных средств по договору поставки от 29.12.2018 г., заключенному между ООО «Южные электрические сети» и ООО «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов», не является. Предъявленные требования о взыскании убытков обусловлены неисполнением решения  Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2021 по делу № А50-8128/2020, которым присуждено взыскать с ООО «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов»   в пользу  ООО «Южные электрические сети»   денежные средства в сумме 2 086 600 руб., и несением последним судебных расходов в размере 60 000 руб., установленными судебным актом обстоятельствами недобросовестности сторон по заключению сделки, и при этом   недобросовестностью действий ООО «РПК» в лице ФИО3 по одобрению сделки на общем собрании участников общества «ЮЭС» 24.08.2020 г. и последующих действий. 

С учетом данных обстоятельств суд полагает, что оснований для признания возникновения  обязательств ФИО3 по возмещению вреда с момента совершения сделки 29.12.2018 г. не имеется. Поскольку судебный акт по делу А50-8128/2020 вступил в законную силу 12.10.2021 г., вменяемые в вину ФИО3 действия имеют место после введения в отношении неё процедуры банкротства (02.06.2020г), заявленные требования надлежит признать текущими и, как следствие, подлежащими рассмотрению в рамках настоящего дела.  

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд нашел требования  подлежащими удовлетворению в части силу следующего.

Согласно материалам дела, ООО «Южные электрические сети» было зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2014 г.  и осуществляет деятельность по передаче электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным сетям.  

По состоянию с 27.04.2017 г. участниками общества являются  ФИО1  с долей участия  25 % уставного капитала и  ООО «РПК» с долей участия  75% уставного капитала.

Единоличным исполнительным органом ООО «ЮЭС»  с 01.06.2018 г. является ФИО2.

ФИО1, являющаяся участником общества «Южные электрические сети», действующая от его имени и в его интересах, обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов» о признании недействительной сделкой договора поставки от 29.12.2018, заключенного между обществом «Южные электрические сети» и обществом «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов», применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суд Пермского края от 28.05.2021 по делу № А50-8128/2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, исковые требования удовлетворены, договор поставки от 29.12.2018 (универсальный передаточный документ от 31.12.2018 № 450), заключенный между обществом «Южные электрические сети» и обществом «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов» в пользу общества «Южные электрические сети» 2 086 600 руб. 

Суды пришли к выводу о мнимом характере сделки и при этом фальсификации представленных доказательств по делу. Поскольку действия сторон сделки были направлены на создание видимости гражданско-правовой сделки, вывода денежных средств, что не отвечает принципу разумности и добросовестности участников сделки и ведет к нарушению прав и законных интересов общества «ЮЭС», его  участника, в целях восстановления нарушенных прав общества   применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПО «ПЗМЦ» в пользу ООО «ЮЭС» полученных по сделке денежных средств. 

Кроме того, определением Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2022 по делу № А50-8128/2020  с общества «ЮЭС» в пользу  ФИО1 взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб. 

Учитывая, что ФИО2, создавший фиктивный документооборот по мнимой сделке, продолжая противоправные действия, не принял мер по принудительному исполнению решения Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2021 г. по делу № А50-8128/2020, а представленное при рассмотрении указанного дела соглашение от 05.02.2021 г. к договору поставки от 29.12.2018 г. о возврате денежных средств в течение 18 месяцев по графику, начиная с 30.06.2022 г., по мнимой сделке является ничтожным, необоснованно предоставляет должнику длительную рассрочку в течение 2 лет и 8 месяцев,  в результате недобросовестных действий ФИО2 общество понесло убытки в виде взысканных судебных расходов, ФИО1 обратилась в суд с требованием о взыскании причиненных обществу «ЮЭС» убытков с ФИО2 

Пунктом 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Учитывая изложенное, ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, если подтверждено причинение обществу убытков и доказана виновность его действий (их неразумность, недобросовестность), и, в частности, подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, или с намерением причинить вред обществу.

В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно абз. 2-3 п. 1 Пленума ВАС РФ № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В пунктах 2 и 3 Постановления   перечислены критерии действий (бездействия), когда недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной, в пункте 4 Постановления № 62 разъясняется, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. 

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица (абзац восьмой пункта 2 Постановления № 62). 

В п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 62  указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и предоставляет доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления). 

В рассматриваемом случае, как указано выше, при рассмотрении арбитражным судом дела №  А50-8128/2020, в рамках которого оспаривался договор поставки от 29.12.2018, заключенный между ООО «ПО «ПЗЦМ» (поставщик) и ООО «ЮЭС» (покупатель)  установлено, что реальные хозяйственные операции  не осуществлялись, создан формальный документооборот в подтверждение факта исполнения взаимных обязательств.

Таким образом, при мнимом характере сделки, правовых оснований для перечисления спорных взыскиваемых в качестве убытков денежных средств   в отсутствие встречного предоставления у общества «ЮЭС» не имелось, а перечисление обществом денежных средств в адрес контрагента без получения встречного исполнения является неблагоприятным финансовым последствием и в данном случае произошедшим вследствие целенаправленных недобросовестных действий его руководителя.

Довод ФИО2 о принятых им мерам по возврату денежных средств  с ООО «ПО «ПЗЦМ»  путем заключения  соглашение от 05.02.2021 г., в соответствии с которым ООО «ПО «ПЗЦМ» обязано выплатить полученные денежные средства в срок до 31.12.2024 г., признан судом несостоятельным.  

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Решением Арбитражного суд Пермского края от 28.05.2021 по делу № А50-8128/2020 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ПО «Пермский завод цветных металлов» в пользу общества «Южные электрические сети» 2 086 600 руб.

В силу частей 1, 2 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 № 153-О-О, согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ (ред. от 05.02.2014) «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

С ходатайством о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта по делу № А50-11734/23 ООО «ПО «Пермский завод цветных металлов» не обращалось, в связи с чем  у ФИО2 отсутствовали основания полагать о предоставленной ООО «ПО «Пермский завод цветных металлов» рассрочке возврата денежных средств. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в удовлетворении требования к директору должно быть отказано. 

Согласно материалам дела, 22.08.2023г. между ООО «Южные электрические сети» (цедент) и ООО «Региональная правовая компания» (цессионарий) заключен  договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование получить от должника – ООО «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов» возврат денежных средств в размере 2 086 600 руб., полученных должником по недействительному договору поставки от 29.12.2018 г. на основании решения Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2021г. по делу № А50-8128/2020. Цена уступки права требования составляет 2 086 600 руб. 

25.08.2023г. между ООО «Южные электрические сети» (сторона 1) и ООО «Региональная правовая компания» (сторона 2) заключено  соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных требований. 

Согласно п. 2 Соглашения, сторона 1 обязана уплатить задолженность стороне 2 в соответствии с договором бухгалтерских и юридических услуг от 01.02.2020 № б/н стоимость оказанных услуг в размере 1 507 860  руб. 00 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 20.10.2022 № б/н арендную плату в размере 119 183  руб. 58 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 27.10.2022 № б/н арендную плату в размере 404 571 руб. 00 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 31.10.2022 № б/н арендную плату в размере 36 485 руб. 42 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 08.11.2022 № б/н арендную плату в размере 16 200 руб. 00 коп.;          с договором аренды электросетевого имущества от 16.11.2022 № б/н арендную плату в размере 500  руб. 00 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 17.11.2022 № б/н арендную плату в размере 1 800 руб. 00 коп. 

На дату подписания Соглашения общая сумма задолженности стороны 1 перед стороной 2 составляет 2 086 600  рублей 00 коп.

Сторона 2 обязана уплатить стороне 1 в соответствии с договором цессии от 22.08.2023 № б/н  стоимость уступаемого права в размере 2 086 600 рублей 00 коп. 

В соответствии с п. 3 Соглашения зачет совершен на сумму 2 086 600 руб. в отношении следующих требований стороны 2 к стороне 1: по договору бухгалтерских и юридических услуг от 01.02.2020 № б/н, договору аренды электросетевого имущества от 20.10.2022 № б/н, договору аренды электросетевого имущества от 27.10.2022 № б/н, договору аренды электросетевого имущества от 31.10.2022 № б/н, договору аренды электросетевого имущества от 08.11.2022 № б/н, договору аренды электросетевого имущества от 16.11.2022 № б/н, договору аренды электросетевого имущества от 17.11.2022 б/н.

03.11.2023 г. сторонами заключено Дополнительное соглашение № 1 к соглашению о взаимозачете от 25.08.2023 г., в соответствии с которым подп.  1 п. изложен в следующей редакции: Сторона 1 обязана уплатить задолженность стороне 2 в соответствии с  договором бухгалтерских и юридических услуг от 01.02.2020 № б/н стоимость оказанных услуг в размере 663 365 руб. 32 коп.; договором оказания юридических услуг от 01.02.2020 № б/н стоимость оказанных услуг в размере 1 960 000  руб. 00 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 20.10.2022 № б/н арендную плату в размере 238 367 руб. 16 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 27.10.2022 № б/н арендную плату в размере 809 142  руб. 00 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 31.10.2022 № б/н арендную плату в размере 91 213 руб. 55 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 08.11.2022 № б/н арендную плату в размере 64 800 руб. 00 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 16.11.2022 № б/н арендную плату в размере 2 000 руб. 00 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 17.11.2022 № б/н арендную плату в размере 7 200 руб. 00 коп.

На дату подписания Соглашения общая сумма задолженности Стороны 1 перед Стороной 2 составляет 3 836 088  рублей 03 коп.

В соответствии с п. 3 Соглашения зачет совершен на сумму 2 086 600 руб. в отношении следующих требований стороны 2 к стороне 1: по договору аренды электросетевого имущества от 20.10.2022 № б/н арендную плату в размере 238 367 руб. 16 коп.;   по договору аренды электросетевого имущества от 27.10.2022 № б/н арендную плату в размере 809 142 руб. 00 коп.; по договору аренды электросетевого имущества от 31.10.2022 № б/н арендную плату в размере 91 213  руб. 55 коп.; по договору аренды электросетевого имущества от 08.11.2022 № б/н арендную плату в размере 64 800 руб. 00 коп.;     по договору аренды электросетевого имущества от 16.11.2022 № б/н арендную плату в размере 2 000 руб. 00 коп.;  по договору аренды электросетевого имущества от 17.11.2022 № б/н арендную плату в размере 7 200 руб. 00 коп.; по договору бухгалтерских и юридических услуг от 01.02.2020 № б/н стоимость оказанных услуг в размере 663 365 руб. 32 коп.;         по договору оказания юридических услуг от 01.02.2020 № б/н стоимость оказанных услуг в размере 210 511 руб. 97 коп.

19.12.2023 г. сторонами заключено Дополнительное соглашение № 2 к соглашению о взаимозачете от 25.08.2023 г., в соответствии с которым подп. 1 п. изложен в следующей редакции: Сторона 1 обязана уплатить задолженность стороне 2 в соответствии с договором бухгалтерских и юридических услуг от 01.02.2020 № б/н стоимость оказанных услуг в размере 238 365 руб. 32 коп.; с договором оказания юридических услуг от 01.02.2020 № б/н стоимость оказанных услуг в размере 1 680 000 руб. 00 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 20.10.2022 № б/н арендную плату в размере 238 367 руб. 16 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 27.10.2022 № б/н арендную плату в размере 809 142 руб. 00 коп.;        с договором аренды электросетевого имущества от 31.10.2022 № б/н арендную плату в размере 91 213 руб. 55 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 08.11.2022 № б/н арендную плату в размере 64 800 руб. 00 коп.;           с договором аренды электросетевого имущества от 16.11.2022 № б/н арендную плату в размере 2 000 руб. 00 коп.; с договором аренды электросетевого имущества от 17.11.2022 № б/н арендную плату в размере 7 200 руб. 00 коп.; 

На дату подписания Соглашения общая сумма задолженности Стороны 1 по указанным договорам перед Стороной 2 составляет 3 131 088  рублей 03 коп.»

В соответствии с п. 3 Соглашения зачет совершен на сумму 2 086 600 руб. в отношении следующих требований стороны 2 к стороне 1: по договору аренды электросетевого имущества от 20.10.2022 № б/н арендную плату в размере 238 367 руб. 16 коп.;   по договору аренды электросетевого имущества от 27.10.2022 № б/н арендную плату в размере 809 142 руб. 00 коп.; по договору аренды электросетевого имущества от 31.10.2022 № б/н арендную плату в размере 91213 руб. 55 коп.; по договору аренды электросетевого имущества от 08.11.2022 № б/н арендную плату в размере 64 800 руб. 00 коп.;     по договору аренды электросетевого имущества от 16.11.2022 № б/н арендную плату в размере 2 000 руб. 00 коп.; по договору аренды электросетевого имущества от 17.11.2022 № б/н арендную плату в размере 7 200 руб. 00 коп.; по договору бухгалтерских и юридических услуг от 01.02.2020 № б/н стоимость оказанных услуг в размере 238 365 руб. 32 коп.;         по договору оказания юридических услуг от 01.02.2020 № б/н стоимость оказанных услуг в размере 635 511 руб. 97 коп. и по договору бухгалтерских и юридических услуг от 01.02.2020 № б/н в сумме  238 365 руб. 32 коп.

По итогам проверки обоснованности предъявленных к зачету требований, процессуальный истец выразил согласие  с зачетом обязательств ООО «ЮЭС» перед ООО «РПК» по договорам аренды электросетевого имущества в сумме 1 212 722,71 руб. и договору бухгалтерских и юридических услуг от 01.02.2020 № б/н стоимость оказанных услуг в размере 238 365 руб. 32 коп.

В отношении договора оказания юридических услуг от 01.02.2020 № б/н, заключенному сторонами 27.10.2023 г., истец заявляет о его фиктивности, злоупотреблении правом со стороны ответчиков, включением во взаиморасчеты погашенной ранее и просроченной к взысканию задолженности по договору № 11/1 АО от 01.05.2017, невозможностью достоверно проверить факт оказания юридических услуг,  причинением ущерба обществу «ЮЭС» в связи с завышенной стоимостью услуг. Просит применить принцип эстоппеля и отказать в праве предоставления новых доводов и доказательств, отмечая при этом возможность проведения зачета на стадии исполнения судебного акта. 

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ). 

Как следует из пояснений ответчиков и материалов дела, между ООО «Южные электрические сети» (заказчик) и ООО «Региональная правовая компания» (исполнитель)  заключен договор оказания юридических и бухгалтерских услуг от 01.05.2017 г. №11/1-АО. 

Согласно пункту 4.1 Договора стоимость услуг в месяц по настоящему договору составляет 100 000  руб.  Кроме того, в пункте 4.3 предусмотрено, что Заказчик оплачивает исполнителю расходы, необходимые для выполнения его поручений (в том числе командировочные расходы), путем выдачи 100% предоплаты.

Из представленных актов сверки расчетов следует, что договор исполнялся сторонами по 31.03.2019 г., общая стоимость оказанных услуг составила 2 210 000 руб., оплата услуг в полном объеме не произведена.

01.02.2020 г. стороны заключили Договор бухгалтерских и юридических услуг, в соответствии с которым ООО «РПК» приняло на себя обязательства, в том числе по оказанию юридических услуг: устные и  (или)  письменные  юридические  консультации   по  вопросам,  связанным  с направлением деятельности  Заказчика; проведение юридического анализа документов и выдача рекомендаций по возможным вариантам правовых позиций;          определение системы требований законодательства в отношении деятельности Заказчика, мероприятий по их соблюдению; разработка договоров гражданско-правового характера;            оформление переписки с третьими лицами; подборка законодательных и нормативно-методических документов по интересующим вопросам; разработка внутрифирменной документации (положений, инструкций, трудовых договоров и представление интересов Заказчика в отношениях с его партнерами, в органах государственной и муниципальной власти по вопросам, связанным с его деятельностью; работа в области корпоративного права (подготовка и проведение общих собраний участников, составление решений (протоколов) общих собраний, составление проектов учредительных документов и др.); решение иных вопросов, относящихся к деятельности Заказчика и требующих специальных познаний в области Российского и иностранного законодательства, за исключением представления интересов Заказчика в арбитражных судах, третейских судах и судах общей юрисдикции.

Согласно пункту 4.1 Договора стоимость услуг в месяц по настоящему договору составляет 50 000  руб.  Кроме того, в пункте 4.3 предусмотрено, что Заказчик оплачивает исполнителю расходы, необходимые для выполнения его поручений (в том числе командировочные расходы), путем выдачи 100% предоплаты.

Дополнительным соглашением от 30.04.2020 г. стороны пришли к соглашению изменить размер стоимости услуг в связи с уменьшением объема работы в части оказания бухгалтерских услуг до 30 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 01.08.2022 г. стороны пришли к соглашению изменить размер стоимости услуг в связи с увеличением объема работы в части оказания бухгалтерских услуг до 70 000 руб.

Согласно представленному акту сверки по состоянию с 01.01.2019 по 25.08.2023 г. стоимость оказанных услуг по договору от 01.02.2020 г. составила 1 800 000 руб. 

С учетом распределения произведенных оплат по договорам, задолженность по договору от 01.05.2017 г. составила 733 365,32 руб., по договору от 01.02.2020 г. – 1 530 000 руб. 

27.10.2023 г. сторонами был подписан Договор оказания юридических услуг от 01.02.2020 г., по условиям которого ООО «РПК» приняло на себя обязательства оказывать юридические услуги по представлению интересов ООО «ЮЭС» во всех судах по всем спорам, а ООО «ЮЭС» оплачивать услуги за каждую отдельную оказанную исполнителем услугу. 

Услуги исполнителя оплачиваются заказчиком по ценам, определяемым в соответствии с дополнительными соглашениями к настоящему Договору. 

С учетом заключенных Дополнительных соглашений от 27.10.2023 г., акта № 126 от 19.12.2023 г. со стороны ООО «РПК» оказаны услуги на общую сумму 1 680 000 руб. 

Принимая во внимание возражения процессуального истца о необоснованном распределении произведенных оплат по договору 01.05.2017г., срок исковой давности по которому истек, стороны в соответствии с актом сверки за период с 01.01.2019 по 19.12.2023 г. установили, что  задолженность по договору от 01.05.2017 г. составляет 1 810 000 труб., по договору на оказание юридических и бухгалтерских услуг от 01.02.2020 г. – 238 36532 руб., по договору на оказание юридических услуг по представлению интересов в судах от 01.02.2020 г. – 1 680 000 руб. 

При этом в дополнительных соглашениях к договору оказанию юридических услуг от 27.10.2023 г. отражены номера дел, в рамках которых были оказаны юридические услуги ООО «ЮЭС» со стороны ООО «РПК». 

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что услуги фактически не оказывались, истцом не представлено, ходатайств об истребовании доказательств не заявлено. Следует отметить, что оказание юридических услуг ООО «ЮЭС» со стороны ООО «РПК»  является обычной практикой с 2017 г. и договором на оказание юридических и бухгалтерских услуг прямо предусмотрено, что представления интересов Заказчика (ООО «ЮЭС») в арбитражных судах, третейских судах и судах общей юрисдикции, в предмет договора не входит. 

То обстоятельство, что дата договора не соответствует дате подписания договора, само по себе о мнимости договора не свидетельствует.

 В силу п. 2 ст. 425 ГК РФ стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

При таких обстоятельствах, следует признать,  что факт оказания юридических услуг со стороны ООО «РПК» по представлению интересов ООО «ЮЭС» подтверждается материалами дела, основания для признания сделки мнимой отсутствуют. 

При доказанности факта оказания юридических услуг по представлению интересов в суде, по мнению суда, принятие мер по погашению задолженности не может быть признано злоупотреблением правом, следовательно, соответствующие доводы истца также подлежат отклонению. 

В части доводов процессуального истца о том, что договор на оказание юридических услуг заключен с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью и обществу причинены убытки, суд должен согласиться с позицией ответчиков, что сделка с заинтересованностью, которая предварительно не была одобрена, является оспоримой и может быть признана недействительной только по решению суда.  

Поскольку на момент рассмотрения спора возникшие у ООО «ЮЭС» убытки возмещены путем уступки прав требования и последующего зачета, основания для удовлетворения требований в части взыскания 2 086 600 руб. отсутствуют.  

В части требований о взыскании убытков в виде понесенных обществом «ЮЭС» судебных расходов в размере 60 000 руб. суд считает требования к ФИО2 обоснованными, учитывая доказанность недобросовестных действий по заключению мнимой сделки, а также процессуальное поведение. Иного ответчиком, в том числе возмещение понесенных затрат обществом  при оспаривании ничтожной сделки, не доказано.  

Ответственность, предусмотренную п. 1 ст. 53.1 ГК РФ несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Согласно п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской № 62 не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то  же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В рассматриваемом случае, ООО «РПК», являясь участником общества «ЮЭС» с долей в уставном капитале 75 %, действительно, на общем собрании участников общества от 24.08.2020 г. одобрило признанную недействительной решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-8128/2020 крупную сделку – договор поставки от 29.12.2018 г. между ООО «ЮЭС» и ООО «ПО «ПЗЦМ». 

Вместе с тем, ФИО2 отрицает заключение сделки во исполнение указаний ООО «РПК», ссылаясь на самостоятельность  принимаемых в интересах общества решений. 

Кроме того, как указано выше, судом признаны необоснованными доводы процессуального истца о заключении 27.10.2023 г. ничтожного договора об оказании юридических услуг от 01.02.2020 г. и злоупотреблении правом со стороны ООО «РПК»  по заключению соглашения о зачете требований.

Учитывая изложенное, достаточных оснований для удовлетворения требований к ООО «РПК» суд усматривает. 

В отношении требований к ФИО3 суд отмечает, что истцом не приведено какое-либо правовое обоснование для признания её контролирующим ООО «ЮЭС» лицом. Являясь участником и директором  общества ООО «РПК», она действует от имени данного юридического лица. Доводов о том, что ФИО3 является конечным получателем денежных средств по сделке с ООО «ПО «ПЗЦМ» истцом не приводится и из материалов дела не следует. 

При таких обстоятельствах, требования к ФИО3 суд считает необоснованными.    

Согласно  ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного акта по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика. При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. 

В рассматриваемом случае, судом признаны обоснованными доводы истца о причинении ФИО2  убытков обществу «ЮЭС». Возмещение убытков в части произведено в ходе рассмотрения  спора, то есть в добровольном порядке, поэтому   расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ФИО2 в полном объеме. 

Согласно абз. 2 п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае если после возбуждения производства по делу арбитражный суд выделил одно из предъявленных требований в отдельное производство (ч. 3 ст. 130 АПК РФ), то расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при предъявлении данного требования, взыскиваются со стороны, против которой принят судебный акт по делу, образованному в результате выделения требования в отдельное производство, по правилам ст. 110 АПК РФ. Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с предъявлением остальных заявленных требований, распределяются между лицами, участвующими в деле, по правилам ст. 110 АПК РФ по итогам разрешения дела, в рамках которого эти требования рассмотрены.

Указанное разъяснение в целях придания правовой определенности при последующем разрешении вопроса о распределении судебных расходов по разделенным требованиям, рассматриваемым в рамках разных дел, предполагает необходимость указания в определении о выделении требований в отдельное производство суммы уплаченной истцом государственной пошлины, относимой на эти требования и подлежащей последующему распределению по результатам их рассмотрения в рамках самостоятельного производства.

Подлежащая уплате государственная пошлина по настоящему иску с учетом выделения требований  составляет 21 858 руб., из которых оплата истцом произведена в размере  628 руб. Данная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу процессуального истца. Государственная пошлина в размере 21 228 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  АПК РФ, Арбитражный суд Пермского края  

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания», ФИО3  отказать. 

Исковые требования к ФИО2 удовлетворить частично. 

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) убытки в размере 60 000 руб. 00 коп. 

В удовлетворении остальной части  требований отказать. 

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 628 руб. 00 коп. 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 21 228 руб. 00 коп.       

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края. 

 

Судья                                                                                                             Т.В. Морозова