ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-67038/2019

06 ноября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Кобылянского В.В., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Корабельная сосна» – не явился, извещён,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Усть-Катавский деревообрабатывающий завод»- не явился, извещён,

от третьего лица: ФИО1- не явился, извещён,

рассмотрев 29 октября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

на решение Арбитражного суда Московской области

от 05 марта 2020 года, 

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 23 июля 2020 года

по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Корабельная сосна» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Усть-Катавский деревообрабатывающий завод», 

третье лицо: ФИО1,

о признании договора аренды незаключенным, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Корабельная сосна» (далее - истец, ООО ТД «КС») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Усть-Катавский деревообрабатывающий завод» (далее – ответчик, ООО «УКДОЗ») с требованиями о признании договора аренды от 10.04.2013 N 2А-2013 нежилых помещений в городе УстьКатав Челябинской области незаключенным. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее также – третье лицо, ФИО1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2020,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020, в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени, дате и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в соответствии с действующим законодательством.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2016 по делу №07- 25871/2015 ООО «ТД КС» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2017 ФИО1 как бывший директор ООО «ТД КС» привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, с ФИО1 в конкурсную массу ООО «ТД КС» взыскано 20 005 491,44 руб.

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, конкурсный управляющий ООО «ТД КС» просит признать договор аренды от 10.04.2013 N 2А-2013 нежилых помещений в городе Усть-Катав Челябинской области незаключенным, обосновывая тем, что ФИО1 не подписывал указанный договор аренды, правоотношения по нему не возникли, фактически не осуществлялись.

Как указал истец, спорный договор аренды должен был быть подписан либо лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа (руководитель, генеральный директор), действующим на основании учредительных документов, либо иным уполномоченным лицом. Законным представителем общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие). 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным (ничтожным), должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора аренды являются сведения об объекте аренды, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору. При отсутствии в договоре условия об объекте, подлежащем передаче в аренду, оно считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор - незаключенным.

Установив, что договор аренды от 10.04.2013 №2А-2013 был подписан сторонами, помещения переданы ООО «ТД КС» 10.04.2013 по акту приема-передачи, в рамках данного договора сторонами были согласованы предмет аренды (пункт 2.1. договора), условия и порядок платежей за пользование истцом помещениями, оговорены все обязательные платежи и порядок их уплаты напрямую, как третьим лицам, так и поставщикам коммунальных услуг, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор аренды от 10.04.2013 № 2А - 2013 содержит все условия, подлежащие обязательному согласованию сторонами.

Кроме того, в последующем, 05.02.2014 между истцом и ответчиком заключен договор №2А-2014 аренды нежилых помещений, содержание которого полностью идентично содержанию договора от 10.04.2013 №2А-2013.

Также суд принял во внимание, что из решения Арбитражного суда Московской области от 20.12.2018 по делу N А41-76509/18, вступившего в законную силу, следует, что 10.04.2013 между ООО «УКДОЗ» (арендодатель) и ООО «ТД КС» (арендатор) заключен договор аренды N 2А-2013 нежилых помещений в городе Усть-Катав Челябинской области. Фактически арендатор прекратил пользование помещениями в декабре 2014 года. За период действия договора аренды с 10.04.2013 по 31.08.2014 ООО «ТД КС» самостоятельно уплачивало коммунальные платежи и иные платежи в счет погашения арендной платы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, суд исходил из того, что доказательств того, что договор и иные документы, имеющие отношение к данному делу, подписывались иными лицами, а не ФИО1, в материалы дела не представлено. Согласно ЕГРЮЛ ФИО1 являлся директором ООО «ТД КС» с 10.04.2013, при этом состав исполнительного органа не менялся. ФИО1, как исполнительный орган, не предъявлял каких- либо требований и претензий.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что договор аренды был заключен 10.04.2013 №2А-2013, кроме того, 05.02.2014 между сторонами был заключен договор аренды № 2А-2014, содержание которого полностью идентично содержанию договора от 10.04.2013 №2А-2013, следовательно, истец должен был узнать о нарушении своего права в 2014 году, а обратился с настоящим иском 26.07.2019, то есть с пропуском срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе ФИО1 указывает на то, что ему не было известно о наличии оспариваемого договора, что послужило причиной пропуска им срока исковой давности; судами не исследован вопрос фальсификации спорного договора ввиду того, что ФИО1 не подписывал данный договор; суду первой инстанции следовало вынести на обсуждение вопрос о назначении почерковедческой экспертизы; давая оценку сложившимся между сторонами отношениям, суды вышли за пределы предмета иска; истец и ответчик являются аффилированными лицами через конечного бенефициара ФИО3; выводы судов об идентичности договоров  от 10.04.2013 №2А-2013 и от 05.02.2014 №2А-2014 несостоятельны. 

Судом кассационной инстанции, приведенные в кассационной жалобе, доводы изучены и отклонены, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судами оценены имеющиеся в деле доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле. При этом, исследование и оценка доказательств являются прерогативой судебных инстанций, рассматривающих дело в качестве судов первой и апелляционной инстанций.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, а также несогласие с результатами оценки судами имеющихся в деле доказательств не могут являться основанием для отмены судебных актов.

Довод кассационной жалобы об обязанности суда первой инстанции назначить по делу судебную почерковедческую экспертизу, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку сторонами в суде первой инстанции ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлялось. Стороны самостоятельно распоряжаются процессуальными правами и вправе заявить ходатайство о назначении экспертизы. При этом ФИО1 не приводит уважительных причин невозможности заявления такого ходатайства.

Назначение экспертизы является правом суда, и ее проведение обуславливается не только ходатайством заинтересованной стороны, но прочими факторами (относимостью предмета экспертного исследования к предмету спора, необходимость специальных познаний, наличие исходных материалов для исследования и т.д.).

Принимая во внимание, что судом первой инстанции установлено истечение срока исковой давности по заявленному требованию, о применении которой было заявлено ответчиком, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суд кассационной инстанции, учитывая пределы полномочий, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  считает, что суды, выяснив имеющие существенное значение для дела обстоятельства, разрешили спор в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При подаче кассационной жалобы заявителю по его ходатайству в соответствии с пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку кассационная жалоба рассмотрена судом и оставлена без удовлетворения, государственная пошлина подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2020 года по делу № А41-67038/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

 

Председательствующий-судьяО.А. Шишова 

Судьи:В.В. Кобылянский 

М.Д. Ядренцева