ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-6191/2024

Дело № А55-36120/2022

г. Самара

05 июня 2024 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 04 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2024 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,               

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,     

при участии: 

от истца – представитель ФИО1, по доверенности от 14.05.2024

от ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 15.09.2022,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 июня 2024 года в помещении суда в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2024, по делу №А55-36120/2022 (судья Шабанов А.Н.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецтехнопарк", 

к обществу с ограниченной ответственностью "РосЭкойл",

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РосЭкойл" ФИО3 о взыскании 10 338 261руб. 00коп.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецтехнопарк" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РосЭкойл" о взыскании 10 338 261руб. 00коп., в том числе неосновательное обогащение в сумме 8 915 300руб. 00коп. и проценты за пользование чужими средствами за период с 17.10.2020 по 24.11.2022 в сумме 1 469 709руб.; проценты за пользование чужими средствами за период с 25.11.2022 по день вынесения судом решения, начисленные исходя из размера ключевой ставки, установленной Банком России, проценты за пользование чужими средствами за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу - исчисленные из расчета ключевой ставки, установленной Банком России на этот период.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать с ответчика 7 683 748руб. 00коп., в том числе неосновательное обогащение в сумме            7 429 420руб. 00коп. и проценты за пользование чужими средствами за период с 17.10.2020 по 24.11.2022 в сумме 254 328руб. 00коп.

От истца поступило новое ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 7 429 420руб. 00коп. и проценты за пользование чужими средствами за период с 02.10.2022 по 03.04.2023 в сумме 469 302руб. 00коп.

От истца поступило новое ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 8 915 300руб. 00коп. и проценты за пользование чужими средствами за период с 02.10.2022 по 03.04.2023 в сумме 660 404руб. 00коп.

От истца поступило новое ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 8 915 300руб. 00коп. и проценты за пользование чужими средствами за период с 02.10.2022 по 28.02.2023 в сумме 420 118руб. 00коп. и с 28.02.2023 по 03.04.2023 в сумме 62 284руб. 00коп.

Истец представил частичный отказ от иска о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 03.04.2023: по день вынесения судом решения – исчисленные исходя из размера ключевой ставки, установленной Банком России; за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения по день фактической уплаты долга истцу – исчисленные из расчета ключевой ставки, установленной Банком России на этот период; просит взыскать с ответчика неосновательно сбереженных денежных средств в сумме 8 915 300руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 28.02.2023 в сумме 420 118руб.00коп. и с 28.02.2023 по 03.04.2023 в сумме 62 284руб. 00коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2024, по делу №А55-36120/2022 заявление истца об изменении размера исковых требований принято. С общества с ограниченной ответственностью "РосЭкойл", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спецтехнопарк", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, взысканы денежные средства в сумме 8 915 300руб. 00коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 66 396руб. 00коп. В остальной части  иска отказано.

Возвращена ООО "Спецтехнопарк", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, уплаченную в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 702руб. 00коп.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что не согласен с выводом суда о том, что  «В материалы дела представлено соглашение от 05.03.2022 подписанное сторонами без возражений, имеется оттиск печати ответчика, подпись уполномоченного лица. Согласно п. 2 данного соглашения, ООО «РосЭкойл» признает задолженность перед ООО «Спецтехнопарк» по договору №02/15 от 24.02.2015г. субаренды транспортного средства в размере 8 915 300 руб. 53 коп.»

В обосновании исковых требований истец ссылается на договор № 02/15 от 24.02.2015г. субаренды транспортного средства. В обосновании суммы заявленных требований истец представляет акт сверки взаимных расчетов на 31.10.2022г. Представленный акт сверки ответчиком не подписан. Истец не представил первичную документацию по задолженности. В представленном акте сверки истец ссылается на продажу 2017г. (13 от 31.12.2017), 2018г. (44 от 01.01.2018), 2019г. (505 от 03.07.19; 506 от 12.07.19; 681 от 17.10.19).

Заявитель жалобы полагает, что по вышеперечисленным актам истцом пропущен срок исковой давности, так как истец обратился с иском 24.11.2022г. Ответчик в отзыве исх.№117 от 27.12.2023г. заявил о пропуске срока исковой давности по вышеназванным актам.

Далее в акте сверки взаимных расчетов на 31.10.2022г. истец указывает акты с 05.06.2020 по 19.10.2020г., а именно: акт №274 от 05.06.2020г, акт №275 от 08.06.2020г, акт №278 от 22.06.2020г, акт №291 от 26.06.2020г, акт №342 от 06.07.2020г, акт №347 от 10.07.2020г, акт №382 от 15.07.2020г, акт №383 от 15.07.2020г, акт №393 от 28.07.2020г, акт №544 от 18.08.2020г, акт №483 от 24.08.2020г, акт №654 от 25.08.2020г, акт №546 от 01.09.2020г, акт №582 от 18.09.2020г, акт №925 от 14.10.2020г, акт №926 от 19.10.2020г.

Ответчик представил все вышеперечисленные акты с отзывом исх.№117 от 27.12.2023г. Как видно, во всех этих актах указано основание: договор аренды №59/20 от 02.06.2020, в акте от 14.10.2020г. №925 указано основание: договор аренды №85/20 от 01.07.2020г.

Однако, Соглашением от 05.03.2022г. ООО «Спецтехнопарк» признает отсутствие задолженности ООО «РосЭкойл» по договорам №85/20 от 01.07.2020, №59/20 от 02.06.2020. ООО «Спецтехнопарк» не имеет претензий к ООО «РосЭкойл» по названным договорам.

Следовательно, отсутствует основание для взыскания заявленной истцом суммы задолженности по названным актам, так как эти акты не доказывают задолженность по договору № 02/15 от 24.02.2015г.

Таким образом, Истец не представил доказательства в обосновании заявленной суммы задолженности 8 915 300 руб.

Следовательно, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, судом неправильно применены нормы материального права.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика  апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2023 по делу № А55-31361/2022  в отношении общества с ограниченной ответственностью "РосЭкойл" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

С учетом абзаца 1 пункта 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определением суда от 07.12.2023 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "РосЭкойл" ФИО3.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенном о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

В случае предъявления иска после введения в отношении должника соответствующей процедуры, такой иск согласно пункту 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен быть оставлен без рассмотрения.

Процедура наблюдения введена арбитражным судом после обращения истца с исковым заявлением по настоящему делу.

В судебном заседании истцу было разъяснено право заявить ходатайство в порядке ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о приостановлении производства по делу и предъявить требования к должнику в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Истец данным правом не воспользовался и настаивал на рассмотрении дела по существу.

В случае отсутствия соответствующего ходатайства кредитора при рассмотрении дела по исковому заявлению о взыскании долга, принятому арбитражным судом к производству до введения в отношении должника процедуры банкротства, рассмотрение дела, возбужденного в порядке искового производства, должно быть завершено вынесением соответствующего судебного решения.

С учетом положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления истца об изменении размера исковых требований и частичный отказ от иска следует принять судом, и в части требований о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 03.04.2023: по день вынесения судом решения – исчисленные исходя из размера ключевой ставки, установленной Банком России; за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения по день фактической уплаты долга истцу – исчисленные из расчета ключевой ставки, установленной Банком России на этот период, производство по делу прекратить, и считать заявленными требованиями о взыскании с ответчика неосновательно сбереженных денежных средств в сумме 8 915 300руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 28.02.2023 в сумме 420 118руб.00коп. и с 28.02.2023 по 03.04.2023 в сумме 62 284руб. 00коп.

Как следует из представленных в суд документов, между ООО "Спецтехнопарк" и ООО "РосЭкойл" 05.03.2022 было заключено соглашение по условиям которого, ООО "Спецтехнопарк" признает, что у ООО "РосЭкойл" отсутствует задолженность перед ООО "Спецтехнопарк" по следующим договорам: №03/14 от 15.08.2014; №УТ-22/12/2015-1 от 22.12.2015; №26/16 от 01.01.2016; №88/19 от 03.07.2019; №85/20 от 01.07.2020; №59/20 от 02.06.2020. ООО "Спецтехнопарк" не имеет претензий к ООО "РосЭкойл"  по названным договорам.

По настоящему соглашению ООО "РосЭкойл"  признает задолженность перед ООО "Спецтехнопарк" по договору №02/15 от 24.02.2015 субаренды транспортного средства в размере 8 915 300 руб. 53 коп.

Указанная задолженность должна быть выплачена ООО "РосЭкойл"  в срок по 28 февраля 2023 года ООО "Спецтехнопарк", в следующем порядке:

по 30 сентября 2022 года в сумме 1 485 884 руб.;

по 31 октября 2022 года в сумме 1 485 884 руб.;

по 30 ноября 2022 года в сумме 1 485 884 руб.;

по 31 декабря 2022 года в сумме 1 485 884 руб.;

по 31 января 2023 года в сумме 1 485 884 руб.;

по 28 февраля 2023 года в сумме 1 485 880 руб. 53 коп.

ООО "Спецтехнопарк" отказывается от взыскания с ООО "РосЭкойл"  процентов за пользование чужими денежными средствами с момента возникновения задолженности до момента фактического исполнения обязательства.

ООО "Спецтехнопарк" обязуется по 10.03.2022 отозвать из Арбитражного суда Самарской области исковое заявление по делу №А55-21908/2021.

Настоящее Соглашение вступает в силу со дня вынесения Арбитражным судом Самарской области определения о прекращении производства по делу №А55-21908/2021 в связи с отказом ООО "Спецтехнопарк" от иска.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 по делу № А55-21908/2021 принят отказ ООО "Спецтехнопарк" от иска о взыскании с ООО "РосЭкойл"  суммы долга в размере 8 773 300руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 644 260 руб. Производство по делу прекращено.

Как указал истец, ответчик в установленные соглашением от 05.03.2022 сроки оплаты не исполнял, в связи с чем, обратился с иском в суд.

Ответчик не оспаривая наличие задолженности в заявленном истцом размере, возражая по требованиям, заявил о пропуске срока исковой давности, указав, что истец ссылается на договор № 02/15 от 24.02.2015 субаренды транспортного средства, срок исполнения по которому закончился 31.12.2018.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 8, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации  обосновано частично удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку факт наличия задолженности в заявленной истцом сумме, ответчиком не оспаривался, при этом ответчик заявил о пропуске срока исковой давности. . 

Суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  отклоняя заявление о пропуске срока исковой давности правомерно исходил из следующего. 

Согласно конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2006 года N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающее конституционные права заявителя.

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа).

В материалы дела представлено соглашение от 05.03.2022 подписанное сторонами без возражений, имеется оттиск печати ответчика, подпись уполномоченного лица. 

Согласно п. 2. данного соглашения, ООО "РосЭкойл"  признает задолженность перед ООО "Спецтехнопарк" по договору №02/15 от 24.02.2015 субаренды транспортного средства в размере 8 915 300руб. 53коп. 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяете учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в и системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что   ООО "РосЭкойл"  признает задолженность перед ООО "Спецтехнопарк" по договору №02/15 от 24.02.2015 субаренды транспортного средства в размере 8 915 300руб. 53коп., соглашение подписано 05.03.2022, в связи с чем, срок исковой давности не пропущен.

При этом по условиям п. 4 соглашения от 05.03.2022, ООО "Спецтехнопарк" отказывается от взыскания с ООО "РосЭкойл"  процентов за пользование чужими денежными средствами с момента возникновения задолженности до момента фактического исполнения обязательства. 

С учетом вышеуказанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что  с ответчика подлежат взысканию денежные средства в сумме 8 915 300руб. 00коп., а в остальной части истцу в иске отказал. 

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку исковые требования заявлены на основании заключенного между сторонами соглашения от 05.03.2022 о признании задолженности, а не на основании представленного односторонне подписанного акта сверки. Указанное соглашение о признании долга не оспорено и недействительным не признано, следовательно подлежит исполнению сторонами. Доказательств обратного в нарушении статей 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2024, по делу №А55-36120/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2024, по делу №А55-36120/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» - без удовлетворения.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                                  С.Ш. Романенко 

 

Судьи                                                                                                                  Д.А. Дегтярев

 

                                                                                                                             В.А. Копункин